股票代码：600710 股票简称：*ST 常林 上市地：上海证券交易所
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
资产置换交易对方 中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
江苏省农垦集团有限公司
国机财务有限责任公司
国机资产管理公司
国机精工有限公司
国机资本控股有限公司
合肥通用机械研究院
本次募集配套资金交易对方
中国电器科学研究院有限公司
江苏省农垦集团有限公司
江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
江苏云杉资本管理有限公司
独立财务顾问
二〇一六年十月
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国机集团、江苏农垦，以及参与配套募集资金
认购的交易对方国机财务、国机资产和国机精工等 10 家机构均已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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中介机构声明
中信建投承诺： 本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
北京懋德承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
天健承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
信永中和承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
中企华承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目录
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 6
修订说明 ..................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组情况概要.......................................................................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市 ................. 13
三、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 24
四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 37
五、募集配套资金的简要情况.............................................................................. 38
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................... 41
七、本次重组履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 47
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................. 48
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 56
十、现代江苏诉讼相关事项.................................................................................. 66
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 67
重大风险提示 ............................................................................................................. 68
一、与本次交易有关的风险.................................................................................. 68
二、标的资产经营风险.......................................................................................... 69
三、其他风险 .......................................................................................................... 80
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 82
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 82
二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 84
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 85
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 102
五、置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意
或确认等手续，如需，补充披露取得情况 ....................................................... 109
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司、本
指 常林股份有限公司
公司、公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团、标的公司 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估
置出资产 指
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
本次重大资产置换 指
至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集
团股权的等值部分进行置换
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后
的差额部分由常林股份向国机集团发行股份
发行股份购买资产 指
购买；同时，常林股份向江苏农垦发行股份购
买其持有的苏美达集团 20%股权
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书摘要 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）摘要》
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
苏美达集团工会 指 江苏苏美达集团有限公司工会
技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司
成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司
五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司
轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司
船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
现代江苏 指 现代（江苏）工程机械有限公司
现代重工 指 现代重工业株式会社（韩国）
现代重工（中国） 指 现代重工（中国）投资有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》 指
限公司之资产置换协议》
《资产置换协议》补充协 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
指
议 限公司资产置换协议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
议》
购买资产协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司发行股份购
议》补充协议
买资产协议之补充协议》
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理 100%股权转让的工商变更登记手续； 2）
常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
交割 指
资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下的行为
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
损益归属期间 指 期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间
国机重工集团常林有限公司，用于在资产置换
资产承接方、常林有限 指 协议生效后承接常林股份全部资产、负债、人
员及业务
电的功率基本单位，衡量光伏电站发电能力。
瓦（W） 指 1MW（兆瓦）=1,000kW（千瓦）=1,000,000W
（瓦）
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
光伏电站建造完成且经调试后，通过发电机组
并网 指
的输电线路与输电网接通实现发电
发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光
集中式光伏电站 指 伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司
统一调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光
伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可
实现余量上网。
分布式光伏电站 指
就苏美达集团已建成光伏电站的基本类型，根
据是否以建筑物为载体架设光伏发电系统，又
分为地面分布式和屋顶分布式光伏电站
Engineering、Procurement、Construction（设
计、采购、施工）的缩写，是指总承包公司受
业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
工程总承包（EPC） 指 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干
阶段的承包。通常总承包公司在总价合同条件
下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度
负责
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
北京懋德 指 北京懋德律师事务所
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家林业部 指 中华人民共和国林业部
国家林业局 指 中华人民共和国国家林业局
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
人事部 指 中华人民共和国人事部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决
策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证
监会审批相关的风险提示。详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次重
组需履行的决策程序及报批程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交
易涉及的有关报批事项”。
2、全文更新了上市公司和标的公司 2016 年 1-5 月/2016 年 5 月 31 日财务数
据。
3、补充披露了本次交易不构成借壳上市的依据，并根据《〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，补充披露了公司控制权没有发生变更
的依据，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重
组、关联交易，但不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”。
4、补充披露了本次交易采用收益法进行评估的资产的具体情况、本次交易
采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情况、2016 及以后年
度预测净利润、与业绩承诺金额差异情况，以及本次交易采用市场法进行评估的
资产的具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产
的简要情况”之“（六）业绩承诺及补偿安排”、“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
5、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对相关承诺进行了完善，详见本
报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
6、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，补充披露了本次交易前公司间接控股股东中国国机重工集团有限公司及其一
致行动人持有的公司股份的锁定期安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之
“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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7、补充披露了相关风险，详见本报告书摘要“重大风险提示”之“二、标
的资产经营风险”之“（七）多元化经营风险”、“重大风险提示”之“二、标的
资产经营风险”之“（十三）船舶业务风险”、“重大风险提示”之“二、标的
资产经营风险”之“（十五）交易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合
风险”。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易
的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
（二）发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、
国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金
和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金
不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及
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补充流动资金。
本次重组完成后，国机集团将成为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公
司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产与上市公司 2015 年度/2015 年末财务指标对比如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2015 年末/度 273.66 405.95 23.85
成交金额 44.36 - 44.36
孰高 273.66 405.95 44.36
上市公司 2015 年末/度 19.00 8.84 11.63
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 1440.04% 6697.44% 381.45%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组
50% 50% 额>5,000 万
标准
元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置
换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的
股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本
次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财
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务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行
股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的股份，根据
相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金
方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2、自上市以来，常林股份实际控制情况
本公司是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限
公司。经中国证监会核准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公开发行 4,000 万股
股票，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易。
（1）自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东虽
经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际控制
情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996 年，作
为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公
司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中
国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
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①授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局
1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于
国务院机构改革方案的决定》，1998 年改革的目的与目标高度协调。推进社会主
义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998 年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了
几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得
以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。
福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
②授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
1999 年 1 月 2 日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱
钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的
96 家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交由中央统一管理的
企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资
产管理及有关的财务关系交由财政部负责。
1999 年 12 月 1 日，根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的
通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，
“将现由国务院管理的 163 户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企
业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不
同部门进行管理。
③授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了国务院
机构改革方案，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六
届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次
国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国
有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。
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根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问
题的通知》，2003 年 3 月 24 日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员
会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企
业工作委员会”。
2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责
内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28 号），“设立国务院国有资产监督
管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员
会代表国家履行出资人职责”。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有
企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国
有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，福马集团由国务院授权国务院国资委直接管理。
④福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的实际控制情况如下所示：
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常林股份上市
国务院
组成部门
林业部
管理
福马集团
1998年国务院机
构改革后 国务院
组成部门
国家经贸委
管理
林业局
管理
福马集团
1999年非金融企
业脱钩后
国务院
组成部门
中共中央大型企业工作
国家经贸委 委员会、人事部 财政部
企业改革等管理 领导干部职务管理 资产、财务管理
福马集团
2003年国务院机
构改革后
国务院
直属特设机构
国务院国资委
管理
福马集团
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⑤自公司上市至 2003 年，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条的规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响”。
依据上述规定，常林股份的实际控制在 2003 年之前未发生变化，具体分析
如下：
A.常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东授权管理机构的变更均属于国
有资产监督管理的整体性调整
常林股份上市后，公司控股股东福马集团的授权管理机构虽然历经林业部、
国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质
上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、
国资管理体制改革的过程。作为中央企业，前述的历次变更均获得了全国人民代
表大会、中共中央、国务院等有权机构的批准，相关批复文件将同本次报告书的
相关材料一并上报。
同时，在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委进行管理的期间内，公
司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公
司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接
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受国务院授权的国有资产监督机构监督”。
B.自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人与
原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
C.福马集团的授权管理机构变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和
独立性
常林股份上市后至 2003 年，除正常换届外，公司经营管理层未发生重大变
化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
能够保持独立性。公司控股股东福马集团授权管理机构的变化并未对公司的经营
管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上所述，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，
常林股份上市后至 2003 年，经全国人民代表大会、中共中央或国务院批准，公
司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、多部门协同管理以及
国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多部门协同或国务院国资
委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中央企业的本质未曾改变；
同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经营管理层、主营业务和独立
性产生不利影响；符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实
际控制权没有发生变更的规定，因此，自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林
股份的实际控制权未曾发生变化。
（2）自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，公司其时控股股东
福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
①相关决策及批复
2006 年 10 月 13 日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限
公司更名的批复》（国资改革【2006】1187 号），福马集团更名为“中国福马机
械集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。
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根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍
为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
②在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，自 2003
年至 2012 年，常林股份的实际控制权未发生变化，具体分析如下：
A.福马集团并入国机集团属于国有资产监督管理的整体性调整
根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。福马集团并入国机集团属于国务院国资委
对国有资产监督管理的整体性调整，已经取得国务院国资委出具的相关批复。
B. 自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人与
原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
C. 福马集团管理机构的变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和独
立性
福马集团并入国机集团后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重
大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面能够保持独立性。公司控股股东福马集团并入国机集团并未对公司的经营管
理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2007 年福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体
性调整，在此过程中，未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响，
符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生
变更的规定，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林
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股份的实际控制权未发生变更。
因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股份的实
际控制权并未发生变更。
（3）2012 年，公司其时控股股东福马集团将所持公司 30%股份无偿划转至
国机集团下属子公司国机重工，公司控股股东变更为国机重工，在此过程中，常
林股份的实际控制权并未发生变化
①相关决策及批复
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机集团下属子公司国机
重工。2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公
司之国有股权划转协议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
②在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，公司本
次控股股东由福马集团变更为国机重工，常林股份的实际控制权未发生变化，具
体分析如下：
A. 根据国务院国资委于 2012 年 3 月 8 日出具的《关于常林股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马
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集团将所持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工；福马集团将所持
公司股份无偿划转给国机重工是国务院国资委对国有资产监督管理的整体性调
整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；
B. 根据公司 2009 年年度报告、2010 年年度报告及 2011 年年度报告，公司
与福马集团不存在同业竞争或大量关联交易行为；公司已经自 1996 年起上市，
不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情
形；
C. 公司控股股东由福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份
的经营管理层未发生重大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资
产、财务、机构和业务方面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对
公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2012 年公司控股股东由福马集团变更为国机重工属于国有资产监督
管理的整体性调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；公司与福马集团
在 2009 年至 2011 年间不存在同业竞争或大量关联交易行为，不存在故意规避《首
次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；公司控股股东由
福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重大
变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对公司的经营管理层、主营
业务和独立性产生不利影响，因此公司本次控股股东变更符合《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生变更的规定，常林股份
的实际控制权并未发生变更。
（4）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市
公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市
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公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集
团间接持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股
份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资
委仍为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.04%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司 1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
273.66 亿元，常林股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 19.00 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期末
资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但自上市以来，常林股份的实际控制权
未发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已取得上市公司 2016 年第二次临时股东
大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
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华评报字（2015）第 1312-01 号），拟注入资产的评估值为 443,591.16 万元，最
终作价 443,591.16 万元；根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林
股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中
企华评报字(2015)第 1312-02 号），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，最
终作价 157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
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的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
1、对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
（1）业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
（2）实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
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将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
（3）补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
⑤如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
⑥在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
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值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、
⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
⑦如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
2、本次交易采用收益法进行评估资产的情况
（1）本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议”。
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础
法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司与国机集团、江
苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用
收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估
的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业
绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
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项目 序号 单位名称
资产基础法进行
评估的目标公司
中，采用收益法 1 苏美达集团香港城房产
进行评估的相关
资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
采用收益法进行 1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
评估并作为定价
1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
参考依据的目标
公司 1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
（2）本次交易采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情
况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
差异率（差异/
2015 年全年 2015 年全年(实 差异（实际数据
序号 单位名称 预测数据
（预测数据） 际数据） -预测数据）
*100%）
苏美达集团香港城
1 199.67 199.67 - -
房产
1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -
1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -
五金公司（含下属采
1-3 用收益法评估的子 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%
公司）
1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -
1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%
1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%
合计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测净利润的实现情况如下：
单位：万元
差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 - -
1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%
1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -
五金公司（含下属采用收
1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%
1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%
1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -
合计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
31
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
营业收入合计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，差异
率为 1.62%。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
净利润合计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，差异率为
1.86%。
（3）2016 及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016 年
度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
苏美达集团香港城房
1 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
产
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
五金公司（含下属采用
1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
收益法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集团对
子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016 年度及以后年度
归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
32
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
万元。未来 3 年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属
母公司预测净利润一致。
3、对于市场法评估部分资产的补偿方案
（1）各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市
场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可
的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
（2）若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在
补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的
评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
33
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
4、本次交易采用市场法评估部分资产的情况
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
1 香港城 5～6 层 混合 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
3 苏美达商务中心 框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
34
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建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
34 高楼门 13 号 701 室 混合 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
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建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
70 苏美达集团公司美国房产 混合 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
71 铜麒麟 钢 1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库
属于投资性房地产。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套
房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，
该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状
态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，
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房屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武
区九华山 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市
玄武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建
筑结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评
估值在合理范围之内。
四、本次交易估值情况及交易作价
截至 2015 年 7 月 31 日，拟注入资产的账面净资产为 144,766.37 万元，评估
值为 443,591.16 万元，评估增值率为 206.42%。依据评估值，本次注入资产的交
易作价为 443,591.16 万元。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 221,472.09 221,472.09 - -
非流动资产 116,212.37 415,037.16 298,824.79 257.14
其中：长期股权投资 75,426.11 333,939.64 258,513.53 342.74
投资性房地产 19,565.64 40,579.84 21,014.20 107.40
固定资产 10,617.66 26,535.93 15,918.27 149.92
在建工程 283.42 283.42 - -
无形资产 16.69 18.10 1.41 8.45
其他非流动资产 10,302.85 13,680.23 3,377.38 32.78
资产总计 337,684.46 636,509.25 298,824.79 88.49
流动负债 111,926.99 111,926.99 - -
非流动负债 80,991.10 80,991.10 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
负债总计 192,918.09 192,918.09 - -
净资产 144,766.37 443,591.16 298,824.79 206.42
截至 2015 年 7 月 31 日，拟置出资产的账面净资产为 143,017.08 万元，评估
值为 157,887.67 万元。依据评估值，本次置出资产的交易作价为 157,887.67 万元。
具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 125,340.60 125,472.14 131.54 0.10
非流动资产 110,024.55 122,724.54 12,699.99 11.54
其中：可供出售金融资产 2,623.56 7,510.41 4,886.85 186.27
长期股权投资 41,657.94 42,317.57 659.63 1.58
投资性房地产 - - - -
固定资产 52,523.89 56,607.73 4,083.84 7.78
在建工程 591.74 563.63 -28.11 -4.75
无形资产 12,627.42 15,725.20 3,097.78 24.53
递延所得税资产 - - - -
资产总计 235,365.15 248,196.68 12,831.53 5.45
流动负债 90,278.70 90,278.70 - -
非流动负债 2,069.37 30.31 -2,039.06 -98.54
负债总计 92,348.07 90,309.01 -2,039.06 -2.21
净资产 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派
息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次发行股票价格 6.63 元/股测算，上市公司向包括国机财务、
国机资产、国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
226,244,340 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（五）发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（股） 募集资金（万元）
1 国机财务 45,248,868 30,000.00
2 国机资产 15,082,956 10,000.00
3 国机精工 15,082,956 10,000.00
4 国机资本 52,790,346 35,000.00
5 合肥研究院 7,541,478 5,000.00
6 中国电器科学院 7,541,478 5,000.00
7 江苏农垦 45,248,868 30,000.00
8 苏豪集团 15,082,956 10,000.00
9 江苏沿海基金 15,082,956 10,000.00
10 云杉资本 7,541,478 5,000.00
合计 226,244,340 150,000.00
（六）股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
（七）募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
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安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，本公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为装
载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的
生产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
贸易业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）F 类——批发和零售
业），主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的
研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平
台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造
“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。
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（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，本公司经营状况面临较大困难，2012 年以来连
续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，
公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利
于改善公司资产质量，提高公司盈利水平，增强公司的持续经营能力，保护公司
全体股东的合法权益。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，本公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信
息披露义务。本次交易完成后，公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本
的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继续严
格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国机
集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不
会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
42
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范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团承诺
在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。
具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
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（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的贸易业务，继续
履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东
及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不利于
保护上市公司股东的利益，因此，国机集团向上市公司全体股东申请豁免 2011
年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
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常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，公司独立董事已对公
司间接控股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的贸易业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）F 类——批发和零
售业）。
截至本报告书摘要签署日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经
营相关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方
面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达
集团的业务构成影响。
综上所述，贸易业务以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，
生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对
固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立
了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可
替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质
性同业竞争。
4、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常
林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
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本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 194,354.98 3,319,440.30 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 81,718.15 2,845,874.01 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有
109,251.73 248,394.20 116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
者权益合计
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 1.71 2.3 1.82 2.21 2.64 1.61
股）
资产负债率 42.05% 85.73% 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 45,614.28 1,649,779.88 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东
-7,032.56 9,214.74 -52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
的净利润
基本每股收益（元/
-0.11 0.09 -0.82 0.31 -0.28 0.25
股）
净资产收益率 -6.24 3.79% -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算未考虑配套募集资金情况。
七、本次重组履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
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2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案；
2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦
参与本次重组事宜；
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准常林股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重
组予以核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
关于所提供 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引
信息的真实 用的相关数据的真实性和合理性。
上市公
1 性、准确性、 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易
司
完整性的承 所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批
诺和声明 准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
国机集 交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
团、江苏 保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在
农垦、国 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
机财务、 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国机资 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
产、国机 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
精工、国 立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市
机资本、 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
2 合肥研 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
究院、中 由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公
国电器 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
科学院、 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
苏豪集 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
团、江苏 登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证
沿海基 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
金、云杉 现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关
资本 投资者赔偿安排。
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国
境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其
下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内
及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属
全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接
或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能
关于进一步
构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或
避免与常林
国机集 将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的
3 股份有限公
团 业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的
司同业竞争
条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给
的承诺函
其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股
份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺
将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他
股东造成的损失将由国机集团承担。
关于减少并 国机集 1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有
4
规范与常林 团 关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，
49
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
股份有限公 在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事
司 项进行表决时，履行回避表决的义务；
关联交易的 2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将
承诺函 尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保
证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份
的资金、资产。
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而
给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
一、保证常林股份人员独立
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团
之间独立。
2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份
推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资
金、资产被国机集团占用的情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核
关于保持常
算体系。
林股份有限 国机集
5 2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
公司独立性 团
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用
的承诺函
银行账户。
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
5、保证常林股份依法独立纳税。
6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不
干预常林股份的资金使用。
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的
50
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
业务活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业
务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除常林股份
（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他
企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国
机集团及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之
间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的无法避免的
关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全
资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的
法律法规和常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关
要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信
息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委
员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股股东期
间有效。
本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开
发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，常林股
国机集 份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
团 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月常林股份股
6
票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价的，则本公司在本次交易中认购的常林股份
发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律
关于认购股
责任。
份锁定的承
本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械
诺函 国机重
工业集团有限公司取得常林股份向其发行的股份在证券登
工、福马
记结算公司完成登记之日起 12 个月内不转让，之后按照中
集团
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股
江苏农 份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监
7
垦 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。若江苏农
垦违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
国机财
务、国机 本公司在本次重大资产重组中认购的常林股份发行的
资产、国 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照
8
机精工、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
国机资 行。
本、合肥
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
研究院、
中国电
器科学
院、苏豪
集团、江
苏沿海
基金、云
杉资本
国机集
团、江苏
农垦、国
机财务、
国机资
产、国机
截至本承诺出具日，本公司及主要管理人员最近五年内
精工、国
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于无重大 机资本、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年
9 违法行为的 合肥研
内诚信情况良好，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承
承诺 究院、中
诺被中国证监会采取监管措施或受到上海证券交易所纪律
国电器
处分的情形。
科学院、
苏豪集
团、江苏
沿海基
金、云杉
资本
1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责
任公司，交易对方已经依法履行对苏美达集团的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响苏
美达集团合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存
在信托、委托持股或类似情形，拟注入资产不存在法律纠纷，
关于拟注入
不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或
常林股份有 国机集
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
10 限公司资产 团、江苏
等限制其转让的情形。
的声明与承 农垦
3、交易对方将在常林股份有限公司取得中国证监会核准批
诺
文后在交割日办理拟注入资产的权属变更，且在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方按照对江
苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
4、交易对方拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，且交易对方将按
照对苏美达今天持股比例承担因发生重大诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷而产生的责任。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
5、交易对方拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存
在重大违法违规的情况。
6、就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的
房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证
书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团
及其下属公司遭受损失，交易对方将按照对苏美达集团的持
股比例承担赔偿责任。
7、交易对方同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持
有的股权置入常林股份用于认购常林股份有限公司向其发
行的股份，并放弃优先购买权。
交易对方保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份
造成的一切损失。
2.1 对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
2.1.1 国机集团、江苏农垦确认并承诺，苏美达集团拥有的
收益法评估部分资产 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净
利润预测数分别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及
36,267.75 万元。上述各年承诺净利润数不低于《江苏苏美
达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组
所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字（2015）第 1312-01 号）中收益法评估
部分资产所对应的该年预测净利润数。如本次重大资产重组
未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各
方另行签署补充协议确定；
2.1.2 各方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会
计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏
美达集团实际净利润数与本条第一款中国机集团、江苏农垦
国机集
业绩补偿的 承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专
11 团、江苏
相关承诺 项审核意见。
农垦
2.1.3 若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的收益法
评估部分资产在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净
利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦
将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总
数为上限对常林股份进行股份补偿，具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预
测数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的
净利润预测数总和×本次发行股份购买资产的股份总额—
累积已补偿股份数额；
（2）依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
（3）常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，
则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）
=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
（4）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集
团当年实现的实际净利润数超过当年净利润预测数，则超出
部分累计计入下一年度净利润考核；
（5）如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前
述公式计算的实际补偿股份在回购股份实施前上述年度累
计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股份；
（6）在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减
值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限
内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机集团、江苏农垦
需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同
样适用上述第（2）、（3）、（5）项股份补偿计算要求，
且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事
务所出具的专项审核意见为准；
（7）如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、
权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集
团、江苏农垦负责通过自行另外购买常林股份股份、促使关
联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进
行补偿；
（8）上述（1）-（7）项总计股份补偿数量的上限为国机集
团、江苏农垦在本次发行股份购买资产中获得的全部常林股
份股份（包括转增或送股的股份）。
2.2 对于市场法评估部分资产的补偿方案
2.2.1 各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏
美达集团采用市场法评估部分资产进行减值测试，并将公允
价值与相关资产本次评估经各方认可的评估值的差额予以
审核，出具专项审核意见。
2.2.2 若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法
评估部分资产在补偿期限内任一会计年度期末的公允价值
低于该项资产本次评估经各方认可的评估值，国机集团、江
苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限对常林股份进行股份补偿，具体补偿方式如
下：
（1）各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减
值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减
值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具
的专项审核意见为准；
（2）依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
（3）常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，
则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）
=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
（4）如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、
权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集
团、江苏农垦负责通过自行另外购买常林股份股份、促使关
联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进
行补偿；
（5）上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本
次发行股份购买资产中获得的全部常林股份股份（包括转增
或送股的股份）。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
填补回报措 上市公 益；
施能够得到 司董事、 7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布
12
切实履行作 高级管 摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，
出承诺 理人员 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承
诺将自该等规定实施后十五日内立即按照相关规定出具补
充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本
人承诺：
（1）按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务；
（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的
处罚或采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相
应补偿责任。
办理权属证 1、就苏美达集团下属子公司正在办理权属证明及租赁的房
苏美达
13 明及解决间 产土地，本公司将严格按照常林股份公告的《常林股份有限
集团
接交叉持股 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
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的承诺 关联交易报告书（草案）》及修订稿等法律文件中的相关权
证办理时间要求，督促子公司在该等时间内办理完成相关土
地、房产权证及完善租赁手续，除南京苏美达创元制衣有限
公司、江苏苏美达家纺实业有限公司、江苏苏美达创星纺织
品有限公司合计 12 宗主要用于仓库、配电间、宿舍等用途
的建筑物无法办理权证外，其他瑕疵土地和房产的程序完善
及权属证书取得应在本承诺函签署之日起五年内办理完毕。
2、苏美达集团持有国机财务 5.45%股权，持有国机资本
2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团将成为常林股份
全资子公司，国机财务届时将直接持有常林股份 45,248,868
股股票，国机资本将直接持有常林股份 52,790,346 股股票，
因此，常林股份与国机财务、国机资本间接形成相互持股。
为解决本次交易完成后出现的上述交叉持股情形，苏美达集
团承诺：
苏美达集团将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务
5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让
手续。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执
行。
（五）股东大会表决情况
2016 年 5 月 16 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由常林股份董事会召集，由董事长吴培国先生委托副董事长、
总经理王伟炎先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》
的规定。
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出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投
票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
出席会议的全部股东和代理人人数 83
所持有表决权的股份总数（股） 168,941,521
占公司股份总数的比例（%） 26.38
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下：
同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
议案 1：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 2：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 3：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 4：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议案 5.01：整体方案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.02：重大资产置换：置出资产与注入资产
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.03：重大资产置换：资产置换方案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.04：重大资产置换：置出资产、注入资产的评估作价情况
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.05：发行股份购买资产：发行股份购买资产
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同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.06：发行股份购买资产：发行股票的种类和面值
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.07：发行股份购买资产：发行方式
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.08：发行股份购买资产：发行对象
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.09：发行股份购买资产：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.10：发行股份购买资产：发行数量
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.11：发行股份购买资产：股份锁定期
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.12：发行股份购买资产：滚存利润安排
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.13：发行股份购买资产：上市地点
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.14：发行股份募集配套资金：发行对象及发行方式
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.15：发行股份募集配套资金：发行股份的面值和种类
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.16：发行股份募集配套资金：发行价格及定价原则
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.17：发行股份募集配套资金：股份锁定期安排
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.18：发行股份募集配套资金：募集资金用途
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.19：发行股份募集配套资金：上市地点
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.20：职工安置方案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
59
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同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
议案 5.21：损益归属期间的损益归属
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.22：决议有效期
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 6：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 7：关于签署附生效条件的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 8：关于签署附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 9：关于与六家认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议案
A股 6,603,121 96.58 233,200 3.42 0 0.00 是
议案 10：关于与其他认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 11：关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案
A股 6,830,521 99.91 0 0.00 5,800 0.09 是
议案 12：关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 13：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
A股 168,759,721 99.89 0 0.00 181,800 0.11 是
议案 14：关于《常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 15：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措
施的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 16：关于相关主体签署《关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 17：关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案
A股 6,830,521 99.91 0 0.00 5,800 0.09 是
60
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同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
议案 18：关于前次募集资金使用情况报告的议案
A股 168,941,521 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 19：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
A股 168,941,521 100.00 0 0.00 0 0.00 是
上述议案中，议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、17 涉及关联交易，关
联股东国机重工和福马集团回避了表决；议案 5 以特别决议方式审议通过，其余
事项均以普通决议方式审议通过。
（六）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体
股东参加本次股东大会。股东分别通过现场投票和网络投票两种方式进行了表决。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，常林股份就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
A.假设本公司在 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组。此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重
61
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大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准。
B.假设本次发行在定价基准日至发行日的期间本公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 6.49 元/股，发行数量为 440,221,094 股；本次配套资金按上限募集，即募集配
套资金总额为 150,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 6.63 元/股，根
据本次募集配套资金发行对象所认购资金计算，最终发行数量为 226,244,340 股。
最终发行股数以证监会核准为准。
C.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80073
号《审计报告》，2015 年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-53,426.70 万元。
假设本次交易完成前，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2015 年度情况持平，为-53,426.70 万元。
D.根据上市公司与国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，苏美
达集团 2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于 32,401.63 万元。
假设本次交易后，苏美达集团 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利
润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 32,401.63 万元。
E.本次发行募集配套资金总额为 150,000.00 万元，未考虑中介费用和相关税
费。
F.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
G.在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资
产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
H.假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
62
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测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股
收益等主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
2015 年度/2015
项目 本次交易后（不 本次交易后（考
年 12 月 31 日 本次交易前
考虑配套融资） 虑配套融资）
期末总股本（万股） 64,028.40 64,028.40 108,050.51 130,674.94
扣除非经常性损益归属
于母公司所有者净利润 -53,426.70 -53,426.70 32,401.63 32,401.63
（万元）
扣非每股收益（元/股） -0.83 -0.83 0.30 0.25
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的扣除非经常性
损益后每股收益从-0.83 元/股上升为 0.30 元/股；因此，本次交易不存在摊薄上
市公司即期回报的情况。
2、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
贸易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组
件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，
打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。
同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过 15 亿元配套资金。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水
平都将提高，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预
期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，
上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
63
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3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采
取以下应对措施：
A.加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据贸易行业的特点，结
合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，充分调动公司及苏美达集团在各方面的资源，及时、高
效地完成苏美达集团的经营计划。
B.加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
C.实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
D.加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的
规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，
保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金
64
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投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将自该等规定实施后十五日内立即按照相关规定出具补
充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本人承诺：
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（1）按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；
（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、现代江苏诉讼相关事项
（一）导致上市公司保留意见审计报告的事项已消除
2015年4月22日，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出
具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股
权并采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该
项股权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。上市公司2015年度
财务会计报告已经信永中和审计并出具了带强调事项段的XYZH/2016BJA80073
号无保留意见审计报告。
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%
的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中
和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关
手 续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
（二）现代江苏诉讼结果存在重大不确定性
对常林股份同现代重工等方的未决诉讼事项，江苏省高级人民法院已经受理，
目前尚未开庭。在未判决之前，无法确定诉讼的最终结果。由于涉外诉讼所需履
行程序相对复杂，预计在短期内得到解决的可能性较低。
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十一、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中
信建投担任本次交易的独立财务顾问。中信建投系经中国证监会批准依法设立的
证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债
务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债
权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
常林股份正按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关
债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要
求清偿或提供担保。截至本报告书摘要签署日，常林股份已经取得全部金融债权
人出具的债务转移原则同意函，尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所
涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
但上市公司尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风
险。
（二）拟购买资产估值较大的风险
苏美达集团100%股权评估值为44.36亿元，较截至审计、评估基准日2015年7
月31日苏美达集团净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值29.88亿元，
增值率206.42%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
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二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的改革成为主题。
宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，
则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化
特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，
市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方
面强有力的竞争。
近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业
做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市
场并重，促进了业务模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利
用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）产品价格波动风险
大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商
品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格
风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需
保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集
团的持续经营带来一定影响。
（四）核心营销人员流失风险
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重
要因素。尽管苏美达集团已采取一系列必要措施确保核心营销人员的稳定，有效
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降低核心营销人员的流失风险，但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未
来苏美达集团的核心营销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发
展造成不利影响。
（五）产业政策变动的风险
1、宏观经济政策及行业政策变化的风险
苏美达集团所处的贸易行业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息服务等
多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设施、信
息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，相关的
监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘汰过剩
产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果苏美达
集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、
盈利能力、未来发展造成不利影响。
2、汇率政策风险
拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元
为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自 2005 年人
民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理
的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。
国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利
水平产生一定影响。
3、出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税
政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，
出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦
国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体
经营效益带来一定影响。
70
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（六）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色
壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边
贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出
口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能
性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。
（七）多元化经营风险
自各业务子公司成立之初，苏美达集团就给予业务子公司业务经营充分的自
主权，业务子公司在各自的优势领域独立经营，内生性的增长模式与苏美达集团
所处的贸易行业息息相关苏美达集团秉持“多元化发展、专业化经营”的发展战
略，充分发挥“贸工技金”一体化核心竞争优势，实施“产业＋投资”双轮驱动
模式，经过多年的发展，目前涉足钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、
园林机械、光伏等众多领域。
尽管苏美达集团始终坚持多元化发展的战略目标，在战略、财务、资源等领
域对业务子公司实行统一管控，并取得了良好的经营业绩，但考虑到苏美达集团
经营范围较广，多元化经营对其整体资金实力提出较高要求，对管理层的判断力
亦是重大考验，如果缺乏有效的公司治理管控、忽视资源整合及协同发展、弱化
了企业品牌及核心竞争力的建设，可能会对未来的经营带来一定风险。目前，苏
美达集团正加强风险控制措施，强化内部控制制度的建设，持续优化内部控制的
运行，以防范多元化经营引致的经营风险。
报 告 期 内 ， 苏 美 达 集 团 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 4,091,694.55 万 元 、
3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元，净利润分别为 97,772.45 万元、85,105.19
万元和 103,798.51 万元。得益于苏美达集团的多元化布局和统一管控，以及各业
务板块之间的资源共享效应，苏美达集团经营保持相对稳健。
苏美达集团秉持“创新超越、行稳致远”经营理念，不断夯实和推进全面风
险管理体系，通过战略、财务、日常经营等方面的风险管理措施，确保稳健经营、
高质量发展。具体风险管理控制措施如下：
71
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1、战略层面母公司集中决策，经营层面子公司独立经营
苏美达集团制定整体发展战略，子公司业务活动服从于苏美达集团整体战略
活动。子公司作为独立的业务单元和利润中心对其经营活动拥有自主权，但其业
务规划、发展目标需符合苏美达集团的战略规划和政策，并报请苏美达集团审批
同意。
苏美达集团母公司设置战略、法律、财务和人事等职能部门，在此基础上，
结合经营计划、业务协调、财务控制、人事控制及绩效考评等手段决定子公司重
大决策和经营活动，从而实现对子公司经营战略的统一部署，有效控制经营风险。
2、财务层面采取母公司对子公司的垂直管理模式
财务方面的垂直管理模式主要体现在如下方面：苏美达集团所有业务子公司
的财务总监及财务人员均由母公司财务总部派出，其绩效考核政策均由母公司财
务总部统一、集中实施，保证母公司总部对业务子公司日常生产经营的监督和控
制；强化资金集中管理模式，以市场化方式调配资源，既确保母公司对整体资金
的控制，又充分支持和满足各业务子公司的经营；强化财务管理信息化平台建设，
面向各业务板块、国内外平台等，建立覆盖全局、信息共享、规范高效的业务流
程和信息化管理体系，融合业务、管理和财务，实现实时监控和管理，提升母公
司管理水平和管控能力。
3、日常经营层面持续强化内控体系建设
通过持续强化内控体系建设，着力从组织、流程、制度以及日常管控等方面
推动内控体系完善和贯彻执行，以对业务子公司日常经营活动中的相关风险实现
有效控制与管理。
母公司向业务子公司委派法务总监，形成专业分工、资源共享的法务平台。
在风险管理制度建设方面，重点面向重大合同、EPC 项目、投融资等领域进
行制度设计，将风险防范制度化、常态化，并通过信息化手段，实现“流程化、
标准化、信息化”运作，实现风险控制的“在线、在控、可控”。
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（八）光伏电站经营风险
1、资产权属风险
目前，苏美达集团经营的分布式光伏发电项目和地面电站项目，以及未来募
集配套资金所投资的光伏电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配置
一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关规
定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采用
包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但是
受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因素
影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管
机关处罚的风险，提请投资者注意。
2、光伏发电“弃光限电”的区域性风险
由于光伏发电项目需要由电网统一调度，各类发电企业并网运行时，需要根
据电网调度指令对发电量进行调整，受电网调度需要所限，当用电需求不高时，
存在实际发电量低于发电设备额定能力的情形，即为“限电”。因太阳能资源不
能储存，“限电”情形的存在使得光伏发电企业的部分太阳能资源未得到充分利
用，即产生了“弃光”。
国家能源局等主管部门近年来陆续发布支持性政策文件，着力解决上述问题，
促进可再生资源与其他能源协调发展，有效改善可再生资源面临的窘境。同时，
苏美达集团在对光伏发电项目投资建设时，会对电站投建区域进行充分调查及严
格论证，尽量避免建成后产生“弃光限电”的情形。
但光伏发电实际运营过程中能否实现全额并网发电，取决于当地电网是否拥
有足够的输送容量、该地区电能消纳潜力以及电力系统辅助服务潜力等多种因素。
尽管苏美达集团在投建项目前履行了充分的调查及分析论证工作，仍然存在受不
可控的外部因素影响而导致现有光伏电站及本次募集配套资金投资的光伏电站
项目面临“弃光限电”的风险，继而对光伏发电项目收入产生影响。
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（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机精
工等 10 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 15.00 亿元，且募集资金额
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项目
建设及补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金需
求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所
需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形
式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的
增厚效果。
本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的
影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集
未能顺利实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项
目计划。
（十）募投项目实施风险
根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏电
站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家对可
再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，国家通
过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支
持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报可能出现下
滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。
（十一）募投项目管理风险
本次配套募集资金将用于苏美达集团募投项目建设以及补充流动资金，项目
的开发进度和盈利情况将对交易完成后上市公司未来的经营业绩产生重要影响。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
虽然在实施募投项目的过程中，苏美达集团已经过详细的论证，考虑了政策环境、
项目建设进度等因素的影响，且苏美达集团在募投项目管理过程中，制定了严格
的光伏电站质量控制措施，但未来募投项目实施后，对交易完成后上市公司的经
营管理、技术能力等均提出较高要求，上市公司能否充分结合自身经营情况、战
略规划等对募投项目实施有效管理存在不确定性。
（十二）财务风险
1、负债水平较高、债务压力较大的风险
近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团业
务的经营特点，资产负债率偏高。最近三年，苏美达集团资产负债率分别为
81.25%、83.70%和 83.77%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融资形成一定
压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，
则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。
2、应收账款回收风险
最近三年年末，苏美达集团应收账款余额分别为 50.10 亿元、47.86 亿元和
54.65 亿元，应收账款期末余额较高。上述应收账款余额中，除因正常经营业务
形成的对客户的应收账款余额外，还包括在进口业务过程中形成的代垫款项（包
括代付汇款及税金等），上述代垫款项占苏美达集团当期主营业务收入比重较低，
且报告期内未实际发生损失。但随着苏美达集团业务的逐步扩张，苏美达集团可
能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生坏账的情形，
继而对其经营业绩及生产经营活动产生一定影响。
3、汇率波动的风险
2014 年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：
2014 年以来人民币对美元汇率（中间价）
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数据来源：中国人民银行网站
近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2015
年，苏美达集团进口总额 21.41 亿美元，出口总额 21.53 亿美元。由于苏美达集
团对外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对苏美达集
团的经营和盈利水平产生一定影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化
改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进
一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，可能会对苏美达集团盈利能
力带来不利影响。
由于目前人民币汇率向上波动，相对于美元、欧元、日元都在贬值，苏美达
集团近两年外币平均净资产为正数，因此将对苏美达集团的经营业绩产生正面影
响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加 1%，按照苏美达集
团 2015 年末外币净资产的规模测算，将引起苏美达集团 2015 年净利润上升约
0.18 亿元，占 2015 年全年净利润的比例为 1.76%。2016 年，由于期末外币负债
的大额增长，期末外币净资产减少，按照苏美达集团 2016 年 5 月期末外币净资
产的规模测算，人民币每贬值 1%将引起苏美达集团 2016 年净利润上升约 0.10
亿元，较 2015 年大幅下降，占 2016 年预计全年净利润的 1.04%。由此可见，由
于苏美达集团外币资产和外币负债的配置较为合理，外币货币性项目采用资产负
债表日折算差异对苏美达集团净利润的影响不大。
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（十三）船舶业务风险
1、全球经济周期波动风险
船舶公司所处的船舶行业与国际航运业密切相关，而国际航运业受经济增长
周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别新兴国家经济高速增长时，国际
航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，进而将增加对于造船企业
相关产品的需求。但全球经济增长持续趋缓，航运市场低位徘徊，将直接拉低对
于各类船舶的需求。因此随着全球经济的周期性变化，作为强周期行业的船舶行
业也呈现明显的行业周期性特征。
苏美达集团的主营业务为贸易，主要产品包括机电设备、纺织服装、动力工
具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易，其中，
船舶业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。报告期内，船舶业务在苏美
达集团营业收入占比分别为 2.63%、1.18%和 3.79%，总体占比不高。
尽管船舶业务在苏美达集团整体收入中占比不高，但如果国际航运业复苏受
阻，船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司或面临新船订单量下降和新船价格下
降的情况，将可能对苏美达集团未来的盈利能力产生不利影响。
2、船东弃船导致部分预付款发生损失的风险
近年来，受航运市场持续低迷和船东经营业绩下滑的影响，船东削减船价、
延期接船、更改船型、撤销订单的现象不断增多。船舶公司面临船东未按期接船、
船东弃船的风险增加。针对部分项目，船舶公司在未收到船东进度款时，为保证
按期交船，向造船企业垫付部分建造款，如该部分船舶被船东弃船，船舶公司将
面临部分预付款发生损失的可能。
对于船东弃船风险，船舶公司除寻求将船舶通过自营或者转售的方式进行处
置外，还采取了一系列措施保障资金安全。首先，船舶公司对于在建项目施以严
格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配。即使船东违约，转售
价格或自营收入及前期预收的进度款合计金额，基本可以覆盖预付给船厂的船舶
建造款；如果无法覆盖预付的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额
部分的损失应当由船厂承担。其次，针对部分项目，船舶公司在未收到船东相应
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进度款时，为保证按期交船，存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，船舶公司
采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任
保证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施能够切实保障
资金安全。此外，上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付
款按照合同约定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成
本，从而显著降低差额部分的金额。
3、船厂未按期交船导致导致部分预付款发生损失的风险
船厂建造过程中因生产或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船舶延
期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合同。
由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船厂的
船舶建造款无法收回的可能性。
首先，为保证在建船舶项目按期交船，船舶公司派驻专人在船厂监督船舶建
造进度，并进行项目资金预算管理、采购专项管理。同时，由于船厂原因无法按
期交船的情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损
失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中，
船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业
提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。
（十四）诉讼风险
报告期内，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁，其中，2015
年诉讼合同货款占收入的比重为 0.78%，较 2013 年、2014 年占比情况有所增加，
主要原因为：一方面，从 2015 年起，苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流
程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而 2015 年未决诉讼有所
增加；另一方面，随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增
加。尽管苏美达集团已对未决诉讼采取及时识别、控制货权、财产保全等有效手
段降低相关风险，但仍然存在相关诉讼、仲裁结果对苏美达集团不利，继而对其
当期损益产生影响的风险。
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（十五）交易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，具体包括
机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品
的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
经过多年的经营，苏美达集团已经形成稳固的多元化经营模式，同时基于苏
美达集团平台进行良好的协同运作。在资源方面，各业务板块未来将借助上市公
司资本运作的平台，共享渠道、客户、资金、信息等资源；在战略方面，立足于
交易完成后上市公司的整体战略规划，根据业务状况在苏美达集团的统一部署下
实现业务板块之间业务的微调，相互补充，相互支撑；在财务方面，凭借交易完
成后上市公司的财务和金融平台，根据业务发展规划获取财务资源支持，同时，
苏美达集团对各业务板块财务核算、管理、金融等方面实施统一管控，有效控制
风险。
在坚持多元化经营战略的同时，苏美达集团在具体业务层面强化以下属专业
公司核心业务为基础的“专业化经营”战略。苏美达集团的业务子公司自成立之
初就具有各自独立的业务领域，经过多年的发展，依然保持经营相对独立的特点。
同时，各业务子公司经营业务差异较大，如技贸公司主营大宗商品贸易业务、轻
纺公司主营纺织服装业务、机电公司主营机电产品进口业务等。各业务子公司专
注于各自的经营领域，不断提高在各自领域的核心竞争力，致力于打造在各自业
务板块领域中的领先者、领导者。
综上，苏美达集团经过多年的经营运作，在整体层面，推行多元化经营，实
行在战略、业务、财务领域的统一管控；在具体业务层面，各业务子公司独立运
作，专注各自的优势领域，苏美达集团将长期坚持业务子公司多元化经营的战略，
充分发挥子公司的专长。因此，截至目前，交易完成后的上市公司没有对全资子
公司苏美达集团及其下属公司的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的
计划。
未来，随着本次交易的完成，苏美达集团将借助上市公司平台，进一步扩大
业务规模，拓宽业务领域，提高核心竞争力及行业影响力。为顺应苏美达集团各
业务子公司面对的行业相关变化，可能会对现有资源、发展战略等进行必要的整
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合。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
本公司于本报告书摘要中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，
均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司
公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对
手的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
（三）终止上市风险
由于上市公司 2013 年、2014 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
根据《上市规则》，上市公司股票已于 2015 年 4 月 28 日被上交所实施退市风险
警示。
基于公司于 2016 年 3 月 30 日披露的 2015 年度《审计报告》，公司 2015 年
度归属于上市公司股东的净利润为-52,703.05 万元。2016 年 4 月 13 日，公司接
到 上 海证券交易所《关于对常 林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》
（[2016]106 号），因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个
会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 20
日起暂停公司股票上市。
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公司股票因公司连续 3 年净利润为负被暂停上市后，如 2016 年的实际经营
情况如无法满足《上市规则》第 14.3.1 条恢复上市的条件，公司股票将可能被终
止上市交易，提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在上市公司被实施退市风险警示，并可能暂停上市情况下，通过本次交
易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
2014 年，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓
和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。
世界经济增长乏力持续，经济摩擦不断，新挑战空前严峻，“工业 4.0 战略”
已有席卷全球之势，促使全球工程机械进一步加快转型升级。2015 年是我国深
化改革之年，尽管“一带一路”的宏伟工程将为工程机械提供新的动力，但经济
新常态发展将在今后一段时期内成为基本态势。同时，由于前期市场的过度透支
和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激烈。受到行业
整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润
分别为-2.16 亿元、-1.80 亿元和-5.27 亿元，2016 年 4 月 13 日，公司接到上海证
券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》 [2016]106 号），
因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的
净利润继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 20 日起暂停公司股票上
市。根据《上市规则》，如果 2016 年度常林股份继续亏损，则将被上交所终止上
市。
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同
时拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使公司转变成
为一家具备较强市场竞争力的贸易企业集团，从而有利于提升上市公司持续经营
能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完
成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整
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体盈利能力将得到增强。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是国机集团贯彻落实深化国有企业
改革精神的重要举措之一。苏美达集团所处行业属于充分竞争行业。通过本次重
组，国机集团下属苏美达集团将实现整体上市。本次重组是国机集团落实中共中
央、国务院关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争
行业国有企业的股权多元化和整体上市，具有重要意义。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国发〔2010〕
27 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号）等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升
级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规
定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提
高了发展的质量和效益。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能
够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够
有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公
司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保
障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集
团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支
持带来有利因素。
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2、优化国有资本布局
通过本次重组，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时
将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的业务置出上市公司平台，通过
资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局
结构得到了优化。
苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通
过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有
资本合理流动，实现国有资产保值增值。
3、保护中小股东利益
按照《上市规则》的相关规定，常林股份如 2016 年度继续亏损，将面临股
票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能会导致常林股份股东
的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的苏美达集团将注入上市公司平台，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易涉及的有关报批事项
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案；
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2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦
参与本次重组事宜；
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准常林股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重
组予以核准。
三、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易
的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与苏美达
集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达
集团股权的等值部分进行置换。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第
1312-02 号），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，相对于 2015 年 12 月 31
日拟置出资产母公司口径的账面价值 143,017.08 万元增值 10.40%。
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根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为 157,887.67 万元。
经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过 10,000 万元人民币，设立全
资子公司国机重工集团常林有限公司作为置出资产的承接载体。国机重工集团常
林有限公司的基本情况如下：
公司名称 国机重工集团常林有限公司
住 所 常州市新北区华山中路 36 号
注册资本 10000 万元
成立日期 2016 年 03 月 09 日
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，
流动式起重机，专用汽车零部件的研制、生产、销售、技术培训（不
含国家统一认可的职业证书类培训）、租赁、维修。自营和代理各
经营范围
类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 出资比例
股东构成
常林股份有限公司 100.00%
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
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股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已取得上市公司 2016 年第二次临时股东
大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字（2015）第 1312-01 号），拟注入资产的评估值 443,591.16 万元，最终
作价为 443,591.16 万元；根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林
股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中
企华评报字(2015)第 1312-02 号），拟置出资产的评估值 157,887.67 万元，最终
作价为 157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
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交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
6、业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
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别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
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调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、
E 项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）本次交易采用收益法进行评估资产的情况
①本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当
在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议”。
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基
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础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司与国机集团、江
苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用
收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估
的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业
绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
项目 序号 单位名称
资产基础法进行
评估的目标公司
中，采用收益法 1 苏美达集团香港城房产
进行评估的相关
资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
采用收益法进行 1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
评估并作为定价
1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
参考依据的目标
公司 1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
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项目 序号 单位名称
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
②本次交易采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
差异率（差异/
2015 年全年 2015 年全年(实 差异（实际数据
序号 单位名称 预测数据
（预测数据） 际数据） -预测数据）
*100%）
苏美达集团香港城
1 199.67 199.67 - -
房产
1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -
1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -
五金公司（含下属采
1-3 用收益法评估的子 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%
公司）
1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -
1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%
1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%
合计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测净利润的实现情况如下：
单位：万元
差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 - -
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差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%
1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -
五金公司（含下属采用收
1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%
1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%
1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -
合计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
营业收入合计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，差异
率为 1.62%。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
净利润合计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，差异率为
1.86%。
③2016 及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016 年
度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
苏美达集团香港城房
1 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
产
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
1-3 五金公司（含下属采用 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
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序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收益法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非
合并数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集
团对子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016 年度及
以后年度归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
万元。未来 3 年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属
母公司预测净利润一致。
（3）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
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存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
（4）本次交易采用市场法评估部分资产的情况
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
1 香港城 5～6 层 混合 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
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建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
3 苏美达商务中心 框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
34 高楼门 13 号 701 室 混合 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
70 苏美达集团公司美国房产 混合 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
71 铜麒麟 钢 1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库
属于投资性房地产。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套
房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，
该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状
态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，
房屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武
区九华山 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市
玄武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建
筑结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评
估值在合理范围之内。
99
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次发行股票价格 6.63 元/股计算，上市公司向包括国机财务、
国机资产、国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
22,624.43 万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（万股） 募集资金（万元）
1 国机财务 4,524.89 30,000.00
100
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2 国机资产 1,508.30 10,000.00
3 国机精工 1,508.30 10,000.00
4 国机资本 5,279.03 35,000.00
5 合肥研究院 754.15 5,000.00
6 中国电器科学院 754.15 5,000.00
7 江苏农垦 4,524.89 30,000.00
8 苏豪集团 1,508.30 10,000.00
9 江苏沿海基金 1,508.30 10,000.00
10 云杉资本 754.15 5,000.00
合计 22,624.43 150,000.00
6、股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
7、募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
8 垦利董集 10MW 光伏并网发电 8,572 3,010 登记备案号：
101
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项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
贸易，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的
研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平
台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造
“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，公司经营状况面临较大困难，2012 年以来连续
亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，
公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利
于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能
力，保护上市公司全体股东的合法权益。
102
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信
息披露义务。本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成
本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 1,774.53 6,110.36 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 4.36% 0.40% 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 2,931.40 38,949.95 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 6.43% 2.36% 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，本公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继续
严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国
机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，
不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
103
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3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。
具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
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通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的贸易业务，继续
履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东
及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不利于
保护上市公司股东的利益，因此，国机集团向上市公司全体股东申请豁免 2011
年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，公司独立董事已对公
司间接控股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金” 一体
化的贸易业务。
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截至本报告书摘要签署日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经
营相关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方
面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达
集团的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，
生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对
固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立
了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可
替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质
性同业竞争。
4、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常
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林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
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（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
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（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 194,354.98 3,319,440.30 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 81,718.15 2,845,874.01 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有
109,251.73 248,394.20 116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
者权益合计
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 1.71 2.3 1.82 2.21 2.64 1.61
股）
资产负债率 42.05% 85.73% 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 45,614.28 1,649,779.88 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东
-7,032.56 9,214.74 -52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
的净利润
基本每股收益（元/
-0.11 0.09 -0.82 0.31 -0.28 0.25
股）
净资产收益率 -6.24 3.79% -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算未考虑配套募集资金情况。
五、置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方
的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况
1、置出资产
本次交易中的置出资产为截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产及负债，
其中包括长期股权投资、房屋、土地等固定资产、商标专利等无形资产以及债权
债务等。置出资产由常林股份转移至常林有限。
（1）长期股权投资
关于常林股份持有的下属子公司股权，资产交割时需在主管工商行政机关办
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理股权转让手续，涉及外商投资企业的，需要取得商务部门的审批。
（2）固定资产
就房屋、土地等固定资产，资产交割时需向房屋及土地行政主管机关申请办
理办理房屋所有权人及土地使用权人变更手续。
（3）无形资产
就商标、专利、著作权等知识产权，资产交割时需向商标局、专利局以及版
权局等主管行政机关申请办理主体变更手续。
（4）债权债务
就常林股份向常林有限转让债务的事宜，需取得债权人关于债务转移的同意
函。截至本报告书摘要签署之日，就本次交易置出资产涉及的金融债务转移，已
取得全部金融债权人出具的关于债务转移的同意函；就非金融债务的转移，常林
股份已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额占全部非金融负债的
比例为 96.07%。经常林股份说明，其将继续办理取得其他债权人同意的事项。
2、置入资产
本次交易置入资产为苏美达集团股权。资产交割时，苏美达集团现有股东国
机集团和江苏农垦将合计持有的苏美达集团 100%股权过户至常林股份名下。届
时，将在主管工商行政机关办理股权过户登记手续。
基于上述，上述资产在交割时需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同
意、确认或登记等手续，根据常林股份及苏美达集团的说明，其将在中国证监会
核准本次交易后着手办理该等交割所需手续。
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