中信建投证券股份有限公司

                      关于常林股份有限公司

 豁免中国国机重工集团有限公司有关承诺事项的核查意见




    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 独立财务顾问”）
接受常林股份有限公司董事会的委托，担任常林股份有限公司（以下简称“常林

股份”、“上市公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55

号）之相关规定及上海证券交易所的要求，对常林股份第七届董事会第十六次会
议审议通过的关于豁免中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）有
关承诺的相关事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、中国国机重工集团有限公司承诺及履行情况

    国机重工于 2015 年 7 月 10 日根据中国证监会《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）

的有关精神，作出如下承诺：（1）国机重工将积极承担社会责任，自本通知下发
之日起 6 个月内不减持上市公司的股票；（2）国机重工将自本通知下发之日起 6
个月内择机增持上市公司的股票，增持金额不低于 1,650 万元。

    鉴于常林股份因重大资产重组事项，股票于 2015 年 7 月 17 日起一直处于停
牌状态，在上述期间因国机重工无法控制的客观原因无法履行实施上述承诺增持

义务。为确保相关承诺事项的有效实施，国机重工于 2016 年 1 月 15 日补充承
诺，将于常林股份股票复牌后，在上述剩余承诺期间内（扣除公司股票无法交易
时间）继续履行相关承诺义务。
    截至目前，国机重工在上述承诺出具后未发生减持上市公司股票的情况，尚
未履行股票增持计划。


二、控股股东豁免履行承诺的原因

    常林股份股票已于 2015 年 7 月 17 日起停牌，于 2015 年 1 月 25 日复牌，后
因暂停上市于 2016 年 3 月 30 日停牌，截至目前，常林股份股票仍属于停牌期。

    由于常林股份重大资产重组事项已经获得中国证监会的核准，本次重大资产
重组完成后，其股权结构将发生调整，直接控股股东将发生变更，国机重工作为

常林股份控股股东承诺增持的相关客观条件及背景发生了重大调整与变更；综上，
常林股份股东国机重工拟申请豁免实施相关股票增持承诺。


三、审议及决策程序

    1、董事会决议情况

    2016 年 10 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于国机重工申请豁免履行承诺的议案》，上市公司关联董事回避表决。该
议案尚需提交股东大会审议。

    2、监事会决议情况

    2016 年 10 月 28 日，上市公司第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于国机重工申请豁免履行承诺的议案》。

    3、独立董事意见

    上市公司独立董事发表独立意见如下：

    “1、本次豁免承诺的原因客观、真实，中国国机重工集团有限公司豁免承

诺不会导致损害公司及其中小投资者利益的情形出现。因此，我们同意豁免中国
国机重工集团有限公司的股份增持承诺义务。
    2、本次中国国机重工集团有限公司豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

本次豁免公司控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》和《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行监管工作的通知》的相关规定；同意将此议案提交公司股东

大会审议。”


四、独立财务核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、前述关于豁免国机重工有关承诺事项已经上市公司董事会、监事会审议

通过，关联董事回避表决，独立董事针对上述事项发表了独立意见，上市公司履
行了必要的审批程序，相关事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。上述事项尚需提交上市公司股东大
会审议批准。

    2、上市公司关于豁免国机重工有关承诺事项不存在损害股东利益的情况。

    综上，本独立财务顾问对上市公司豁免国机重工有关承诺事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司豁免中国
国机重工集团有限公司有关承诺事项的核查意见》之盖章页）




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