北京懋德律师事务所

                关于常林股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

             之交易资产过户的法律意见书




                  北京懋德律师事务所

                    二〇一六年十月




                         -1-
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                          关于常林股份有限公司

   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     之交易资产过户的法律意见书


致：常林股份有限公司
    北京懋德律师事务所（以下称“本所”）受常林股份有限公司（以下称“公
司”或“常林股份”或“上市公司”）委托，担任常林股份有限公司实施重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）
项目的专项法律顾问，并分别出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京懋德律师事务所关于常林股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）及《北京懋德律师事务所关
于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。
    中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2016 年 10 月 17 日
核发《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号）核准本次交易。现就本
次交易的交易资产过户结果，本所谨出具本法律意见书。
    本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二及补充
法律意见书之三发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另
有说明，均适用于本法律意见书。

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    基于上述，就本次交易涉及交易资产过户相关事项，本所出具法律意见如下：


    一、本次交易方案概述
   （一）本次重大资产置换
    常林股份以截至 2015 年 7 月 31 日上市公司全部的资产及负债作为置出资产，
与国机集团持有的截至 2015 年 7 月 31 日经审计及评估确认的苏美达集团股权的
等值部分进行资产置换。
   本次重大资产置换以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认
的评估值为依据，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。根据中企华出具的《常林股
份评估报告》，置出资产的评估值为 157,887.67 万元。交易各方据此协商一致，
确定置出资产的交易价格为 157,887.67 万元。
   根据中企华出具的《苏美达集团评估报告》，标的资产的评估值为 443,591.16
万元。交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为 443,591.16 万元。置入资
产为苏美达集团一定比例的股权，比例=置出资产的交易价格÷经国务院国资委
备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集团 100%股权评估结果×100%。依据
《常林股份评估报告》和《苏美达集团评估报告》，本次置入资产为国机集团持
有的苏美达集团 35.59%股权。
    《苏美达集团评估报告》确定的苏美达集团 100%股权评估结果高于置出
资产评估值的差额部分，由常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的
苏美达集团 80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权
后的剩余股权，以及向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团 20%股权，
最终形成苏美达集团 100%股权进入上市公司。
   （二）本次发行股份购买资产
    1、方案概况
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会核准本次重
大资产重组批准后，由常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美
达集团 80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权后的
剩余股权；同时常林股份向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团 20%股
权。


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    本次发行股份购买资产的交易价格以常林股份资产和苏美达集团资产经
具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值确定。截
至 2015 年 7 月 31 日，本次重大资产重组苏美达集团的评估值为 443,591.16
万元，置出资产的评估值为 157,887.67 万元。
    2、发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为常林股份第七届董事会第八次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
即 6.49 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、
增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本
次发行价格作相应调整。
    3、发行数量
    按照本次发行股份的定价 6.49 元/股计算，公司需发向国机集团发行的股
份数量为 303,521,199 股，向江苏农垦发行的股份数量为 136,699,895 股。
    如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。


    二、本次交易已取得的批准和授权
    经核查，本次交易已取得以下批准和授权：
    （一）常林股份内部批准
    1、常林股份第七届董事会第八次会议于 2015 年 12 月 18 日审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
    2、常林股份独立董事在发行人第七届董事会第八次会议上发表了肯定性结
论的独立意见。
    3、常林股份于 2016 年 2 月 26 日召开职工代表大会，审议通过《常林股份
有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》。
    4、常林股份第七届董事会第十二次会议于 2016 年 4 月 29 日审议通过《关


                                   -4-
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>、<发行股份购买资产
协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
    5、常林股份独立董事在发行人第七届董事会第十二次会议上发表了肯定性
结论的独立意见。
    6、常林股份 2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 5 月 16 日审议通过《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>、<发行股份购买资产
协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
    （二）交易对方的内部批准
    1、国机集团
   国机集团于 2015 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，同意通过
《关于苏美达集团与常林股份重组方案的议案》。
    2、江苏农垦
    江苏农垦于 2015 年 10 月 10 日召开第三届董事会第七十一次会议，同意通
过《关于苏美达集团置换常林股份有限公司股权实施资产证券化的议案》。
    （三）国资监管机构的评估备案及批准
    1、国务院国资委于 2016 年 4 月 27 日核发《国有资产评估项目备案表》
（20160048 号），对本次交易的资产评估报告予以备案。
    2、国机集团于 2016 年 5 月 13 日收到国务院国资委核发的《关于常林股份
有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]362 号），国务
院国资委原则同意通过常林股份本次资产重组及配套融资的总体方案。
    （四）中国证监会的核准
    中国证监会于 2016 年 10 月 17 日核发《关于核准常林股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2369 号），核准本次交易。
    本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易签署的相关《发
行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《资产置换协
议》、《资产置换协议之补充协议》等均已生效，本次交易可以实施。


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    三、本次交易的交易资产实施情况
    经核查，本次交易资产过户的实施情况如下：
    （一）注入资产过户情况
    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的注入资产（国机集团持有
的苏美达集团 80%股权、江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权，即交易对方合计
持有的苏美达集团 100%股权）过户事宜已在江苏省工商行政管理局完成工商变
更登记，苏美达集团已取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320000134762166P）。上述股权转让变更完成后，苏美达集团已成为常林股份
全资子公司，常林股份合法持有苏美达集团 100%的股权。
    （二）置出资产的实施情况
    经核查，截至本法律意见书出具之日：
    1、常林股份与国机集团、江苏农垦已签署《关于常林股份有限公司重大资
产重组之资产交割协议》确认：截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产中不
需办理权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至国机重工集团常林有限责
任公司（以下称“常林有限”），该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及
相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；自协议签署之日起，
置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、
收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而不论该等资产交付给
常林有限是否已完成权属变更登记手续。
    2、常林有限 100%股权过户事宜已在常州国家高新技术产业开发区（新北区）
市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限已取得新的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成后，常林有限已成
为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限 100%的股权。


    四、结论意见
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得交易
各方权力机构及中国证监会的合法批准；交易项下注入资产即苏美达集团100%
股权已按照本次交易的相关协议完成转让给常林股份的工商变更登记过户手续，
常林股份已合法持有苏美达集团100%的股权；交易项下置出资产涉及的占有、使


                                   -6-
用、收益等权利及相应风险、义务和责任已转移至常林有限，常林有限100%股权
已按照本次交易的相关协议完成转让给国机集团的工商变更登记过户手续，国机
集团通过常林有限享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产
的风险及其相关的一切责任和义务。
    本次交易的交易资产过户完成后，常林股份尚需就本次发行股份购买资产分
别向国机集团发行303,521,199股份、向江苏农垦发行136,699,895股份及向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理
机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    (以下无正文)




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