*ST常林：中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见2016-10-29
中信建投证券股份有限公司
关于
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户完成情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O 一六年十月
1
声明
中信建投证券股份有限公司接受常林股份有限公司董事会的委托，担任本次
重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规
定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵
循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本
独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财 务顾问核
查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务
顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，
保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本 独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对常林股份的任何投资建议，对投资者根据
重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读常林股份董事会发
布的关于本次重组的公告。
目录
声明 ........................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................ 4
一、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述................................................................................ 6
（二）交易对方............................................................................................... 7
（三）注入资产............................................................................................... 7
（四）交易标的的估值及作价 ........................................................................ 7
二、本次交易的决策过程和审批程序 ................................................................... 7
（一）上市公司已履行的决策程序................................................................. 7
（二）交易对方已履行的决策程序................................................................. 8
（三）本次交易已履行的外部审批程序 ......................................................... 8
三、本次交易资产过户及资金支付情况................................................................ 8
（一）资产交付及过户 ................................................................................... 8
（二）后续事项............................................................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................. 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 11
（一）相关协议的履行情况 .......................................................................... 11
（二）相关承诺的履行情况 .......................................................................... 11
七、独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 12
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司、公
指 常林股份有限公司
司、本公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团、标的公司 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以 及苏 美 达 集 团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评
置出资产 指
估的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》 指
限公司之资产置换协议》
《资产置换协议》补充协 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
指
议 限公司资产置换协议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
议》
购买资产协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司发行股份购
议》补充协议
买资产协议之补充协议》
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理 100%股权转让的工商变更登记手续；（2）
常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
交割 指
资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下的行为
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告 中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非
数据错误。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易
的主要内容如下：
1、重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机
集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部
分进行置换。
2、发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、
国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金
和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金
不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及
补充流动资金。
本次重组完成后，国机集团将成为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公
司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
（二）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国机集团、江苏农垦。
本次交易中募集配套资金的交易对方为国机财务、国机资产、国机精工、国
机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和
云杉资本。
（三）注入资产
本次交易的注入资产为国机集团、江苏农垦持有的苏美达集团 100.00%股权。
（四）交易标的的估值及作价
截至 2015 年 7 月 31 日，注入资产的账面净资产为 144,766.37 万元，评估值
为 443,591.16 万元，评估增值率为 206.42%。依据评估值，本次注入资产的交易
作价为 443,591.16 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，拟置出资产的账面净资产为 143,017.08 万元，评估
值为 157,887.67 万元。依据评估值，本次置出资产的交易作价为 157,887. 67 万
元。
二、 本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次
重组预案等相关议案。
2、2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
3、2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本
次重组相关议案。
4、2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次
重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
2、2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
1、2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案。
2、2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏
农垦参与本次重组事宜。
3、2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜。
4、2016 年 10 月 17 日，中国证监会批准本次重组事宜。
三、 本次交易资产过户情况
（一）置入资产交割情况
截至本核查意见出具之日，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团 80%
股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。苏美达
集团已取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320000134762166P）。
上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公
司的全资子公司，并已过户至公司名下。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的置
入资产的过户手续已办理完毕。
（二）置出资产交割情况
常林股份与国机集团、江苏农垦已签署《关于常林股份有限公司重大资产重
组之资产交割协议》确认：截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产中不需办
理权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至国机重工集团常林有 限责任公
司（以下称“常林有限”），该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风
险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；自协议签署之日起，置出
资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益
等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而不论该等资产交付给常林
有限是否已完成权属变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，常林有限 100%股权过户事宜已在常州国家高新
技术产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限已取得
新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让
变更完成后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限
100%的股权。
（三）后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、向国机集团、江苏农垦发行股份
（1）公司需就本次重大资产重组向国机集团、江苏农垦新发行的股份办理
股份发行登记手续。
（2）公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续。
2、非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，股份发行数量不超过
226,244,340 股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套
资金，该事项不影响发行股份及承接债务购买资产的实施结果。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团
80%股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。上
述后续事项将依据《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定进行办理，其办理不存在法律障碍，不影响标的资产交割的
有效性和合法性。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司不存在被
控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015 年 12 月 18 日，公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司之资产置换协议》；
2、2015 年 12 月 18 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资
产协议》。
3、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。
4、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议》。
5、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿
协议》。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约
定，未出现违反协议约定的行为。国机集团、江苏农垦已将持有的苏美达集团股
权交割予本公司，注入资产的过户手续已经完成；本公司已根据上述协议的约定
对国机集团、江苏农垦发行股份，本公司已完成相关的股份登记工作；《盈利预
测补偿协议》正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，国机集团、江苏农垦作出了认购股份锁定、拟注入标的
资产的声明与承诺等相关承诺，国机集团作出了保持公司独立性、减少与规范关
联交易、进一步避免同业竞争等相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《常林
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报
告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和
核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手
续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质
性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完 成情况之
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
李笑彦
独立财务顾问主办人：
林 煊 杜 鹃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
