常林股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：常林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 常林
股票代码：600710
名称 住所及通讯地址
收购人 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街 3 号
北京市经济技术开发区地盛北
中国国机重工集团有限公司
街1号
北京市朝阳区安苑路 20 号世纪
中国福马机械集团有限公司
兴源大厦
国机财务有限责任公司 北京市海淀区丹棱街 3 号
北京市朝阳区朝阳门外大街 19
国机资产管理公司
一致行动 号华普国际大厦 11、12 层
人 郑州市新材料产业园区科学大
国机精工有限公司
道 121 号
北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7
国机资本控股有限公司
层 816 室
合肥通用机械研究院 安徽省合肥市长江西路 888 号
广州市海珠区新港西路 204 号三
中国电器科学研究院有限公司
栋
财务顾问：安信证券股份有限公司
收购报告书签署日期：二〇一六年十月
常林股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在常林股份
有限公司（以下简称“常林股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在常林股份拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收
购人经常林股份股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
2
目录
收购人声明 ...................................................................................................... 2
第一节 释义 .................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ......................................................................................... 7
第三节 收购目的和决议程序 ........................................................................ 41
第四节 收购方式........................................................................................... 44
第五节 资金来源........................................................................................... 64
第六节 本次收购的后续计划 ........................................................................ 65
第七节 本次收购对常林股份的影响............................................................. 67
第八节 收购人与常林股份之间的重大交易 ................................................. 74
第九节 收购人前六个月买卖常林股份股份的情况 ...................................... 76
第十节 收购人最近三年财务信息 ................................................................ 80
第十一节其他重大事项 ............................................................................... 149
第十二节 备查文件 ..................................................................................... 150
收购人及其一致行动人声明 ........................................................................ 152
财务顾问声明 .............................................................................................. 162
法律顾问声明 .............................................................................................. 163
附表收购报告书........................................................................................... 173
第一节 释义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：
国机集团、收购人 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司 指 常林股份有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团、标的公司 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全 部资 产及 负债 ，以 及苏 美达 集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估
置出资产 指
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集
本次收购、本次认购 指
团股权的等值部分进行置换，苏美达集团 80%
股权作价经上述资产置换后的差额部分由常
林股份向国机集团发行股份购买。
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
常林股份有限公司收购报告书
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》 指
限公司之资产置换协议》
《资产置换协议》补充协 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
指
议 限公司资产置换协议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
议》
购买资产协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司发行股份购
议》补充协议
买资产协议之补充协议》
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理 100%股权转让的工商变更登记手续；（2）
常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
交割 指
资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下的行为
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
损益归属期间 指 期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间
国机重工集团常林有限公司，用于在资产置换
资产承接方、常林有限 指 协议生效后承接常林股份全部资产、负债、人
员及业务
电的功率基本单位，衡量光伏电站发电能力。
瓦（W） 指 1MW（兆瓦）=1,000kW（千瓦）=1,000,000W
（瓦）
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
光伏电站建造完成且经调试后，通过发电机组
并网 指
的输电线路与输电网接通实现发电
5
常林股份有限公司收购报告书
发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光
集中式光伏电站 指 伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司
统一调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光
伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可
实现余量上网。
分布式光伏电站 指
就苏美达集团已建成光伏电站的基本类型，根
据是否以建筑物为载体架设光伏发电系统，又
分为地面分布式和屋顶分布式光伏电站
Engineering、Procurement、Construction（设
计、采购、施工）的缩写，是指总承包公司受
业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
工程总承包（EPC） 指 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干
阶段的承包。通常总承包公司在总价合同条件
下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度
负责
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6
常林股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、国机集团基本情况
（一）国机集团基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,680,000 万元
实收资本： 1,680,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）国机集团的控股股东及实际控制人、股权结构
1、国机集团的控股股东及实际控制人
收购人国机集团的唯一出资人为国务院国资委。
2、国机集团的产权控制关系结构
收购人的产权控制关系结构如下图所示：
7
常林股份有限公司收购报告书
国务院国资委
100%
国机集团
3、国机集团的下属企业情况
截至本报告书签署日，国机集团拥有53家二级子企业。
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
机械装备制造板块
1 福马集团 北京市 92,911.7 100.00% 专用设备制造和销售
中国地质装备集团有
2 北京市 50,000 100.00% 地质机械生产和销售
限公司
3 中国收获机械总公司 北京市 15,518.70 100.00% 农业机械制造和销售
4 国机重工 北京市 225,333 75.00% 工程机械开发和销售
中国一拖集团有限公 农业机械、工程机械及
5 洛阳市 317,494.9 83.71%
司 相关零配件制造和销售
中国第二重型机械集
6 德阳市 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
团公司
工程承包与贸易板块
中国机械设备工程股
1 北京市 412,570.00 77.21% 承包境外工程业务
份有限公司
自营和代理各类商品和
2 苏美达集团 南京市 50,000.00 80.00%
技术的进出口
中国海洋航空集团有 承包国内外海洋工程业
3 北京市 56,847.30 100.00%
限公司 务
中国机械工业建设集
4 北京市 67,000.00 100.00% 工程总承包业务
团有限公司
中国轴承进出口联营 轴承、轴承相关设备和
5 北京市 1,000.00 100.00%
公司 其他相关产品的进出口
中国电力工程有限公 境内外电力等工程的总
6 北京市 60,210 100.00%
司 承包等
中国重型机械有限公 冶金、矿山领域项目总
7 北京市 100,000.00 100.00%
司 承包
中国通用机械工程有 石油、化工等设备安装
8 北京市 18,300.00 100.00%
限公司 工程项目承包
机械电子设备生产和销
9 中国机床总公司 北京市 8,000.00 100.00%
售
8
常林股份有限公司收购报告书
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
中国机床销售与技术
10 北京市 18,000 100.00% 购销机械、电器设备等
服务有限公司
机床、机床成套设备设
中国机床专用技术设
11 北京市 103.00 100.00% 计、安装、调试、维修
备公司
及技术咨询
中国自动化控制系统 国内外自动化控制系统
12 北京市 10,000 100.00%
总公司 及各类实验室工程
深圳中机实业有限公
13 深圳市 932.00 100.00% 自有物业的管理
司
机电产品零配件、成套
中国浦发机械工业股 设备、汽车（含小汽车）
14 上海市 22,139.46 54.15%
份有限公司 及零部件，有色金属等
的进出口
中工国际工程股份有 承包各类境内外招标工
15 北京市 77,341.84 58.64%
限公司 程
中国机械工业天津工 机电设备安装工程有关
16 天津市 122.10 100.00%
程公司 的技术咨询和劳务服务
汽车贸易及服务板块
国机汽车股份有限公 汽车（含小轿车）及零
1 天津市 62,714.57 63.83%
司 配件销售
中国汽车工业国际合 汽车整车及零部件进出
2 北京市 25.000 100.00%
作有限公司 口、技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设计、
1 中国联合工程公司 杭州市 20,100.00 100.00% 监理、项目管理；工程
总承包等
机械工业第六设计研 国内外工业建筑设计、
2 郑州市 16,000.00 100.00%
究院有限公司 总承包
中国汽车工业工程有
3 天津市 120,000 100.00% 勘察设计
限公司
中国中元国际工程有 承包境内外国际招标工
4 北京市 36,000 100.00%
限公司 程
电器制造成套设备，电
力电子设备，环保涂料
5 中国电器科学院 广州市 21,170.00 100.00%
研发、制造和销售，检
测认证和研发技术服务
机电产品环境技术技术
6 广州电器科学研究院 广州市 960.70 100.00% 开发、转让、咨询、协
作、服务
济南铸造锻压机械研 铸造类机械及工程机械
7 济南市 32,058.76 59.30%
究所有限公司 化自动化成套 技术开
9
常林股份有限公司收购报告书
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
发、设计、制造、销售、
技术服务
中国重型机械研究院 冶金设备设计、工业民
8 西安市 57,000.00 80.00%
股份公司 用建筑工程承包
9 兰州石油机械研究所 兰州市 3,658.00 100.00% 技术开发及转让
甘肃蓝科石化高新装
10 兰州市 35,452.82 58.54% 机械成套设备的制造、
备股份有限公司
石油化工类设备及备件
11 合肥研究院 合肥市 28705 100.00%
的设计、开发
洛阳轴研科技股份有 研制、开发、生产和销
12 洛阳市 34,056.60 41.07%
限公司 售轴承与轴承单元
桂林电器科学研究院 机电一体化设备及模具
13 桂林市 27,829.56 76.32%
有限公司 设计制造
天津电气传动设计研 电气传动及自动化产品
14 天津市 21,847 93.65%
究所有限公司 的经营、开发
北京起重运输机械设 工程等成套设备的系统
15 北京市 5,442.2 100.00%
计研究院 设计与开发
广州机械科学研究院 制造、销售普通机械、
16 广州市 25,189 100.00%
有限公司 电器设备等
传感器及自动化电子设
沈阳仪表科学研究院
17 沈阳市 10,000.00 100.00% 备研制、加工制造与销
有限公司
售
成都工具研究所有限 测量仪器及相关机械产
18 成都市 11,573.64 69.78%
公司 品的开发、研制
重庆材料研究院有限 仪表功能材料研制及技
19 重庆市 35,076.70 62.03%
公司 术开发
苏州电加工机床研究 机械、电子工程技术开
20 苏州市 6,000.00 40.00%
所有限公司 发与转让
中国农业机械化科学
21 北京市 63,492.89 100.00% 农牧业技术开发与转让
研究院
磨料、磨具、超硬材料
22 国机精工 郑州市 5,000.00 100.00% 及 相 关 制 品 的 技 术 研
究、销售
国机智能科技有限
23 广州市 100,000.00 64.5% 科技推广和应用服务业
公司
金融板块
中国银监会批准的非银
1 国机财务 北京市 110,000.00 20.37%
行性金融业务
2 国机资本 北京市 237000 33.76%
3 国机资产 北京市 46,998.96 100.00% 资产管理
10
常林股份有限公司收购报告书
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
其他业务板块
中国汽车零部件工业
1 北京市 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品的销售
公司
西南安装高级技工学 四 川 德 阳 初、中、高级技能培训
2 3,434.00 100.00%
校 市 及鉴定
国机集团科学技术研 通用机械装备的研究、
3 北京市 18,000.00 100.00%
究院有限公司 设计及制造
（三）国机集团从事的主要业务和财务状况
1、收购人从事的主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装
备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具
有重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 5 家大型制造企业和 28 家国家骨干
研究院所，累计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，
制修订国家和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终
名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
11
常林股份有限公司收购报告书
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
截至 2015 年 12 月 31 日，国机集团资产总额 2,614.31 亿元，负债总额 1,824.33
亿元，所有者权益 789.98 亿元。2013 年、2014 年和 2015 年，国机集团实现营
业收入分别为 2,423.61 亿元、2,447.49 亿元和 2,207.97 亿元，实现净利润分别为
25.85 亿元、-21.74 亿元和 62.84 亿元。
2、国机集团的财务状况
国机集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,614.31 2,531.34 2,346.04
负债总额 1,824.33 1,896.00 1,749.05
股东权益 789.98 635.34 596.99
归属于母公司的股东权益 577.42 454.55 418.44
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,207.97 2,447.49 2,423.61
利润总额 84.80 0.89 47.87
净利润 62.84 -21.74 25.85
归属于母公司股东净利润 48.18 -17.80 15.33
（四）国机集团最近5年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（五）国机集团的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，国机集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
序 长期居住 是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍
号 地 留权
12
常林股份有限公司收购报告书
董事长、
1 任洪斌 中国 北京 否
党委副书记
党委书记、
2 石柯 中国 北京 否
副董事长
董事、总经理、
3 徐建 中国 北京 否
党委副书记
4 张来亮 外部董事 中国 北京 否
5 吴晓根 外部董事 中国 北京 否
6 高福来 外部董事 中国 北京 否
7 盛世英 外部董事 中国 北京 否
8 苏维珂 职工董事 中国 北京 否
9 孙德润 副总经理 中国 北京 否
10 曾祥东 副总经理 中国 北京 否
11 骆家駹 总会计师 中国 北京 否
12 谢彪 副总经理 中国 北京 否
13 丁宏祥 副总经理 中国 北京 否
14 王克伟 纪委书记 中国 北京 否
15 刘敬桢 副总经理 中国 北京 否
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股
份的基本情况如下表所示：
持有或控
序号 上市公司名称 股票代码 持股单位
制比例
国机集团、中国联
1 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 77.99%
合工程公司
国机集团、中国工
甘肃蓝科石化高新装备股份有限 程与农业机械进
2 601798.SH 58.54%
公司 出口有限公司、中
国联合工程公司
00038.HK 中国一拖集团有
3 第一拖拉机股份有限公司 44.57%
601038.SH 限公司
国机重工、福马集
4 常林股份有限公司 600710.SH 27.55%
团
13
常林股份有限公司收购报告书
中国福马机械集
5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%
团有限公司
6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 58.31% 国机集团
7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 43.25% 国机集团
国机集团、中元国
8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ 58.66% 际工程设计研究
院
合肥通用机械研
9 国机通用机械科技股份有限公司 600444.SH 36.82%
究院
（七）收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险
公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况
截至本报告书签署之日，国机集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
序 注册资本 持股/出资
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
国机财务有 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
1 110,000 20.37%
限责任公司 及相关的咨询、代理业务
上银基金管 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
2 30,000 10.00%
理有限公司 资产管理和中国证监会许可的其他业务
中国一拖集 顾问、代理、担保、委托贷款及投资、票据
3 团财务有限 50,000 100.00% 承兑与贴现、贷款、拆借、买方信贷、消费
责任公司 信贷及融资租赁等业务
除此以外，国机集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
二、一致行动人情况
（一）国机重工情况
1、国机重工基本情况
公司名称： 中国国机重工集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1987 年 12 月 4 日
注册资本： 225,333 万元
14
常林股份有限公司收购报告书
实收资本： 225,333 万元
住 所： 北京市经济技术开发区地盛北街 1 号
法定代表人： 吴培国
统一社会信用代码： 91110000100006848F
经营范围： 工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、
销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；
工程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、
承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术
咨询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮
胎的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、国机重工的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机重工的控股股东及实际控制人
国机重工的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机重工的产权控制关系结构
国机重工的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
83.71%
75% 中国一拖集团有限公司
25%
国机重工
15
常林股份有限公司收购报告书
3、国机重工从事的主要业务和财务状况
（1）国机重工从事的主要业务
国机重工成立于 2011 年 1 月，是国机集团的控股子公司，是由国机集团旗
下工程机械业务资源重组整合改制而成立的大型装备制造企业集团。国机重工主
营业务涵盖工程机械及相关重工领域的研发制造、服务等领域，在天津、江苏常
州、河南洛阳、四川泸州等地拥有大型产业基地。
在工程机械研发与制造领域，国机重工拥有实力雄厚的科技研发和产品制造
能力，目前拥有一个国家级工程机械研究院、两个国家级企业技术中心、两个企
业博士后科研工作站、一个机械工业质量监督检测中心。产品覆盖多个种类、数
十个系列、上百个品种。
在工程机械服务领域，国机重工为客户提供系统的施工项目解决方案；与多
家银行、保险及担保公司等形成战略合作关系，开展融资租赁、保险和担保业务，
帮助客户控制风险；为客户提供专业的定期保养、技术升级及定期巡检服务等多
项后市场服务。
在工程总承包领域，国机重工联合国内外多家知名企业共同完成国内外多个
重点项目，凭借卓越的管理与服务能力，获得了众多客户的认可。在工程成套设
备供货、国际合作和营销拓展等方面有着丰富的经验，同时发挥工程机械设备制
造优势，为客户提供系统服务。
（2）国机重工的财务状况
国机重工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 648,913.13 758,544.66 752,532.39
负债总额 459,135.53 434,416.46 414,897.94
股东权益 189,777.60 324,128.20 337,634.45
归属于母公司的股东权益 89,061.83 173,052.17 176,055.82
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 211,016.16 264,455.95 289,166.75
16
常林股份有限公司收购报告书
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
利润总额 -90,727.62 -35,910.25 -26,597.05
净利润 -91,307.71 -36,567.04 -27,945.04
归属于母公司股东净利润 -49,505.74 -23,285.44 -15,009.16
4、国机重工最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，国机重工及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
5、国机重工的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，国机重工的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
长期居住 是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍
地 家或地区居留权
1 吴培国 董事长、总经理 中国 北京 否
2 王伟炎 党委书记、副董事长 中国 北京 否
3 孔罗元 董事 中国 北京 否
4 元晋予 董事 中国 北京 否
5 王军 职工董事 中国 北京 否
6 杨鸿雁 监事会主席 中国 北京 否
7 韩保进 监事 中国 北京 否
8 曹建红 职工监事 中国 北京 否
董事会秘书、纪委书
9 刘国强 中国 北京 否
记
10 黄晓敏 副总经理 中国 北京 否
11 金阳 副总经理 中国 北京 否
12 郑尚龙 副总经理兼总工程师 中国 北京 否
13 罗会恒 财务总监 中国 北京 否
14 蔡中青 副总经理 中国 北京 否
15 顾建甦 总经济师 中国 北京 否
6、国机重工在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
17
常林股份有限公司收购报告书
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国机重工持有常林股份 25.32%的股份。
（二）福马集团情况
1、福马集团基本情况
公司名称： 中国福马机械集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1984 年 4 月 21 日
注册资本： 92,911.70 万元
实收资本： 92,911.70 万元
住 所： 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人： 刘群
营业执照注册号： 100000000001847
税务登记证号： 110105100001844
组织机构代码： 10000184-4
营业范围： 建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营
林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配
套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和
销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材
的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的
销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆
改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的
设备安装、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、福马集团的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）福马集团的控股股东及实际控制人
福马集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
18
常林股份有限公司收购报告书
（2）福马集团的产权控制关系结构
福马集团的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
福马集团
3、福马集团从事的主要业务和财务状况
（1）福马集团从事的主要业务
福马集团是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业之一，主要业务分为
动力机械、林业机械、工程与贸易三大板块，在小型动力机械、摩托车制造及人
造板机械制造方面拥有丰富的生产经营经验。2013-2015 年度，福马集团分别实
现营业收入 25.7 亿元、30.34 亿元及 24.58 亿元。
（2）福马集团的财务状况
福马集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 318,702.18 358,726.64 322,860.27
负债总额 178,202.25 204,839.34 173,421.29
股东权益 140,499.94 153,887.30 149,438.98
归属于母公司的股东权益 101,004.68 103,306.09 98,540.22
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 245,798.90 303,398.15 256,979.57
利润总额 2,838.90 2,643.38 2,426.77
净利润 1,927.43 1,237.61 739.01
归属于母公司股东净利润 1,483.35 -311.58 -351.51
19
常林股份有限公司收购报告书
4、福马集团最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，福马集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
5、福马集团的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，福马集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
董事长、党委书
1 刘群 中国 北京 否
记
2 孙峰 董事、总经理 中国 北京 否
3 马坚 董事 中国 广州 否
4 宋文学 董事 中国 重庆 否
5 周曙阳 监事会主席 中国 北京 否
6 臧晓逊 监事 中国 北京 否
7 李猛 职工监事 中国 北京 否
8 岳群飞 副总经理 中国 北京 否
9 崔晓东 副总经理 中国 北京 否
10 彭心田 副总经理 中国 北京 否
11 杨健 副总经理 中国 北京 否
副总经理、党委
12 张光远 副书记、纪委书 中国 北京 否
记
13 韩保进 财务总监 中国 北京 否
6、福马集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，福马集团持有林海股份有限公司 42.10%的股份。
（三）国机财务情况
20
常林股份有限公司收购报告书
1、国机财务基本情况
公司名称： 国机财务有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1989 年 1 月 25 日
注册资本： 110,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 李家俊
统一社会信用代码： 9111010810001934XA
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准
发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、国机财务的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机财务的控股股东及实际控制人
国机财务的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机财务的产权控制关系结构
国机财务的产权控制关系结构如下图所示：
21
常林股份有限公司收购报告书
国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 100% 80% 100% 41.07% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.30% 100% 80%
机 济
中 中
械 广 南
国 洛 中 中 中 国
工 州 铸
国 机 中 阳 中 国 国 国 重
业 机 造
中 机 械 国 轴 国 国 通 汽 自 型
第 械 锻
国 汽 工 电 研 重 机 用 车 动 机
苏 六 科 压
联 车 业 力 科 型 精 福 机 工 化 械
美 设 学 机
合 股 建 工 技 机 工 马 械 业 控 研
达 计 研 械
工 份 设 程 股 械 有 集 工 工 制 究
集 研 究 研
程 有 集 有 份 有 限 团 程 程 系 院
团 究 院 究
77.21%公 限 团 限
院
有
有
限 公 有 有93.65%
所
统 股 69.78%
司 公 有 公 限 公 司 限 限 总 份
有 限 有
司 限 司 公 司 公 公 公 公
限 公 限
公 司 司 司 司 司
公 司 公
司
司 司
0.78%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 6.35% 57.14% 100% 20.38%
郑 机
中 中 西
中 沈 州 械 天
国 中 兰 国 中 安 成
国 阳 洛 磨 工 津
机 国 机 国 中 重 都
汽 州 仪 阳 料 业 电
工
械 进 械 中 国 型
设
车
口
中
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工
磨
元
第 气
电 机 具
工 国 油 科 承 具 四 科
备 汽 肥 业 国 缆 械 研
业 电 学 研 磨 设 学
工
进
车
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研 机 研 究
国
削
际
计 研
工 研 究
程 贸 究 械 际 工 程 究 所
出 科 究 所 研 研 究
股 易 院 合 程 有 所 有
口 学 研 院 有 究 究 院
限
份 有 作 有 限 有
有
有
限
院 究 有 限
有
所
限
院 有
公 限 公
限 限 公 有 有 限
限 公 所 限 公 司 公 司
公 公 司 限 限 公
公 司 公 司 司
司 司 公 公 司
司 司
司 司
15.64% 4.55% 8.18% 0.91% 0.91% 0.73% 0.55% 0.55% 20.36% 1.82% 0.55% 3.63% 1.09% 0.73% 0.91% 5.45% 0.91%
3.63% 7.27% 6.36% 5.45% 1.09% 2.36% 1.82% 1.82% 1.64% 1.09%
国机财务
3、国机财务从事的主要业务和财务状况
（1）国机财务从事的主要业务
国机财务经中国银行业监督管理委员会批准成立，股东为国机集团及其所属
26 家集团成员单位，是具有独立法人资格的非银行金融机构。国机财务始终以
“依托集团资源，服务集团发展”为使命，坚持“规范、服务、发展、创新”的
经营理念，努力探索特色的金融服务模式，通过不断丰富金融服务品种，提升服
22
常林股份有限公司收购报告书
务质量，深化产融结合，严控经营风险，为国机集团成员单位的经营发展提供了
有力的金融支持。
（2）国机财务的财务状况
国机财务最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,561,759.41 1,688,116.49 1,255,533.34
负债总额 1,356,421.58 1,508,483.11 1,111,790.99
股东权益 205,337.83 179,633.37 143,742.35
归属于母公司的股东权益 205,337.83 179,633.37 143,742.35
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 60,654.69 46,155.77 41,287.85
利润总额 31,747.90 16,922.30 15,256.67
净利润 23,315.62 13,386.26 11,208.51
归属于母公司股东净利润 23,315.62 13,386.26 11,208.51
4、国机财务最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，国机财务及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
5、国机财务的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，国机财务的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 李家俊 董事长 中国 北京 否
2 李慧玲 总经理、董事 中国 北京 否
3 周亚民 董事 中国 北京 否
4 鲁德恒 董事 中国 北京 否
5 张爱丽 董事 中国 北京 否
6 王玮玲 董事 中国 北京 否
23
常林股份有限公司收购报告书
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
7 张格领 董事 中国 南京 否
8 谢东钢 董事 中国 西安 否
9 丁建 董事 中国 北京 否
10 董建红 监事会主席 中国 北京 否
11 蒋建强 监事 中国 北京 否
12 陈康仁 监事 中国 广州 否
13 郑田 监事 中国 西安 否
14 吕昭 监事 中国 北京 否
6、国机财务在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国机财务无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）国机资产情况
1、国机资产基本情况
公司名称： 国机资产管理公司
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 15 日
注册资本： 46,998.9636 万元
住 所： 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人： 张弘
营业执照注册号： 110000005014806
税务登记证号： 京税证字 110108101121629 号
组织机构代码： 10112162-9
经营范围： 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机
械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推
广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
24
常林股份有限公司收购报告书
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、国机资产的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机资产的控股股东及实际控制人
国机资产的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机资产的产权控制关系结构
国机资产的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机资产
3、国机资产从事的主要业务和财务状况
（1）国机资产从事的主要业务
国机资产为国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台和人员发展平台，
是以资产管理、资产运营业务为主，战略投资业务为辅的综合性资产管理公司。
国机资产根据划转资产的特点，对不良资产、瑕疵资产以及非主营业务资产采取
针对性措施，通过完善权属，持续提高资产质量、降低经营风险，以实现国有资
产的保值增值。
（2）国机资产的财务状况
国机资产最近三年的主要财务数据如下：
25
常林股份有限公司收购报告书
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 311,506.99 358,206.25 234,318.00
负债总额 179,089.42 237,532.44 146,950.18
股东权益 132,417.57 120,673.81 87,367.82
归属于母公司的股东权益 132,161.93 118,340.10 83,661.63
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 240,783.80 184,992.93 174,580.90
利润总额 32,834.54 -2,247.18 -1,747.33
净利润 32,382.30 -2,446.69 -2,481.08
归属于母公司股东净利润 33,772.21 -1,024.82 -1,415.79
4、国机资产最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，国机资产及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
5、国机资产的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，国机资产的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
长期居住 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
地 或地区居留权
1 刘 冰 董事长 中国 北京 否
2 张 弘 董事 中国 北京 否
3 刘永乐 董事 中国 洛阳 否
4 张格领 董事 中国 南京 否
5 李文平 职工董事 中国 北京 否
6 谢恩廷 监事会主席 中国 北京 否
7 顾 郁 职工监事 中国 北京 否
8 王茁霖 职工监事 中国 北京 否
9 张 弘 总经理、党委书记 中国 北京 否
副总经理、党委副书
10 王胜利 中国 北京 否
记、纪委书记
26
常林股份有限公司收购报告书
11 安维明 副总经理、党委委员 中国 北京 否
12 张吉西 财务总监、党委委员 中国 北京 否
总经理助理、党委委
13 李文平 中国 北京 否
员
14 苏 晔 总经理助理 中国 北京 否
总经理助理、纪委委
15 刘 红 中国 北京 否
员
6、国机资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国机资产无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）国机精工情况
1、国机精工基本情况
公司名称： 国机精工有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 2013 年 9 月 10 日
注册资本： 5,000 万元
住 所： 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
法定代表人： 朱峰
统一社会信用代码： 91410182079404533N
经营范围： 磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火
材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、
纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、
服装、钢铁、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷
洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用
品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；
计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务（国家
法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除
27
常林股份有限公司收购报告书
外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓
储服务；货物配送，货物中转。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、国机精工的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机精工的控股股东及实际控制人
国机精工的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机精工的产权控制关系结构
国机精工的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机精工
3、国机精工从事的主要业务和财务状况
（1）国机精工从事的主要业务
国机精工有限公司成立于 2013 年 9 月 10 日，主要从事磨料、磨具、超硬材
料及制品的技术研究、生产制造和销售以及相关产品和服务的进出口业务，主要
产品包括普通磨料、普通磨具、固结磨具、涂附磨具、超硬材料制品、行业检测
仪器及专用设备等。
（2）国机精工的财务状况
国机精工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
28
常林股份有限公司收购报告书
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 104,237.89 95,225.73 4,996.46
负债总额 40,198.25 36,293.34 31.83
股东权益 64,039.64 58,932.39 4,964.64
归属于母公司的股东权益 64,039.64 58,932.39 4,964.64
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 71,668.46 52,485.22 0.00
利润总额 4,823.86 3,825.20 -35.36
净利润 4,286.78 3,105.71 -35.36
归属于母公司股东净利润 4,286.78 3,105.71 -35.36
4、国机精工最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，国机精工及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
5、国机精工的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，国机精工的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 刘大功 董事长 中国 洛阳 否
董事、总经理、
2 朱峰 中国 郑州 否
党委副书记
董事、党委书记、
3 胡爱丽 中国 郑州 否
纪委书记
4 齐军亮 副董事长 中国 郑州 否
5 陈鹏 职工董事 中国 郑州 否
6 闫麟角 外部董事 中国 洛阳 否
7 李鹤鹏 外部董事 中国 天津 否
8 魏锋 监事会主席 中国 北京 否
9 刘岸 职工监事 中国 郑州 否
10 高丽娟 职工监事 中国 郑州 否
29
常林股份有限公司收购报告书
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
11 邱丽花 副总经理 中国 郑州 否
12 刘明耀 副总经理 中国 郑州 否
13 陈锋 副总经理 中国 郑州 否
14 鲁光耀 财务总监 中国 郑州 否
15 刘双成 总经理助理 中国 郑州 否
董事会秘书、总
16 王延辉 中国 郑州 否
经理助理
17 丁楠 投资运营总监 中国 郑州 否
6、国机精工在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国机精工无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）国机资本情况
1、国机资本基本情况
公司名称： 国机资本控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015 年 8 月 6 日
注册资本： 237,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人： 李家俊
统一社会信用代码： 91110108351629513G
经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高
新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
30
常林股份有限公司收购报告书
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、国机资本的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机资本的控股股东及实际控制人
国机资本的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机资本的产权控制关系结构
国机资本的产权控制关系结构如下图所示：
31
常林股份有限公司收购报告书
国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 83.71% 100% 100% 80% 100% 80%
建 机
中 中
信 械 广
（ 国 国
工 州
北 国 机 中 中 重
业 机
京 中 机 械 国 国 型
） 第 械
国 汽 工 一 重 机
投 六 苏 科
资 联 车 业 拖 型 械
设 美 学
基 合 股 建 集 机 研
计 达 研
金 工 份 设 团 械 究
管 研 集 究
程 有 集 有 有 院
理 究 团 院
有 公 限 团 限 限 股
院 有
限 司 公 有 公 公 份
有 限
责 77.21% 司 限 司 司 公
任 限 公
公 司
公 公 司
司 司
司
0.78%
100% 100% 100% 100% 92.20% 100% 100% 58.64% 100%
中 北
北
国 中 中 京 中 中
京
机 国 国 三 工 国
起
械 进 中 联 国 汽
中 重
设 口 元 合 国 际 车
国 运
备 汽 国 肥 际 国 工 工
电 输
工 车 际 研 投 机 程 业
器 机
程 贸 工 究 资 资 股 工
科 械
股 易 程 院 有 产 份 程
学 设
份 有 有 限 有 有
院 计
有 限 限 责 限 限
研
限 公 公 任 公 公
究
公 司 司 公 司 司
院
司 司
12.66% 0.84% 2.11% 8.44% 33.75% 0.84% 2.11% 1.27% 4.22%
12.66% 2.53% 1.27% 0.42% 1.69% 3.80% 2.11% 1.27% 7.17% 0.84%
国机资本
32
常林股份有限公司收购报告书
3、国机资本从事的主要业务和财务状况
（1）国机资本从事的主要业务
国机资本成立于 2015 年 8 月，目前已逐步开展投资业务。
（2）国机资本的财务状况
国机资本 2015 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 249,838.19
负债总额 3,231.89
股东权益 246,606.30
归属于母公司的股东权益 246,606.30
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 1,824.70
净利润 1,368.32
归属于母公司股东净利润 1,368.32
4、国机资本最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，国机资本及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
5、国机资本的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，国机资本的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 李家俊 董事长 中国 北京 否
2 杨鸿雁 总经理 中国 北京 否
3 黎晓煜 副董事长 中国 北京 否
33
常林股份有限公司收购报告书
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
4 李昆跃 董事 中国 北京 否
5 周亚民 董事 中国 北京 否
6 王二龙 董事 中国 北京 否
7 王惠芳 董事 中国 北京 否
8 谢东钢 董事 中国 北京 否
9 吕伟 董事 中国 北京 否
10 周曙阳 监事会主席 中国 北京 否
11 鲁德恒 监事 中国 北京 否
12 赵建国 监事 中国 北京 否
13 苏晔 监事 中国 北京 否
14 鲍志伟 监事 中国 北京 否
6、国机资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国机资本无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）合肥研究院情况
1、合肥研究院基本情况
公司名称： 合肥通用机械研究院
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 29 日
注册资本： 28,705 万元
住 所： 安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人： 陈学东
统一社会信用代码： 9134010070505480XN
经营范围： 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制
造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计
算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、
34
常林股份有限公司收购报告书
仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院
及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改
装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际
招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效
期内经营；）房屋、设备租赁。
2、合肥研究院的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）合肥研究院的控股股东及实际控制人
合肥研究院的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）合肥研究院的产权控制关系结构
合肥研究院的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥研究院
3、合肥研究院从事的主要业务和财务状况
（1）合肥研究院从事的主要业务
合肥研究院是直属国机集团的多专业、综合性的国家一类科研院所，主要从
事石油化工、化肥、电站、环保、燃气、船舶等行业通用机械、化工设备以及专
用机电设备的设计开发、制造、检测和工程承包、工程监理及设备成套业务。
（2）合肥研究院的财务状况
合肥研究院最近三年的主要财务数据如下：
35
常林股份有限公司收购报告书
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 270,546.03 244,376.40 247,564.53
负债总额 127,540.99 99,877.65 114,039.33
股东权益 143,005.04 144,498.75 133,525.20
归属于母公司的股东权益 123,463.20 142,677.71 131,310.07
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 179,955.95 134,037.41 164,941.57
利润总额 23,505.11 26,151.15 25,067.32
净利润 19,701.62 22,829.44 19,850.75
归属于母公司股东净利润 18,227.26 23,078.42 19,823.51
4、合肥研究院最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，合肥研究院及其主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
5、合肥研究院的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，合肥研究院的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 陈学东 院长、党委书记 中国 合肥 否
2 贾晓枫 副院长、党委副书记 中国 合肥 否
3 许强 副院长、党委委员 中国 合肥 否
4 窦万波 党委副书记 中国 合肥 否
5 王冰 副院长 中国 合肥 否
6 李鲲 副院长、党委委员 中国 合肥 否
7 田旭东 副院长 中国 合肥 否
8 吕运容 副院长、党委委员 中国 合肥 否
9 翟绪斌 纪委书记 中国 合肥 否
10 陈晓红 财务总监 中国 合肥 否
36
常林股份有限公司收购报告书
6、合肥研究院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，合肥研究院持有境内上市公司国机通用机械科技股份
有限公司 36.82%的股份。
（八）中国电器科学院情况
1、中国电器科学院基本情况
公司名称： 中国电器科学研究院有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2002 年 9 月 6 日
注册资本： 21,170 万元
住 所： 广州市海珠区新港西路 204 号三栋
法定代表人： 秦汉军
统一社会信用代码： 91440101100006899U
经营范围： 电子、通信与自动控制技术研究、开发；电气机械检测
服务；电气机械检测服务；电气机械设备销售；电气设
备零售；电气设备修理；电气设备修理；电气设备批发；
电工机械专用设备制造；电子仪器仪表制造；电工器材
的批发；电工器材零售；电子工业专用设备制造；环境
检测专用仪器仪表制造；制冷、空调设备制造；家用制
冷电器具制造；计算机和辅助设备维修；机电设备安装
服务；机械工程设计服务；电子工程设计服务；通用机
械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
信息资讯服务；广告业；风动和电动工具制造；电力工
程设计服务。
2、中国电器科学院的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）中国电器科学院的控股股东及实际控制人
37
常林股份有限公司收购报告书
中国电器科学院的控股股东为国机集团科学技术研究院有限公司，实际控制
人为国务院国资委。
（2）中国电器科学院的产权控制关系结构
中国电器科学院的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机集团科学技术研究院有
限公司
100%
中国电器科学研究院
3、中国电器科学院从事的主要业务和财务状况
（1）中国电器科学院从事的主要业务
中国电器科学院主要从事的业务包括励磁设备、电源设备、电池制造成套设
备和试验设备的研发、生产和销售；电器、机动车制造成套设备和试验设备的研
发、生产和销售；粉末涂料、液体涂料、聚酯树脂等精细化工材料研发、生产和
销售；电源车辆等特种车辆研发、生产和销售；电工仪器仪表等研发、生产和销
售；电器研发和设计；家用电器、电器附件、电机、信息技术设备、音视频产品、
照明产品、玩具与儿童用品、汽车及其零部件、电池、压缩机、电焊机、内燃机、
机械等产品和各类材料的检测、认证和评价；标准制修订、计量校准、商品验货、
管理体系认证等专业技术服务；工程和技术研究和试验发展。
（2）中国电器科学院的财务状况
中国电器科学院最近三年的主要财务数据如下：
38
常林股份有限公司收购报告书
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 169,325.24 161,201.96 165,738.02
负债总额 98,378.55 93,931.58 103,556.82
股东权益 70,946.70 67,270.38 62,181.20
归属于母公司的股东权益 70,946.70 67,270.38 62,181.20
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 163,097.62 153,722.79 150,635.63
利润总额 7,925.01 8,335.73 7,335.93
净利润 7,182.88 7,178.68 6,385.29
归属于母公司股东净利润 7,182.88 7,178.68 6,385.29
4、中国电器科学院最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，中国电器科学院及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
5、中国电器科学院的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，中国电器科学院的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 秦汉军 董事长、总经理 中国 广州 否
2 曾艳丽 董事、党委书记 中国 广州 否
3 罗继伟 董事 中国 洛阳 否
4 樊高定 董事 中国 合肥 否
5 仲明振 董事 中国 天津 否
6 焦捍洲 董事 中国 北京 否
7 钱祯祺 职工董事 中国 广州 否
8 皮安荣 监事会主席 中国 北京 否
9 魏平 监事 中国 广州 否
10 易理 监事 中国 广州 否
39
常林股份有限公司收购报告书
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
副总经理、纪委
11 陈立新 中国 广州 否
书记
12 陈伟升 副总经理 中国 广州 否
副总经理、董事
13 权良军 中国 广州 否
会秘书
6、中国电器科学院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中国电器科学院无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
40
第三节 收购目的和决议程序
一、本次收购的目的
（一）通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能
够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够
有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公
司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保
障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集
团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支
持带来有利因素。
（二）优化国有资本布局
通过本次重组，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时
将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的业务置出上市公司平台，通过
资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局
结构得到了优化。
苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通
过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有
资本合理流动，实现国有资产保值增值。
（三）保护中小股东利益
按照《上市规则》的相关规定，常林股份如 2016 年度继续亏损，将面临股
票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能会导致常林股份股东
的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的苏美达集团将注入上市公司平台，增强上市
41
公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、收购人未来12个月内对常林股份的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露内容之外，收购人尚不存在未来
12 个月内继续增持或处置常林股份的计划。
国机集团承诺：国机集团自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本
次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动
延长 6 个月。
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院
自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次收购的决议程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案；
42
2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦
参与本次重组事宜；
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 10 月 17 日，中国证监会批准本次重组事宜。
43
第四节 收购方式
一、收购人在本次收购前后持有股份的情况
本次收购前，国机集团未直接持有常林股份的股份，国机集团控股子公司国
机重工持有常林股份 16,210.52 万股股份，占常林股份股本总额的 25.32%；国机
集团全资子公司福马集团持有常林股份 1,430.58 万股股份，占常林股份股本总额
的 2.23%；国机集团合计间接持有上市公司 27.55%的股份。
本次收购后，国机集团将直接持有常林股份 30,352.12 万股股份，占常林股
份总股本的 23.23%；国机重工持有常林股份 16,210.52 万股股份，占常林股份总
股本的 12.41%；福马集团持有常林股份 1,430.58 万股股份，占常林股份股本总
额的 1.09%；国机财务持有常林股份 4,524.89 万股股份，占常林股份总股本的
3.46%；国机资产持有常林股份 1,508.30 万股股份，占常林股份总股本的 1.15%；
国机精工持有常林股份 1,508.30 万股股份，占常林股份总股本的 1.15%；国机资
本持有常林股份 5,279.03 万股股份，占常林股份总股本的 4.04%；合肥研究院持
有常林股份 754.15 万股股份，占常林股份总股本的 0.58%；中国电器科学院持有
常林股份 754.15 万股股份，占常林股份总股本的 0.58%；国机集团直接和间接持
有常林股份 47.69%的股份。
二、本次收购的方式
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。
1、重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
2、发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
44
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
3、发行股份募集配套资金
常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海
基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建
设及补充流动资金。
本次募集的配套资金将用于如下用途：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
三、《资产置换协议》及补充协议
45
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机集团签署了《常林股份有限公司与中
国机械工业集团有限公司之资产置换协议》；
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。
2、置入资产、置出资产
置出资产指常林股份所拥有的全部资产和负债，其具体范围和明细以置出资
产评估报告为准。
置入资产指国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集团股
权，其具体明细以苏美达集团评估报告为准。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
4、交易价格认定及对价支付方式
置出资产的具体范围和明细以中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与
常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》
（中企华评报字(2015)第 1312-02 号）为准，根据相关资产评估结果，置出资产
的交易价格为 157,887.67 万元。
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02 号），
置入资产的范围按照如下公式计算，置入的苏美达集团股权比例=置出资产的交
46
易价格÷经国务院国资委备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集团 100%股
权评估结果×100%；苏美达集团股权评估价值为 443,591.16 万元，按照上述公
式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团 35.59%股权。
5、交割
《资产置换协议》生效后，常林股份及国机集团将协商确定资产交割日并办
理置入资产和置出资产的交割手续。
为便于置出资产交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全
资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有
限”或“资产承接方”）作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股
份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、
人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过
户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。
置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商变更
手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自交割
日起，常林股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
资产承接方 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为在交
割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续或工商变更
登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切
权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双
方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和
负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转
移给资产承接方；
国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关权
47
益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给常
林股份。
自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置
出资产同时转让给资产承接方。
常林股份应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府部门授予的权利证
书、许可证等文件的变更手续。
置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及时尽
最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适
格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认
与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及
税费均由资产承接方承担。该等事项为：
在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或有责
任；
与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任。
上述事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份未依法履行
出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投资企业未依法
办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务
责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产
权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指派的
人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何
责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10 日内
向常林股份作出全额补偿。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
48
承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效条件和生效时间
《资产置换协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决
策批准程序；
（2）资产置换协议经常林股份、国机集团法定代表人或其授权代表签署并
加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的
备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
协议任何一方违反其在《资产置换协议》项下的义务或其在协议中作出的陈
述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的损失。
四、《发行股份购买资产协议》及补充协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工
业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买
资产协议》。
49
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议》。
2、目标资产
目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美
达集团股权，前述股权为苏美达集团 100%的股权扣除国机集团在资产置换中
用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权；即国机集团持有的苏美达集团
44.41%股权及江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。
4、交易价格及对价支付方式
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的苏美达集团评估报告所确定的
评估结果为准。
常林股份应按以下方式向国机集团和江苏农垦发行股份以支付对价：
本次发行股份的的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事宜相关
议案的首次董事会决议公告日，发行价格为 6.49 元/股（即为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整
公式如下：
50
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格确定。本次发行股份数量的计
算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷6.49 元/股。如按照前述公式计算后
所能换取的常林股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的
原则取整处理。
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)
第 1312-01 号），苏美达集团 100%股权的评估价值为 443,591.16 万元。各方同意，
国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易价格确定为人民币 354,872.93 万元，
常林股份向国机集团发行的股份数量为 303,521,199 股，江苏农垦持有的苏美达
集团 20%股权的交易价格确定为人民币 88,718.23 万元，常林股份向江苏农垦发
行的股份数量为 136,699,895 股。
5、交割
苏美达集团 100%股权转让到常林股份名下的工商变更手续完成后，被视为
注入资产已在交割日由国机集团和江苏农垦交付给常林股份，即自交割日起，常
林股份享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资产承接
方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承
51
担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于注入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效时间和生效条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
国机集团和江苏农垦依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的
内部决策批准程序；
发行股份购买资产协议经常林股份、国机集团和江苏农垦法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章；
国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
协议任何一方违反其在《资产置换协议》项下的义务或其在协议中作出的陈
述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的损失。
五、《盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿
协议》。
2、盈利预测及补偿方案
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
52
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
53
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
54
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、
E 项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
55
股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
3、盈利预测及补偿方案
补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工作日
内，常林股份应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机
集团和江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向
回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该
等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏
农垦应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林
股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份
数量的比例获赠股份。
国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不
限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协
助办理回购股份的过户变更事项等）。
如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份仍在锁定期内，常林
56
股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国
机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书
面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单
独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机集团
和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。
4、协议生效时间和生效条件
《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产置换协议》及其补充
协议生效。
5、违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权
要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
六、《非公开发行股份认购协议》
1、合同主体和签订日期
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机财务、国机资产、国机精工、国机资
本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉
资本分别签署《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
2、认购价格
本次发行股份配套融资发行价格为人民币 6.63 元/股，不低于本次本次发行
股份配套融资定价基准日前二十个交易日常林股份 A 股股票交易均价（具体计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按
57
调整后的内容执行。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增
股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派恳
为 D，调整后发行价格为 Pl（调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入），
则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=PO/(l+N)
增发新股或配股:Pl=(P0+AK)/(1+Κ)
假设以上三项同时进行:Pl=(P0-D+AK)/(I+K+N)
3、认购金额、方式和数量
（1）国机财务以现金人民币 300,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 45,248,868 股；国机资产以现金人民币 100,000,000.00 元
认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；国机精工
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；国机资本以现金人民币 350,000,000.00 元认购常林股份非公
开发行的 A 股股份，认购的数量为 52,790,346 股；合肥研究院以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
股；中国电器科学院以现金人民币 50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 7,541,478 股；江苏农垦以现金人民币 300,000,000.00 元
认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 45,248,868 股；苏豪集团
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；江苏沿海基金以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份
非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；云杉资本以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
股。若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格
相应调整，认购数量亦进行相应的调整。
（2）募集配套资金交易对方认购股份的数量为认购金额除以《非公开发行
58
股份认购协议》规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精
确到个位，小数点后数字忽略不计。
（3）募集配套资金交易对方收到常林股份缴款通知书后，应按缴款通知书
所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
（4）在募集配套资金交易对方按约定支付认购款后，常林股份按规定为募
集配套资金交易对方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、认购股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
5、成立和生效
本协议自常林股份和各认购人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）常林股份本次重组经常林股份董事会、股东大会批准；
（2）常林股份本次重组经国有资产监督管理部门核准；
（3）常林股份本次重组经中国证监会核准。
6、违约责任
《非公开发行股份认购协议》各方应严格按本协议的约定履行相关义务，除
因不可抗力外，任何一方违反《非公开发行股份认购协议》的规定即构成违约方，
违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
七、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
中文名称： 江苏苏美达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
59
成立日期： 1992 年 10 月 10 日
注册资本： 50,000 万元
实收资本： 50,000 万元
住所： 江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人： 杨永清
统一社会信用代码： 91320000134762166P
经营范围： 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、
生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支
机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开
展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸
易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国
际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信
息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，
建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排
水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政
工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，
光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集
成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项
目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
经过多年的发展，苏美达集团逐渐形成了以贸易业务为核心的“产业+资本”
格局，苏美达集团始终坚持传统产业做精、优势产业做强、新兴产业做大，实行
出口、进口和内贸业务协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进苏美达集
团模式和发展质量的持续优化，不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力，并拥有了全球化营销网络、自主研发中
心、测试中心及核心产品制造工厂。本次交易完成后，苏美达集团将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动业务转型升级，
提升绩效，提高投资者回报水平。
60
苏美达集团贸易业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品。截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
总资产 273.66 亿元，总负债 229.24 亿元，所有者权益 44.42 亿元，2015 年营业
收入 405.95 亿元，实现净利润 10.38 亿元。
（三）股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
国机集团 40,000.00 80.00%
江苏农垦 10,000.00 20.00%
合计 50,000.00 100.00%
（四）最近三年的主要财务数据
苏美达集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,319,440.30 2,736,558.76 2,201,401.62 1,801,060.21
负债总额 2,845,874.01 2,292,403.33 1,842,643.18 1,463,419.35
所有者权益 473,566.29 444,155.43 358,758.44 337,640.86
归属于母公司
248,394.20 238,506.29 174,275.19 160,994.33
所有者权益
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,649,779.88 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
营业利润 35,312.32 123,154.73 109,179.10 127,664.85
利润总额 37,668.46 133,204.07 113,664.11 131,390.53
净利润 27,586.08 103,798.51 85,105.19 97,772.45
归属于母公司
9,214.74 33,146.28 26,653.53 30,528.54
所有者净利润
综合收益总额 28,615.35 104,099.69 84,604.46 98,343.01
（五）资产评估情况
评估机构中企华采用资产基础法和收益法对苏美达集团 100%股权的价值进
行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的《江
苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏
61
美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01
号）评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团经审
计净资产账面价值为 144,766.37 万元，苏美达集团公司股东全部权益评估价值为
443,591.16 万元，较经审计后账面净资产（母公司）增值 298,824.79 万元，增值
率为 206.42%。
八、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份
表决权的行使存在其他安排的情况
除《资产置换协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议、
《盈利预测补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》的约定外，本次收购无其
他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
九、本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案；
2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦
参与本次重组事宜；
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重
62
组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 10 月 17 日，中国证监会批准本次重组事宜。
十、本次重组的交易对方触发要约收购义务
本次交易前，国机集团及其一致行动人持有常林股份 27.55%的股份；本次
交易中，国机集团及其一致行动人将以资产及现金认购本次交易发行的股份；本
次交易完成后，国机集团及其一致行动人持有常林股份股权比例将增至 47.69%。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
国机集团及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，2016 年 5
月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且
同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约，国机集团及其一致行动人通过
本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
63
第五节 资金来源
本次交易中，国机集团及其一致行动人收购资金来源于两部分，一部分为根
据常林股份与国机集团签订的《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集团持
有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置
换，苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集
团发行股份购买，该部分交易不涉及现金支付，不存在本次收购所需资金直接或
者间接来源于常林股份或其关联方的情况；另一部分为认购配套募集资金所需的
现金 95,000 万元，该部分资金为国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、
合肥研究院、中国电器科学院自有资金，出资不存在代持、信托、委托出资等情
况，也不存在分级收益等结构化的安排，来源合法，无直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情形。
64
第六节 本次收购的后续计划
一、未来12个月内改变常林股份主营业务或者对常林股份主营业务作
出重大调整的计划
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生
产与销售。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作
为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将
变更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、
船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。本次交易完成后的上市
公司将借助资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推
动公司转型升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提
高投资者回报水平。截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方
案。
二、未来12个月内对常林股份或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或常林股份拟购买、置换或资产注入
的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变常林股份现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，国机集团将依法履行股东权利，适时对常林股份现有的董
事会成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由常林股份股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘
任高级管理人员。收购人目前尚未确定拟向常林股份推荐的董事、监事及高级管
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理人员的人选。
四、对可能阻碍收购常林股份控制权的常林股份公司章程条款进行修
改的计划
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件及后续重
组完成后常林股份的实际情况，常林股份拟对《公司章程》进行修改，以适应本
次发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善常林股份治理结构。
五、对常林股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
承继，并由资产承接方负责进行安置。截至本报告书签署之日，除本次交易将导
致常林股份员工聘用发生重大改变外，收购人无其他在本次收购完成后对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对常林股份分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对常林股份分红政策进行重大调整的计划
和安排。
七、其他对常林股份业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的情况外，收购人没有影响常林股份业务
和组织结构的其他重大计划。
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第七节 本次收购对常林股份的影响
一、对主营业务的影响
本次交易完成前，常林股份属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。
本次交易完成后，常林股份原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
贸易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组
件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，
打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。
二、对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，常林股份经营状况面临较大困难，2012 年以来
连续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改
善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，本次交易将明显提高上
市公司的盈利水平。本次交易前后上市公司 2015 年度的盈利情况如下：
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 4492.35%
营业成本 85,913.09 3,768,725.64 4286.67%
净利润 -52,914.16 103,798.51 -296.16%
归属于母公司所有者的
-52,703.05 33,146.28 -162.89%
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 -53,426.70 29,912.03 -155.99%
利润
67
与交易前相比，上市公司备考 2015 年度的营业收入增加 3,971,081.48 万元，
净利润增加 156,712.67 万元，归属于母公司所有者的净利润通过本次交易将实现
扭亏为盈，由交易前的-52,703.05 万元增加到交易完成后的 33,146.28 万元，同时，
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润由交易前的-53,426.70 万元增
加至交易完后的 29,912.03 万元。
此外，本次交易后，通过上市公司业务、资源的整合，以及转型战略的实施，
上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将有效提升交
易完成后上市公司的综合竞争力及盈利能力。
三、对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信
息披露义务。
本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本与关联方发
生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信
息披露义务。本次交易完成后，公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本
的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
68
本次交易完成后，上市公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继
续严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与
国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影
响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次交易完
成后，上市公司将新增与国机集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司将严
格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对
上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害
投资者利益的情况。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的
上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股
份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
69
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。
具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。”
（二）豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的贸易业务，继续
履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同其控股股东
70
及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不利于
保护上市公司股东的利益，因此，国机集团向上市公司全体股东申请豁免 2011
年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，公司独立董事已对公
司间接控股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的贸易业务。
截至本报告书签署日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相
关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与
苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团
的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，
生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对
固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立
71
了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可
替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质
性同业竞争。
4、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
五、对股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：万股
72
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
73
第八节 收购人与常林股份之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24
个月内与常林股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万
元或者高于常林股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交
易的具体情况（按累计额计算）
最近两年及2016年1-6月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
1、采购商品、接受劳务
2016 年 1-6 月 2015 年度发生 2014 年度发生
关联方 交易内容
发生额（元） 额（元） 额（元）
国机集团及其控制
原材料、加工费等 20,924,098.34 57,943,296.19 56,129,599.06
的企业
2、销售商品、提供劳务
2016 年 1-6 月 2015 年度发生 2014 年度发生
关联方 交易内容
发生额（元） 额（元） 额（元）
国机集团及其控 整机、结构件、材
23,903,724.67 22,736,057.43 52,789,142.75
制的企业 料等
3、关联方租赁
2016 年 1-6 月 2015 年度发生 2014 年度发生
关联方 交易内容
发生额（元） 额（元） 额（元）
国机集团及其控
厂房及附属设施 900,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
制的企业
4、关联方担保
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
中国国机重工有
常林股份 30,000,000.00 2016-5-29 2018-4-14
限公司
5、关联方质押
质押方 质押物 质押金额（元） 起始日 到期日
人民币 存单 号为
国机重工 20,400,000.00 2015-9-16 2016-1-29
0005836
74
人 民 币存 单 号为
国机重工 20,400,000.00 2016-1-29 2016-7-29
ZD01-0150000136
6、关联方资金拆借
关联方 拆借方向 拆借金额（元） 起始日 到期日
国机财务 拆入 20,400,000.00 2015-1-29 2015-9-15
国机财务 拆入 30,000,000.00 2015-5-29 2016-5-29
国机财务 拆入 20,400,000.00 2015-9-16 2016-1-29
国机财务 拆入 20,400,000.00 2016-1-29 2016-7-29
国机财务 拆入 10,000,000.00 2016-2-29 2016-6-30
国机财务 拆入 30,000,000.00 2016-5-29 2016-6-30
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24
个月内与常林股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币5万元的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未
与常林股份的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的
交易。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24
个月内对拟更换的常林股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其
他任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没
有对拟更换的常林股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对常林股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书另有披露外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在可能对常林股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
75
第九节 收购人前六个月买卖常林股份股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
国机重工的股票交易行为如下：
买卖常林股份股票情况
单位名称 营业执照注册号 证券账户
交易日期 买卖方向 数量（股）
中国国机 2015.5.11 卖出 7,500,000
重工集团 120000000009986 B882953279 2015.5.12 卖出 13,480,000
有限公司 2015.5.13 卖出 3,000,000
国机重工特此说明和承诺如下：“上述股票交易均系售出常林股份股票，不
存在买入常林股份股票的行为，此系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断做出的投资决策，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票
交易的情形；核查期间内买卖常林股份股票的行为，若经证券监督管理部门认定
为内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利的，则承诺将该等获利
全部上交常林股份。”
除上述情形外，收购人在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林股
份股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
国机重工董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的股票交易行为如下：
1、国机重工监事韩保进的交易情况
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
5.05 500 - 500
韩保进 2015 年 1 月 19 日
4.85 700 - 1,200
76
4.95 1,000 - 2,200
5.08 2,000 - 4,200
4.90 500 - 4,700
2015 年 1 月 20 日 4.93 300 - 5,000
2015 年 1 月 21 日 5.19 1,000 - 6,000
5.31 2,160 - 8,160
2015 年 1 月 22 日 5.31 840 - 9,000
5.31 1,000 - 10,000
韩保进特此说明和承诺如下：“本人承诺买卖“*ST 常林”挂牌交易股票系
根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓
常林股份有限公司重大资产重组事宜，未参与常林股份有限公司重大资产重组事
宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖“*ST
常林”挂牌交易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖
行为获利的，则本人承诺将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
2、国机重工副总经理元晋予配偶的交易情况
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
廉红 2016 年 2 月 4 日 7.30 - 3,000 35,300
廉红特此说明和承诺如下：“本人承诺买卖常林股份股票系根据市场公开信
息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大资
产重组事宜，与本项目不存在关联关系，未参与常林股份重大资产重组事宜决策
过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖常林股
份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，
则本人承诺将该等获利全部上交常林股份。”
3、国机重工董事金阳配偶的交易情况
77
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
2016 年 2 月 19 日 8.06 2,000 - 2,000
周世君
2016 年 3 月 9 日 8.13 - 2,000 0
周世君特此说明和承诺如下：“本人承诺买卖常林股份股票系根据市场公开
信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大
资产重组事宜，与本项目不存在关联关系，未参与常林股份重大资产重组事宜决
策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖常林股
份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，
则本人承诺将该等获利全部上交常林股份。”
除上述情形外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次常
林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林股份股票的行为。
三、相关中介人员前六个月买卖情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
相关方的股票交易行为如下：
李国英为本次交易上市公司的原法律顾问竞天公诚李艳芳律师的妹妹，交易
情况如下：
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
7.72 100 - 100
7.72 2,800 - 2,900
7.72 5,000 - 7,900
7.72 300 - 8,200
7.72 115 - 8,315
李国英 2015 年 4 月 17 日
7.66 700 - 9,015
7.72 2,000 - 11,015
7.72 783 - 11,798
7.72 3,000 - 14,798
7.72 2 - 14,800
78
7.67 2,400 - 17,200
7.72 1,000 - 18,200
2015 年 4 月 23 日 7.97 - 3,000 15,200
2015 年 4 月 23 日 7.97 - 15,200 0
李艳芳、李国英特此说明和承诺如下：“本人及李国英承诺，李国英买卖常
林股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，
期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决
策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人及李国英承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人以及李国英在
核查期间买卖常林股份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该
等买卖行为获利的，本人及李国英将该等获利全部上交常林股份。
除上述情形外，本所及本所其他相关人员承诺：在本次拟实施的重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“*ST 常林”挂牌交易股
票，也不以任何方式将本次拟实施的要约收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述情形外，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直
系亲属在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林股份股票的行为。
79
第十节 收购人最近三年财务信息
一、国机集团合并报表
国机集团 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013 年、
2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,570,993.43 6,642,942.88 5,923,622.57
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 65,075.31 67,209.26 56,651.52
融资产
衍生金融资产 33.73 0.00 0.00
应收票据 522,923.91 588,815.03 771,873.07
应收账款 3,618,867.72 3,141,193.84 3,164,134.67
预付款项 2,451,673.56 2,457,023.04 2,180,292.83
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 10,594.28 8,690.47 7,548.91
应收股利 239.31 311.74 1,431.87
其他应收款 930,269.93 838,062.36 549,091.93
买入返售金融资产 89,954.48 0.00 0.00
存货 4,189,265.97 5,190,206.51 4,972,956.02
其中：原材料 245,980.36 568,796.76 315,864.67
库存商品(产成品) 2,010,542.40 2,460,066.54 2,109,186.17
划分为持有待售的资
6,550.84 8,834.34 0.00
产
一年内到期的非流动
122,852.13 86,154.41 14,701.53
资产
其他流动资产 512,715.65 53,349.80 11,955.53
流动资产合计 19,092,010.24 19,082,793.67 17,654,260.46
非流动资产：
发放贷款及垫款 131,051.52 113,198.68 18,465.48
80
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
可供出售金融资产 643,240.16 408,107.62 218,937.20
持有至到期投资 116,000.59 109,037.73 45,760.04
长期应收款 303,917.34 283,554.36 469,608.58
长期股权投资 295,295.85 266,507.58 296,072.01
投资性房地产 109,778.14 98,994.70 90,571.38
固定资产原价 4,930,843.51 4,444,087.33 3,780,140.85
减：累计折旧 1,623,346.84 1,422,766.68 1,278,729.20
固定资产净值 3,307,496.68 3,021,320.65 2,501,411.65
减：固定资产减值准
180,761.39 146,601.32 23,723.41
备
固定资产净额 3,126,735.29 2,874,719.33 2,477,688.23
在建工程 652,262.45 875,432.09 966,338.83
工程物资 3,456.84 2,632.19 3,958.81
固定资产清理 626.94 643.68 2,526.65
生产性生物资产 359.28 344.22 340.30
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 1,337,735.57 930,470.57 866,843.69
开发支出 7,793.37 5,961.57 3,951.97
商誉 30,789.81 34,312.11 34,080.24
长期待摊费用 50,004.24 43,138.99 40,562.42
递延所得税资产 159,078.13 131,329.34 158,203.21
其他非流动资产 83,013.39 52,258.65 112,208.62
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 7,051,138.91 6,230,643.41 5,806,117.66
资 产 总 计 26,143,149.15 25,313,437.08 23,460,378.12
流动负债：
短期借款 2,653,543.87 3,994,815.26 3,188,484.20
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 4,907.27 10,104.70 15,693.29
拆入资金 65,000.00 35,000.00 120,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 2,460.40 3,030.19 627.96
融负债
衍生金融负债 8,522.85 0.00 0.00
应付票据 1,604,466.40 1,194,190.49 973,503.92
应付账款 4,918,323.11 4,795,537.47 4,444,817.28
预收款项 5,029,711.77 5,189,935.93 5,410,550.96
卖出回购金融资产款 37,680.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 330,801.13 303,756.00 260,359.57
其中：应付工资 216,140.51 176,113.48 162,482.75
81
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
应付福利费 1,225.54 4,072.92 4,988.59
其中：职工奖励及福
0.00 0.00 0.00
利基金
应交税费 -188,039.45 -274,635.81 -129,150.95
其中：应交税金 -247,682.63 -281,950.74 141,614.46
应付利息 35,330.16 68,155.39 23,222.07
应付股利 18,633.44 13,782.94 15,649.96
其他应付款 1,271,672.96 910,181.33 763,961.17
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负
0.00 0.00 0.00
债
一年内到期的非流动
213,462.10 521,366.90 310,266.80
负债
其他流动负债 27,416.74 104,817.49 27,361.46
流动负债合计 16,033,892.74 16,870,038.28 15,425,347.69
非流动负债：
长期借款 952,514.98 948,586.38 822,639.80
应付债券 449,818.65 518,257.76 766,639.82
长期应付款 184,554.97 69,867.94 37,781.22
长期应付职工薪酬 92,881.75 94,061.97 0.00
专项应付款 125,234.79 119,524.24 140,061.00
预计负债 77,568.34 48,949.79 33,205.72
递延收益 212,161.73 195,004.61 0.00
递延所得税负债 109,031.98 94,220.06 103,378.13
其他非流动负债 5,653.53 1,442.50 161,384.93
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 2,209,420.72 2,089,915.27 2,065,090.62
负 债 合 计 18,243,313.46 18,959,953.54 17,490,438.31
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 2,033,084.00 1,683,084.00 912,496.55
国有资本 2,033,084.00 1,683,084.00 912,496.55
其中：国有法人资本 2,033,084.00 1,683,084.00 912,496.55
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 0.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
82
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
实收资本（或股本）净
2,033,084.00 1,683,084.00 912,496.55
额
其他权益工具 0.00 0.00 0.00
其中：优先股 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00
资本公积 1,897,808.02 1,463,597.47 1,275,168.09
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 126,240.42 79,091.81 63,394.52
其中：外币报表折算
-19,121.91 -19,654.32 -14,060.52
差额
专项储备 7,400.97 7,206.60 6,094.16
盈余公积 127,199.59 108,520.37 85,847.81
其中：法定公积金 126,263.52 107,584.30 84,911.75
任意公积金 0.00 0.00 0.00
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 20,351.54 20,308.52 15,694.52
未分配利润 1,562,152.87 1,183,704.04 1,903,126.91
归属于母公司所有者权
5,774,237.41 4,545,512.80 4,184,367.54
益合计
*少数股东权益 2,125,598.27 1,807,970.73 1,785,572.26
所有者权益（或股东权
7,899,835.69 6,353,483.54 5,969,939.80
益）合计
负债和所有者权益（或股
26,143,149.15 25,313,437.08 23,460,378.12
东权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 22,079,733.63 24,474,887.53 24,236,098.84
其中：营业收入 22,015,874.74 24,449,056.29 24,211,834.87
利息收入 60,970.59 24,453.05 23,767.56
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 2,888.30 1,378.19 496.40
二、营业总成本 21,819,763.28 24,646,971.73 23,966,676.00
其中：营业成本 19,670,152.78 22,289,022.36 22,085,725.86
利息支出 25,543.42 2,399.44 1,675.76
83
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
手续费及佣金支出 138.52 94.96 59.82
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金
0.00 0.00 0.00
净额
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 81,394.62 77,068.22 79,573.38
销售费用 506,991.96 476,230.28 488,952.11
管理费用 1,042,566.81 1,084,944.14 1,010,235.69
其中：研究与开发费 269,288.17 242,669.38 250,107.07
财务费用 99,043.48 121,996.52 112,138.21
其中：利息支出 293,513.79 284,381.13 206,257.56
利息收入 145,917.56 172,360.02 141,230.69
汇兑净损失（净收益以
-74,284.81 -10,285.97 22,575.52
“兑净号填列）
资产减值损失 393,931.70 595,215.81 188,315.17
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益
-6,772.46 -14,747.54 15,480.29
（损失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收
170,215.05 94,256.77 85,817.92
号填列）
其中：对联营企业和合营
-16,176.53 -18,088.59 -1,975.77
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“兑
205.44 5.40 -104.21
收号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
423,618.39 -92,569.58 370,616.84
号填列）
加：营业外收入 482,958.58 143,585.51 155,047.69
其中：非流动资产处置
16,905.41 34,212.57 31,561.64
利得
非货币性资产交换利
0.00 0.00 0.00
得
政府补助 72,733.66 72,494.41 78,153.09
债务重组利得 359,026.92 11,058.26 1,559.82
减：营业外支出 58,543.66 42,110.77 46,997.76
其中：非流动资产处置
5,800.48 3,377.46 7,637.80
损失
非货币性资产交换损
0.00 0.00 0.00
失
债务重组损失 2,272.81 2,019.95 560.09
四、利润总额（亏损总额 848,033.30 8,905.16 478,666.76
84
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
以“－”号填列）
减：所得税费用 219,598.56 226,308.18 220,181.25
五、净利润（净亏损以“－”
628,434.74 -217,403.03 258,485.51
号填列）
归属于母公司所有者的
481,841.39 -177,984.11 153,345.08
净利润
*少数股东损益 146,593.35 -39,418.92 105,140.44
六、其他综合收益的税后
44,449.74 30,791.76 -16,491.01
净额
（一）以后不能重分类进
-2,482.00 -1,184.00 -
损益的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受
益计划净负债或净资产的 -2,482.00 -1,184.00 -
变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他 0.00 0.00 -
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损
46,931.74 31,975.76 -
益的其他综合收益
其中：1.权益法下在被投
资单位以后将重分类进损
-1,802.90 -5,294.56 -
益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公允
48,614.31 47,335.16 -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
0.00 0.00 -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
0.00 0.00 -
效部分
5.外币财务报表折算差额 120.32 -10,064.85 -
七、综合收益总额 672,884.48 -186,611.27 241,994.51
归属于母公司所有者的
528,187.57 -162,286.82 146,741.47
综合收益总额
*归属于少数股东的综
144,696.91 -24,324.45 95,253.04
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
85
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,718,247.78 26,540,887.01 25,165,507.74
客户存款和同业存放款项净增
-5,197.43 -5,588.59 -9,052.32
加额
向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00
向其他金融机构拆入资金净增
67,680.00 -94,544.53 -21,000.00
加额
收到原保险合同保费取得的现
0.00 0.00 0.00
金
收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00
保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00
处置以公允价值计量且其变动
0.00 0.00 0.00
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
64,662.40 25,250.53 24,263.96
金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 -89,736.95 0.00 0.00
收到的税费返还 429,196.88 368,969.11 320,173.98
收到其他与经营活动有关的现金 1,690,967.51 1,293,616.67 1,364,969.51
经营活动现金流入小计 25,875,820.18 28,128,590.20 26,844,862.86
购买商品、接收劳务支付的现金 20,015,729.25 24,116,260.03 23,210,646.40
客户贷款及垫款净增加额 157,869.66 77,005.06 3,672.85
存放中央银行和同业款项净增
-113,230.91 54,080.40 28,066.89
加额
支付原保险合同赔付款项的现
0.00 0.00 0.00
金
支付利息、手续费及佣金的现
26,743.68 651.51 1,367.21
金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的现
1,405,615.73 1,366,861.52 1,203,220.44
金
支付的各项税费 806,530.23 909,256.96 908,968.15
支付其他与经营活动有关的现金 2,161,880.00 1,651,145.42 1,634,951.66
经营活动现金流出小计 24,461,137.64 28,175,260.91 26,990,893.60
经营活动产生的现金流量净额 1,414,682.54 -46,670.71 -146,030.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,195,906.66 1,226,560.81 485,136.02
取得投资收益收到的现金 154,355.01 49,071.59 29,776.73
项 目 0.00 - 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长
63,938.89 61,571.62 36,976.26
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回 10,812.23 6,169.28 16,866.00
86
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 468,724.16 74,273.08 8,936.14
投资活动现金流入小计 6,893,736.96 1,417,646.37 577,691.15
购建固定资产、无形资产和其他长
506,276.35 506,550.90 503,954.92
期资产所支付的现金
投资支付的现金 6,842,139.05 1,288,131.06 554,455.01
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付
7,003.09 18,424.43 970.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 262,522.74 19,443.51 2,981.28
投资活动现金流出小计 7,617,941.24 1,832,549.90 1,062,361.20
投资活动产生的现金流量净额 -724,204.28 -414,903.53 -484,670.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 575,058.07 514,091.47 181,260.46
其中：子公司吸收少数股东投资
86,516.86 73,137.61 83,652.46
收到的现金
取得借款所收到的现金 6,012,704.01 6,927,891.62 5,506,221.91
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 262,499.73 34,664.87 68,374.61
筹资活动现金流入小计 6,850,261.82 7,476,647.96 5,755,856.98
偿还债务所支付的现金 7,058,824.49 6,106,177.79 4,606,461.39
分配股利、利润或偿付利息所支付
333,040.88 387,259.53 377,737.97
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
90,322.88 79,009.34 77,486.01
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 352,524.53 67,609.72 155,177.60
筹资活动现金流出小计 7,744,389.90 6,561,047.04 5,139,376.96
筹资活动产生的现金流量净额 -894,128.09 915,600.92 616,480.02
四、汇率变动对现金及现金等价物
37,857.21 -5,198.54 -33,951.32
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -165,792.62 448,828.15 -48,172.09
加：期初现金及现金等价物余额 5,412,457.35 4,992,899.38 5,523,573.22
六、期末现金及现金等价物余额 5,246,664.74 5,441,727.53 5,475,401.13
二、国机重工合并报表
国机重工 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013 年、
2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一） 合并资产负债表
87
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 106,615.94 123,590.84 106,553.72
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计
0.00 0.00 0.00
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 14,666.65 3,339.08 18,398.96
应收账款 117,902.05 144,776.79 127,782.69
预付款项 8,129.40 10,213.27 19,678.82
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 1,329.37
其他应收款 48,234.88 55,741.12 41,254.10
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00
存货 64,896.30 113,754.25 132,811.45
其中：原材料 14,760.50 26,025.04 29,306.31
库存商品(产成品) 36,078.78 68,753.77 77,060.00
划分为持有待售的资产 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 371.77 88.09 601.34
流动资产合计 360,816.99 451,503.43 448,410.46
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 5,698.90 5,664.53 32.96
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 114.22 168.30 292.30
长期股权投资 31,118.76 56,464.40 77,916.55
投资性房地产 0.00 19.43 77.59
固定资产原价 229,915.68 212,133.93 215,983.27
减：累计折旧 84,474.91 79,269.26 75,569.56
固定资产净值 145,440.77 132,864.68 140,413.72
减：固定资产减值准备 7,356.37 3,290.32 4,339.01
固定资产净额 138,084.40 129,574.35 136,074.71
在建工程 51,587.62 52,814.84 19,950.76
工程物资 1,875.44 1,594.81 22.71
固定资产清理 12.23 1.92 0.00
88
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 58,602.09 59,800.32 68,612.69
开发支出 35.90 25.64 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 555.06 537.63 587.21
递延所得税资产 407.10 375.06 554.45
其他非流动资产 4.41 0.00 0.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 288,096.14 307,041.22 304,121.93
资 产 总 计 648,913.13 758,544.66 752,532.39
流动负债：
短期借款 186,300.04 190,065.43 186,309.64
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计
0.00 0.00 0.00
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 43,975.40 38,134.52 26,086.42
应付账款 72,152.92 72,823.59 92,576.59
预收款项 8,721.49 9,056.49 10,786.66
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 9,994.95 8,688.31 7,255.13
其中：应付工资 1,308.02 1,578.05 1,648.30
应付福利费 46.39 55.48 64.86
其中：职工奖励及福利
0.00 0.00 0.00
基金
应交税费 -1,710.49 -1,591.97 -2,225.53
其中：应交税金 -1,762.56 -1,637.66 -2,305.42
应付利息 679.30 392.50 988.83
应付股利 3,410.21 3,410.21 3,410.21
其他应付款 21,004.16 28,220.44 15,700.51
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负债 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 24,294.84 14,748.00 0.00
其他流动负债 3,940.68 3,857.29 4,465.44
89
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动负债合计 372,763.49 367,804.80 345,353.90
非流动负债：
长期借款 58,742.98 37,703.48 31,061.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 16,169.31 16,759.77 21,700.36
长期应付职工薪酬 3,524.66 3,877.87 -
专项应付款 3,685.17 4,554.62 10,798.07
预计负债 52.88 74.11 5,380.52
递延收益 3,999.84 3,449.19 -
递延所得税负债 197.19 192.63 604.10
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 86,372.03 66,611.65 69,544.04
负 债 合 计 459,135.53 434,416.46 414,897.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 225,333.00 225,333.00 225,333.00
国有资本 225,333.00 225,333.00 218,815.83
其中：国有法人资本 225,333.00 225,333.00 218,815.83
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 6,517.17
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
实收资本（或股本）净额 225,333.00 225,333.00 225,333.00
其他权益工具 0.00 0.00 0.00
其中：优先股 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00
资本公积 100,308.56 78,182.39 73,329.02
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 -7.88 -29.87 -
其中：外币报表折算差额 -75.71 -63.34 -64.17
专项储备 1,271.25 997.28 837.46
盈余公积 0.00 0.00 0.00
其中：法定公积金 0.00 0.00 0.00
任意公积金 0.00 0.00 0.00
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 -237,843.11 -131,430.63 -90,235.91
归属于母公司所有者权益合计 89,061.83 173,052.17 176,055.82
90
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
*少数股东权益 100,715.77 151,076.04 151,854.43
所有者权益（或股东权益）合计 189,777.60 324,128.20 327,910.25
负债和所有者权益（或股东权
648,913.13 758,544.66 735,946.99
益）总计
（二） 合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 211,016.16 264,455.95 289,166.75
其中：营业收入 211,016.16 264,455.95 289,166.75
利息收入 0.00 0.00 0.00
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 284,033.00 319,238.38 356,214.72
其中：营业成本 193,916.97 241,393.89 266,154.43
利息支出 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金净
0.00 0.00 0.00
额
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 742.61 817.60 1,083.33
销售费用 19,445.77 20,652.86 26,075.76
管理费用 38,731.77 36,514.00 43,553.88
其中：研究与开发费 4,518.07 6,782.32 6,358.65
财务费用 12,907.61 13,652.93 12,337.11
其中：利息支出 15,533.85 15,134.84 13,594.04
利息收入 2,024.56 2,083.81 3,064.28
汇兑净损失（净收益以
-1,337.90 -3.02 1,128.04
“兑净号填列）
资产减值损失 18,288.27 6,207.09 7,010.21
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00
失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号
-23,583.15 -9,971.29 -2,758.72
填列）
91
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：对联营企业和合营企
-25,081.29 -14,296.75 -2,879.73
业的投资收益
汇兑收益（损失以“兑
0.00 0.00 0.00
收号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
-96,599.99 -64,753.72 -69,806.70
号填列）
加：营业外收入 6,517.55 29,552.03 44,263.66
其中：非流动资产处置利得 3,886.80 11,362.80 23,905.79
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00
政府补助 2,382.59 10,996.68 17,745.15
债务重组利得 17.67 5,491.00 0.12
减：营业外支出 645.18 708.56 1,054.01
其中：非流动资产处置损失 482.59 72.76 434.77
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 11.86 234.79 91.93
四、利润总额（亏损总额以“－”
-90,727.62 -35,910.25 -26,597.05
号填列）
减：所得税费用 580.09 656.78 1,347.99
五、净利润（净亏损以“－”
-91,307.71 -36,567.04 -27,945.04
号填列）
归属于母公司所有者的净利
-49,505.74 -23,285.44 -15,009.16
润
*少数股东损益 -41,801.97 -13,281.59 -12,935.88
六、其他综合收益的税后净额 -64.48 -16.66 -207.64
（一）以后不能重分类进损益
0.00 0.00 -
的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计
0.00 0.00 -
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合 0.00 0.00 -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
-64.48 -16.66 -
其他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他 0.00 0.00 -
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
34.37 8.00 -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
0.00 0.00 -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
0.00 0.00 -
效部分
92
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
5.外币财务报表折算差额 -98.85 -24.66 -
七、综合收益总额 -91,372.19 -36,583.70 -28,152.68
归属于母公司所有者的综合
-49,483.74 -23,276.61 -15,049.91
收益总额
*归属于少数股东的综合收
-41,888.44 -13,307.08 -13,102.76
益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 202,349.12 179,853.05 216,538.17
客户存款和同业存放款项净
0.00 0.00 0.00
增加额
向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00
向其他金融机构拆入资金净
0.00 0.00 0.00
增加额
收到原保险合同保费取得的
0.00 0.00 0.00
现金
收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00
保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增 0.00 0.00 0.00
加额
收取利息、手续费及佣金的
0.00 0.00 0.00
现金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 6,655.43 8,370.31 6,552.87
收到其他与经营活动有关的现
59,564.94 127,357.71 79,206.44
金
经营活动现金流入小计 268,569.49 315,581.08 302,297.48
购买商品、接收劳务支付的现金 154,747.04 155,075.76 166,217.85
客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 0.00
存放中央银行和同业款项净
0.00 0.00 0.00
增加额
支付原保险合同赔付款项的
0.00 0.00 0.00
现金
93
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
支付利息、手续费及佣金的
0.00 0.00 0.00
现金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的
43,152.13 44,491.27 46,811.01
现金
支付的各项税费 7,129.48 9,497.30 9,335.25
支付其他与经营活动有关的现
81,226.65 136,645.50 128,909.32
金
经营活动现金流出小计 286,255.29 345,709.84 351,273.43
经营活动产生的现金流量净额 -17,685.80 -30,128.76 -48,975.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 16,409.91 2,024.60 0.00
取得投资收益收到的现金 403.52 4,132.09 820.60
处置固定资产、无形资产和其他
12,514.12 27,403.23 13,873.37
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
0.00 0.00 0.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
0.00 0.00 0.00
金
投资活动现金流入小计 29,327.55 33,559.92 14,693.97
购建固定资产、无形资产和其他
16,276.68 24,848.45 35,791.41
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 900.00 0.00 300.00
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支
0.00 -3,246.78 0.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
486.22 0.00 7.73
金
投资活动现金流出小计 17,662.90 21,601.67 36,099.15
投资活动产生的现金流量净额 11,664.65 11,958.25 -21,405.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 20,000.00 31,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
0.00 20,000.00 0.00
资收到的现金
取得借款所收到的现金 234,239.66 286,311.87 246,149.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现
98,975.28 38,568.50 15,409.15
金
筹资活动现金流入小计 333,214.95 344,880.37 292,558.15
偿还债务所支付的现金 236,199.32 263,153.58 216,305.58
分配股利、利润或偿付利息所支
14,402.73 16,185.12 14,030.75
付的现金
94
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：子公司支付给少数股东
0.00 0.00 0.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
100,819.06 38,897.62 16,494.08
金
筹资活动现金流出小计 351,421.11 318,236.32 246,830.42
筹资活动产生的现金流量净额 -18,206.17 26,644.05 45,727.73
四、汇率变动对现金及现金等价
411.86 133.92 -489.12
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -23,815.47 8,607.45 -25,142.52
加：期初现金及现金等价物余额 85,694.85 77,087.40 102,229.92
六、期末现金及现金等价物余额 61,879.39 85,694.85 77,087.40
三、福马集团合并报表
福马集团 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013 年、
2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 73,913.70 81,820.42 73,691.83
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计入
0.00 0.00 0.00
当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 11,778.62 5,048.31 4,163.55
应收账款 35,615.00 51,916.52 41,709.35
预付款项 22,461.45 39,764.18 21,682.33
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 59.49 1,117.95 677.10
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 3,653.81 4,706.21 1,290.81
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00
存货 25,733.64 31,645.12 39,624.25
其中：原材料 7,148.41 7,002.03 7,750.34
95
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
库存商品(产成品) 12,323.29 17,773.73 23,753.38
划分为持有待售的资产 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 173,215.71 216,018.71 182,839.23
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 12,505.52 13,461.37 1,305.09
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 21,448.57 7,400.45 11,442.69
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产原价 146,487.12 155,029.04 125,637.45
减：累计折旧 49,250.21 55,395.89 51,765.29
固定资产净值 97,236.91 99,633.15 73,872.16
减：固定资产减值准备 18,816.68 2,283.48 2,283.48
固定资产净额 78,420.23 97,349.67 71,588.68
在建工程 1,959.62 2,222.80 34,680.64
工程物资 20.51 20.51 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 34.69
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 26,736.85 16,317.37 14,295.47
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 83.21 62.24 62.24
长期待摊费用 106.90 119.06 187.59
递延所得税资产 3,960.02 5,754.46 6,423.95
其他非流动资产 245.03 0.00 0.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 145,486.47 142,707.93 140,021.04
资 产 总 计 318,702.18 358,726.64 322,860.27
流动负债：
短期借款 51,875.18 49,180.12 48,500.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计入
0.00 0.00 0.00
当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 28,395.21 29,128.73 23,379.23
应付账款 31,642.02 45,603.29 51,844.14
96
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
预收款项 9,410.57 13,998.95 7,828.74
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 5,139.73 9,840.56 11,105.99
其中：应付工资 4,645.11 6,851.23 8,157.74
应付福利费 396.97 2,169.45 2,139.47
其中：职工奖励及福利基
0.00 0.00 0.00
金
应交税费 -4,322.53 -4,142.60 -2,601.92
其中：应交税金 -4,179.16 -3,810.16 -2,463.60
应付利息 35.65 42.47 283.26
应付股利 0.00 0.00 0.00
其他应付款 10,437.48 17,563.28 16,571.95
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负债 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 2,000.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 132,613.32 161,214.80 158,911.41
非流动负债：
长期借款 21,200.00 22,600.00 2,000.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 748.20 794.96 841.72
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 -
专项应付款 10,576.62 7,023.97 11,325.13
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延收益 10,265.18 11,350.47 -
递延所得税负债 2,798.92 1,855.14 84.20
其他非流动负债 0.00 0.00 258.83
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 45,588.92 43,624.54 14,509.88
负 债 合 计 178,202.25 204,839.34 173,421.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 92,911.70 92,911.70 92,911.70
国有资本 92,911.70 92,911.70 92,911.70
其中：国有法人资本 92,911.70 92,911.70 92,911.70
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
97
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
外商资本 0.00 0.00 0.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
实收资本（或股本）净额 92,911.70 92,911.70 92,911.70
其他权益工具 0.00 0.00 -
其中：优先股 0.00 0.00 -
永续债 0.00 0.00 -
资本公积 -36,777.82 -49,812.73 -43,307.26
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 10,853.67 11,726.97 -
其中：外币报表折算差额 59.93 0.00 0.00
专项储备 492.07 423.47 403.00
盈余公积 16,898.26 16,898.26 16,748.54
其中：法定公积金 16,898.26 16,898.26 16,748.54
任意公积金 0.00 0.00 0.00
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 16,626.80 31,158.42 31,784.25
归属于母公司所有者权益合计 101,004.68 103,306.09 98,540.22
*少数股东权益 39,495.25 50,581.20 50,898.75
所有者权益（或股东权益）合计 140,499.94 153,887.30 149,438.98
负债和所有者权益（或股东权益）
318,702.18 358,726.64 322,860.27
总计
（二） 合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 245,798.90 303,398.15 256,979.57
其中：营业收入 245,798.90 303,398.15 256,979.57
利息收入 0.00 0.00 0.00
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 249,624.24 308,452.02 258,005.72
其中：营业成本 219,783.39 272,650.34 225,763.25
利息支出 0.00 0.00 0.00
98
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 0.00
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 546.15 1,800.68 1,897.64
销售费用 5,279.42 4,711.84 4,735.21
管理费用 17,848.75 25,478.96 25,484.83
其中：研究与开发费 2,647.16 3,815.34 2,713.84
财务费用 2,758.33 2,959.21 -221.98
其中：利息支出 4,088.92 4,338.41 1,528.62
利息收入 1,345.73 1,634.60 2,043.14
汇兑净损失（净收益以“兑
-76.12 -23.95 4.38
净号填列）
资产减值损失 3,408.19 850.99 346.77
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损失
0.00 0.00 0.00
以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号填
4,054.18 1,549.29 698.57
列）
其中：对联营企业和合营企业
1,320.52 -50.89 -26.96
的投资收益
汇兑收益（损失以“兑收
0.00 0.00 0.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
228.84 -3,504.57 -327.59
填列）
加：营业外收入 3,072.81 6,281.57 3,217.90
其中：非流动资产处置利得 88.24 94.55 111.92
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00
政府补助 1,667.03 6,014.81 2,768.43
债务重组利得 295.68 122.92 14.20
减：营业外支出 462.75 133.62 463.54
其中：非流动资产处置损失 52.20 45.72 68.86
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 0.00 18.45 0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”
2,838.90 2,643.38 2,426.77
号填列）
减：所得税费用 911.47 1,405.77 1,687.77
五、净利润（净亏损以“－”号
1,927.43 1,237.61 739.01
填列）
归属于母公司所有者的净利润 1,483.35 -311.58 -351.51
99
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
*少数股东损益 444.08 1,549.18 1,090.51
六、其他综合收益的税后净额 -1,808.61 3,041.13 6,507.70
（一）以后不能重分类进损益的
0.00 0.00 -
其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划
0.00 0.00 -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 -
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-1,808.61 3,041.13 -
他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合 0.00 0.00 -
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
-1,883.53 3,041.13 -
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
0.00 0.00 -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
0.00 0.00 -
部分
5.外币财务报表折算差额 74.91 0.00 -
七、综合收益总额 118.82 4,278.73 7,246.71
归属于母公司所有者的综合收
-340.25 2,729.55 6,156.20
益总额
*归属于少数股东的综合收益
459.06 1,549.18 1,090.51
总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
233,247.91 308,350.52 250,218.20
金
客户存款和同业存放款项
0.00 0.00 0.00
净增加额
100
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00
向其他金融机构拆入资金
0.00 0.00 0.00
净增加额
收到原保险合同保费取得
0.00 0.00 0.00
的现金
收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00
保户储金及投资款净增加
0.00 0.00 0.00
额
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产 0.00 0.00 0.00
净增加额
收取利息、手续费及佣金的
0.00 0.00 0.00
现金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 2,345.24 1,975.91 1,239.15
收到其他与经营活动有关的现
10,242.44 14,348.33 17,085.56
金
经营活动现金流入小计 245,835.60 324,674.77 268,542.91
购买商品、接收劳务支付的现
199,743.55 278,725.96 215,836.47
金
客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 0.00
存放中央银行和同业款项
0.00 0.00 0.00
净增加额
支付原保险合同赔付款项
0.00 0.00 0.00
的现金
支付利息、手续费及佣金的
0.00 0.00 0.00
现金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的
20,102.96 27,200.70 25,276.14
现金
支付的各项税费 6,328.20 11,153.03 14,776.50
支付其他与经营活动有关的现
20,171.72 16,555.99 24,431.59
金
经营活动现金流出小计 246,346.44 333,635.69 280,320.70
经营活动产生的现金流量净额 -510.84 -8,960.92 -11,777.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 117.94 940.05 5.00
取得投资收益收到的现金 2,683.66 943.38 463.23
项 目 - - -
处置固定资产、无形资产和其
5,579.56 8,093.19 14.38
他长期资产所收回的现金净额
101
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置子公司及其他营业单位收
0.00 246.11 0.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
0.00 0.00 63.71
金
投资活动现金流入小计 8,381.16 10,222.74 546.32
购建固定资产、无形资产和其
4,351.20 4,974.58 35,849.12
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,256.70 1,256.70 800.00
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支
-15.23 0.00 0.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
0.00 200.00 0.00
金
投资活动现金流出小计 5,592.67 6,431.28 36,649.12
投资活动产生的现金流量净额 2,788.48 3,791.46 -36,102.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 242.56 990.00 1,530.79
其中：子公司吸收少数股东投
242.56 990.00 1,530.79
资收到的现金
取得借款所收到的现金 70,057.98 93,780.00 62,500.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现
0.00 6,000.12 0.00
金
筹资活动现金流入小计 70,300.54 100,770.12 64,030.79
偿还债务所支付的现金 61,806.57 82,800.00 30,500.00
分配股利、利润或偿付利息所
4,095.74 6,213.51 1,857.74
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
0.00 1,634.32 250.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
500.00 0.00 0.00
金
筹资活动现金流出小计 66,402.31 89,013.51 32,357.74
筹资活动产生的现金流量净额 3,898.23 11,756.61 31,673.05
四、汇率变动对现金及现金等
161.94 17.67 -18.51
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
6,337.82 6,604.82 -16,226.04
额
加：期初现金及现金等价物余
62,067.62 69,176.12 85,402.16
额
六、期末现金及现金等价物余
68,405.44 75,780.93 69,176.12
额
102
四、国机财务合并报表
国机财务 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013 年、
2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 684,951.09 972,393.76 689,184.96
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 5,000.00
以公允价值计量且其变动计入
20,937.37 29,799.12 5,393.00
当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 -
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收账款 0.00 0.00 0.00
预付款项 0.00 0.00 0.00
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 2,885.45 2,341.58 1,041.32
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 0.00 0.00 0.00
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00
存货 0.00 0.00 0.00
其中：原材料 0.00 0.00 0.00
库存商品(产成品) 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的资产 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动资产 570,249.48 489,798.12 380,053.59
其他流动资产 2,372.71 14,676.85 777.35
流动资产合计 1,281,396.10 1,509,009.44 1,081,450.22
非流动资产：
发放贷款及垫款 120,235.27 77,927.39 114,506.14
可供出售金融资产 17,464.41 33,900.19 37,917.86
持有至到期投资 116,000.36 37,700.00 5,399.62
长期应收款 19,807.66 24,148.88 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 2,165.20
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
103
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
固定资产原价 4,901.06 4,802.84 4,433.75
减：累计折旧 2,549.88 2,260.12 2,058.91
固定资产净值 2,351.19 2,542.72 2,374.84
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 2,351.19 2,542.72 2,374.84
在建工程 0.00 0.00 0.00
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 236.40 97.77 51.41
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 4,268.03 2,790.09 11,613.04
其他非流动资产 0.00 0.00 55.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 280,363.31 179,107.04 174,083.12
资 产 总 计 1,561,759.41 1,688,116.49 1,255,533.34
流动负债：
短期借款 0.00 0.00 0.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 1,253,592.78 1,485,679.72 997,823.76
拆入资金 30,000.00 0.00 90,000.00
以公允价值计量且其变动计入
0.00 0.00 0.00
当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付账款 0.00 0.00 0.00
预收款项 0.00 0.00 0.00
卖出回购金融资产款 37,680.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 2,538.17 2,556.38 2,564.65
其中：应付工资 2,500.43 2,500.43 2,500.43
应付福利费 0.00 0.00 0.00
其中：职工奖励及福利基
0.00 0.00 0.00
金
应交税费 994.09 1,363.25 -433.08
其中：应交税金 969.94 645.94 -450.82
应付利息 4,433.40 6,196.53 5,483.57
应付股利 0.00 0.00 0.00
104
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
其他应付款 0.00 0.00 0.00
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负债 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 25,372.35 12,519.60 16,348.43
流动负债合计 1,354,610.79 1,508,315.47 1,111,787.33
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 -
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延收益 0.00 0.00 -
递延所得税负债 1,810.79 167.64 3.66
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 1,810.79 167.64 3.66
负 债 合 计 1,356,421.58 1,508,483.11 1,111,790.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 110,000.00 110,000.00 110,000.00
国有资本 110,000.00 110,000.00 110,000.00
其中：国有法人资本 110,000.00 110,000.00 110,000.00
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 0.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
实收资本（或股本）净额 110,000.00 110,000.00 110,000.00
其他权益工具 0.00 0.00 -
其中：优先股 0.00 0.00 -
永续债 0.00 0.00 -
资本公积 2,512.54 2,512.54 -28,557.62
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 4,823.45 -3,065.39 -
其中：外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 19,137.44 16,805.87 15,467.25
105
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
其中：法定公积金 18,883.38 16,551.82 15,213.20
任意公积金 254.05 254.05 254.05
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 22,633.45 22,633.45 16,930.44
未分配利润 46,230.96 30,746.91 29,902.28
归属于母公司所有者权益合计 205,337.83 179,633.37 143,742.35
*少数股东权益 0.00 0.00 0.00
所有者权益（或股东权益）合计 205,337.83 179,633.37 143,742.35
负债和所有者权益（或股东权益）
1,561,759.41 1,688,116.49 1,255,533.34
总计
（二） 合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 60,654.69 46,155.77 41,287.85
其中：营业收入 31.50 7.85 31.39
利息收入 56,587.89 44,587.95 40,218.10
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 4,035.30 1,559.98 1,038.36
二、营业总成本 45,165.70 33,163.18 26,089.46
其中：营业成本 0.00 0.00 0.00
利息支出 27,239.18 24,339.06 18,127.47
手续费及佣金支出 93.29 49.44 97.06
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 0.00
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 3,020.44 2,293.14 1,494.03
销售费用 3,564.01 3,412.18 3,209.85
管理费用 0.00 0.00 0.00
其中：研究与开发费 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00
其中：利息支出 0.00 0.00 0.00
利息收入 0.00 0.00 0.00
汇兑净损失（净收益以“兑 0.00 0.00 0.00
106
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净号填列）
资产减值损失 11,248.78 3,069.36 3,161.04
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损失
141.32 655.94 14.64
以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号填
15,643.41 3,245.93 164.85
列）
其中：对联营企业和合营企业
0.00 0.00 0.00
的投资收益
汇兑收益（损失以“兑收
205.44 5.40 -104.21
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
31,479.16 16,899.86 15,273.67
填列）
加：营业外收入 270.63 129.42 18.06
其中：非流动资产处置利得 0.00 3.90 5.64
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00
政府补助 265.10 119.15 0.00
债务重组利得 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 1.89 106.98 35.07
其中：非流动资产处置损失 1.89 61.96 0.95
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 0.00 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”
31,747.90 16,922.30 15,256.67
号填列）
减：所得税费用 8,432.28 3,536.04 4,048.15
五、净利润（净亏损以“－”号
23,315.62 13,386.26 11,208.51
填列）
归属于母公司所有者的净利润 23,315.62 13,386.26 11,208.51
*少数股东损益 0.00 0.00 0.00
六、其他综合收益的税后净额 7,888.84 28,004.76 -3,668.92
（一）以后不能重分类进损益的
0.00 0.00 -
其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划
0.00 0.00 -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 -
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
7,888.84 28,004.76 -
他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合 0.00 0.00 -
收益中享有的份额
107
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
2.可供出售金融资产公允价
7,888.84 28,004.76 -
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
0.00 0.00 -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
0.00 0.00 -
部分
5.外币财务报表折算差额 0.00 0.00 -
七、综合收益总额 31,204.46 41,391.02 7,539.59
归属于母公司所有者的综合收
31,204.46 41,391.02 7,539.59
益总额
*归属于少数股东的综合收益
0.00 0.00 0.00
总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 0.00 0.00 0.00
客户存款和同业存放款项净
-232,197.97 487,591.36 192,644.24
增加额
向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00
向其他金融机构拆入资金净
67,680.00 -94,544.53 -19,459.65
增加额
收到原保险合同保费取得的
0.00 0.00 0.00
现金
收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00
保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增 0.00 0.00 0.00
加额
收取利息、手续费及佣金的
63,141.14 46,656.30 41,980.18
现金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 0.00 0.00 290.03
收到其他与经营活动有关的现 10,474.06 6,128.79 120.01
108
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金
经营活动现金流入小计 -90,902.77 445,831.92 215,574.81
购买商品、接收劳务支付的现金 0.00 0.00 0.00
客户贷款及垫款净增加额 125,039.50 102,147.30 63,619.15
存放中央银行和同业款项净
-112,206.32 55,730.38 28,621.71
增加额
支付原保险合同赔付款项的
0.00 0.00 0.00
现金
支付利息、手续费及佣金的
28,394.09 23,707.18 16,968.34
现金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的
2,264.32 2,210.01 2,035.36
现金
支付的各项税费 12,844.30 5,846.54 6,763.62
支付其他与经营活动有关的现
698.68 594.00 1,836.22
金
经营活动现金流出小计 57,034.57 190,235.41 119,844.39
经营活动产生的现金流量净额 -147,937.34 255,596.52 95,730.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 847,240.33 958,857.87 118,576.18
取得投资收益收到的现金 21,470.19 9,335.04 3,986.56
处置固定资产、无形资产和其他
0.00 0.00 0.00
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
0.00 0.00 0.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
11,046.03 0.00 0.00
金
投资活动现金流入小计 879,756.56 968,192.91 122,562.74
购建固定资产、无形资产和其他
382.91 597.03 251.93
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 901,340.74 978,775.38 131,685.92
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支
0.00 0.00 0.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
0.00 11,246.10 0.00
金
投资活动现金流出小计 901,723.66 990,618.51 131,937.86
投资活动产生的现金流量净额 -21,967.10 -22,425.60 -9,375.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投
0.00 0.00 0.00
资收到的现金
109
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得借款所收到的现金 0.00 0.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现
0.00 0.00 0.00
金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
偿还债务所支付的现金 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息所支
5,500.00 5,500.00 5,500.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
0.00 0.00 0.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
0.00 0.00 0.00
金
筹资活动现金流出小计 5,500.00 5,500.00 5,500.00
筹资活动产生的现金流量净额 -5,500.00 -5,500.00 -5,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价
151.98 -192.88 -36.10
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -175,252.46 227,478.04 80,819.20
加：期初现金及现金等价物余额 782,252.79 554,774.75 473,955.55
六、期末现金及现金等价物余额 607,000.33 782,252.79 554,774.75
五、国机资产合并报表
国机资产 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013 年、
2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 46,822.63 65,374.21 47,360.93
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计入
1,135.02 534.20 82.05
当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 802.29 799.61 655.00
应收账款 3,692.11 14,645.02 14,365.96
110
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
预付款项 1,157.80 12,238.81 7,605.84
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 255.78 314.27 191.81
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 60,770.94 62,927.23 10,361.48
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00
存货 14,636.84 18,462.68 19,195.57
其中：原材料 2,349.55 2,396.71 2,537.39
库存商品(产成品) 9,318.58 12,947.29 13,272.90
划分为持有待售的资产 0.00 8,834.34 -
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 4,512.24 82.24 82.28
流动资产合计 133,785.64 184,212.61 99,900.92
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 146,751.72 127,429.74 79,591.45
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 134.90 405.91 12,819.06
投资性房地产 5,372.36 13,857.46 4,595.37
固定资产原价 39,605.98 45,763.40 50,300.98
减：累计折旧 18,992.20 19,086.73 19,001.40
固定资产净值 20,613.77 26,676.67 31,299.57
减：固定资产减值准备 212.49 278.68 212.49
固定资产净额 20,401.28 26,397.99 31,087.08
在建工程 39.12 315.19 472.55
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 4,892.94 5,120.68 5,329.33
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 16.47 130.52 182.66
递延所得税资产 112.56 336.14 339.57
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 177,721.35 173,993.64 134,417.08
111
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
资 产 总 计 311,506.99 358,206.25 234,318.00
流动负债：
短期借款 120,750.22 148,164.11 76,961.73
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计入
0.00 0.00 0.00
当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 -
应付票据 4,093.52 3,449.20 303.82
应付账款 16,176.84 30,585.57 28,741.56
预收款项 2,883.72 21,576.41 10,617.51
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 2,173.24 2,540.39 2,965.43
其中：应付工资 1,838.76 2,213.59 2,518.12
应付福利费 57.67 6.98 2.00
其中：职工奖励及福利基
0.00 0.00 0.00
金
应交税费 -210.93 -444.79 -1,386.93
其中：应交税金 -227.81 -467.46 -1,443.34
应付利息 148.20 5.12 511.36
应付股利 0.00 0.00 0.00
其他应付款 15,724.39 16,668.42 18,057.45
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负债 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动负债 0.00 2,750.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 187.12
流动负债合计 161,739.21 225,294.44 136,959.05
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 2,750.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 1,497.60 1,497.60 1,497.60
长期应付职工薪酬 731.27 0.00 -
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延收益 0.00 0.00 -
递延所得税负债 15,121.35 10,740.40 5,743.48
112
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
其他非流动负债 0.00 0.00 0.05
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 17,350.21 12,238.00 9,991.13
负 债 合 计 179,089.42 237,532.44 146,950.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 46,998.96 46,998.96 46,998.96
国有资本 46,998.96 46,998.96 46,998.96
其中：国有法人资本 46,998.96 46,998.96 46,998.96
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 0.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
实收资本（或股本）净额 46,998.96 46,998.96 46,998.96
其他权益工具 0.00 0.00 -
其中：优先股 0.00 0.00 -
永续债 0.00 0.00 -
资本公积 4,499.93 16,850.64 29,032.79
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 45,161.14 46,426.04 -
其中：外币报表折算差额 -164.14 -273.82 -286.54
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 1,734.63 1,734.63 1,734.63
其中：法定公积金 528.39 528.39 528.39
任意公积金 1,206.24 1,206.24 1,206.24
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 33,767.27 6,329.83 6,181.79
归属于母公司所有者权益合计 132,161.93 118,340.10 83,661.63
*少数股东权益 255.64 2,333.71 3,706.19
所有者权益（或股东权益）合计 132,417.57 120,673.81 87,367.82
负债和所有者权益（或股东权益）
311,506.99 358,206.25 234,318.00
总计
（二） 合并利润表
单位：万元
113
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 240,783.80 184,992.93 174,580.90
其中：营业收入 240,783.80 184,992.93 174,580.90
利息收入 0.00 0.00 0.00
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 242,860.54 199,451.00 180,920.95
其中：营业成本 226,050.31 173,899.93 160,490.02
利息支出 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 0.00
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 655.69 641.15 390.73
销售费用 7,497.46 6,138.61 6,255.62
管理费用 11,156.88 10,802.89 11,610.62
其中：研究与开发费 222.04 247.62 230.82
财务费用 -798.56 3,601.03 2,146.12
其中：利息支出 2,941.21 6,261.01 2,623.33
利息收入 3,615.98 2,685.94 1,094.88
汇兑净损失（净收益以“兑
-263.80 -132.30 320.61
净号填列）
资产减值损失 -1,701.25 4,367.39 27.83
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损失
3.77 9.04 34.04
以“-”号填列）
投资收益（损失以“资收号填
34,454.24 10,081.88 3,431.41
列）
其中：对联营企业和合营企业
8.70 8.89 187.85
的投资收益
汇兑收益（损失以“兑收
0.00 0.00 0.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
32,381.28 -4,367.15 -2,874.60
填列）
加：营业外收入 611.02 2,336.98 1,220.83
项 目 - - 0.00
其中：非流动资产处置利得 452.53 779.76 82.55
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00
政府补助 24.25 44.93 113.09
债务重组利得 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 157.75 217.01 93.56
114
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：非流动资产处置损失 11.74 123.23 17.15
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 0.00 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”
32,834.54 -2,247.18 -1,747.33
号填列）
减：所得税费用 452.24 199.51 733.75
五、净利润（净亏损以“－”号
32,382.30 -2,446.69 -2,481.08
填列）
归属于母公司所有者的净利润 33,772.21 -1,024.82 -1,415.79
*少数股东损益 -1,389.91 -1,421.87 -1,065.29
六、其他综合收益的税后净额 -1,264.90 29,573.23 -355.79
（一）以后不能重分类进损益的
0.00 0.00 -
其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划
0.00 0.00 -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 -
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-1,264.90 29,573.23 -
他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合 0.00 0.00 -
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
-1,374.58 29,560.51 -
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
0.00 0.00 -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
0.00 0.00 -
部分
5.外币财务报表折算差额 109.68 12.72 -
七、综合收益总额 31,117.40 27,126.54 -2,836.87
归属于母公司所有者的综合收
32,507.31 28,548.41 -1,771.58
益总额
*归属于少数股东的综合收益
-1,389.91 -1,421.87 -1,065.29
总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
（三） 合并现金流量表
115
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 285,071.71 200,127.49 186,082.92
客户存款和同业存放款项净
0.00 0.00 0.00
增加额
向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00
向其他金融机构拆入资金净
0.00 0.00 0.00
增加额
收到原保险合同保费取得的
0.00 0.00 0.00
现金
收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00
保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增 0.00 0.00 0.00
加额
收取利息、手续费及佣金的
0.00 0.00 0.00
现金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 12,448.63 10,129.73 13,735.51
收到其他与经营活动有关的现
22,982.04 15,647.03 37,182.19
金
经营活动现金流入小计 320,502.38 225,904.25 237,000.61
购买商品、接收劳务支付的现金 265,717.62 186,291.43 185,800.62
客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 0.00
存放中央银行和同业款项净
0.00 0.00 0.00
增加额
支付原保险合同赔付款项的
0.00 0.00 0.00
现金
支付利息、手续费及佣金的
0.00 0.00 0.00
现金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的
9,480.94 10,221.73 9,565.34
现金
支付的各项税费 2,643.21 1,652.61 2,015.88
支付其他与经营活动有关的现
27,763.59 20,511.82 54,485.74
金
经营活动现金流出小计 305,605.36 218,677.59 251,867.58
经营活动产生的现金流量净额 14,897.02 7,226.66 -14,866.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,282.17 7,940.77 0.00
116
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得投资收益收到的现金 1,979.34 3,206.56 2,807.95
处置固定资产、无形资产和其他
1,023.29 1,162.84 39.36
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
-20,624.63 0.00 0.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
67,612.30 2,965.94 631.32
金
投资活动现金流入小计 61,272.46 15,276.10 3,478.64
购建固定资产、无形资产和其他
325.73 1,177.33 4,703.21
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 55,573.50 18,723.40 2,997.12
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支
0.00 0.00 0.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
3,914.23 54,125.05 19.98
金
投资活动现金流出小计 59,813.46 74,025.79 7,720.31
投资活动产生的现金流量净额 1,459.01 -58,749.68 -4,241.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投
0.00 0.00 0.00
资收到的现金
取得借款所收到的现金 78,315.68 107,857.50 100,481.63
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现
0.00 0.00 0.00
金
筹资活动现金流入小计 78,315.68 107,857.50 100,481.63
偿还债务所支付的现金 112,288.82 36,814.83 81,451.09
分配股利、利润或偿付利息所支
2,727.32 4,818.43 2,365.59
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
0.00 20.89 26.14
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
0.25 838.91 107.62
金
筹资活动现金流出小计 115,016.39 42,472.17 83,924.29
筹资活动产生的现金流量净额 -36,700.70 65,385.33 16,557.34
四、汇率变动对现金及现金等价
298.80 84.97 -208.84
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -20,045.88 13,947.28 -2,760.14
加：期初现金及现金等价物余额 60,976.53 47,029.25 49,789.38
六、期末现金及现金等价物余额 40,930.65 60,976.53 47,029.25
117
六、国机精工合并报表
国机精工 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013 年、
2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 13,325.56 7,822.78 494.84
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动
0.00 451.19 0.00
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 -
应收票据 1,977.68 1,223.39 0.00
应收账款 12,263.86 9,716.59 0.00
预付款项 3,107.49 1,767.42 0.00
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 3,194.92 5,038.81 4,500.08
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00
存货 6,969.25 4,243.06 0.00
其中：原材料 1,067.95 1,058.39 0.00
库存商品(产成品) 4,036.18 1,760.87 0.00
划分为持有待售的资产 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 40,838.76 30,263.24 4,994.92
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 7,282.38 7,310.94 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 49.00 49.00 0.00
投资性房地产 10,936.86 11,242.09 0.00
118
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
固定资产原价 30,655.60 23,368.26 1.55
减：累计折旧 6,270.74 4,664.96 0.01
固定资产净值 24,384.86 18,703.30 1.54
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 24,384.86 18,703.30 1.54
在建工程 717.03 7,549.25 0.00
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 18,571.32 19,100.37 0.00
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 1,015.92 625.35 0.00
递延所得税资产 410.42 367.03 0.00
其他非流动资产 31.34 15.15 0.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 63,399.13 64,962.49 1.54
资 产 总 计 104,237.89 95,225.73 4,996.46
流动负债：
短期借款 0.00 8,743.25 0.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动
0.00 0.00 0.00
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 -
应付票据 0.00 231.00 0.00
应付账款 6,819.87 5,998.11 0.00
预收款项 1,047.12 819.80 0.00
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 438.86 318.73 0.00
其中：应付工资 4.96 4.96 0.00
应付福利费 0.94 0.94 0.00
其中：职工奖励及福
0.00 0.00 0.00
利基金
应交税费 1,165.43 501.36 0.00
其中：应交税金 1,148.40 486.13 0.00
应付利息 0.00 40.27 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00
119
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
其他应付款 27,253.81 8,066.00 31.83
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负债 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 36,725.09 24,718.52 31.83
非流动负债：
长期借款 100.00 6,100.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 -
专项应付款 279.00 2,387.84 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延收益 538.67 383.67 -
递延所得税负债 2,555.49 2,703.31 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 3,473.16 11,574.82 0.00
负 债 合 计 40,198.25 36,293.34 31.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 5,000.00 5,000.00 5,000.00
国有资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
其中：国有法人资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 0.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
实收资本（或股本）净额 5,000.00 5,000.00 5,000.00
其他权益工具 0.00 0.00 -
其中：优先股 0.00 0.00 -
永续债 0.00 0.00 -
资本公积 24,344.90 22,344.90 0.00
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 0.00 0.00 -
其中：外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 0.00 0.00 0.00
120
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
其中：法定公积金 0.00 0.00 0.00
任意公积金 0.00 0.00 0.00
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 34,694.75 31,587.49 -35.36
归属于母公司所有者权益合
64,039.64 58,932.39 4,964.64
计
*少数股东权益 0.00 0.00 0.00
所有者权益（或股东权益）合
64,039.64 58,932.39 4,964.64
计
负债和所有者权益（或股东权
104,237.89 95,225.73 4,996.46
益）总计
（二） 合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 71,668.46 52,485.22 0.00
其中：营业收入 71,668.46 52,485.22 0.00
利息收入 0.00 0.00 0.00
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 71,422.19 53,865.43 35.36
其中：营业成本 57,869.38 41,798.90 0.00
利息支出 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金
0.00 0.00 0.00
净额
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 675.12 430.07 0.00
销售费用 2,178.72 1,867.12 0.00
管理费用 10,155.18 9,496.27 38.90
其中：研究与开发费 1,691.61 1,928.07 0.00
财务费用 292.54 696.14 -3.53
121
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：利息支出 844.17 920.67 0.00
利息收入 53.82 148.68 3.61
汇兑净损失（净收益以
-533.42 -90.56 0.00
“兑净号填列）
资产减值损失 251.25 -423.08 0.00
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损
-86.07 116.62 0.00
失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收
3,276.31 3,735.33 0.00
号填列）
其中：对联营企业和合营
0.00 0.00 0.00
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“兑”
0.00 0.00 0.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
3,436.50 2,471.74 -35.36
号填列）
加：营业外收入 1,446.85 1,455.10 0.00
其中：非流动资产处置利得 5.46 3.36 0.00
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00
政府补助 1,434.24 994.47 0.00
债务重组利得 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 59.49 101.65 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.09 74.54 0.00
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 0.00 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额以
4,823.86 3,825.20 -35.36
“－”号填列）
减：所得税费用 537.08 719.49 0.00
五、净利润（净亏损以“－”
4,286.78 3,105.71 -35.36
号填列）
归属于母公司所有者的净利
4,286.78 3,105.71 -35.36
润
*少数股东损益 0.00 0.00 0.00
六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00
（一）以后不能重分类进损益
0.00 0.00 -
的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计
0.00 0.00 -
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 0.00 0.00 -
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的 0.00 0.00 -
122
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其 0.00 0.00 -
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
0.00 0.00 -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
0.00 0.00 -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
0.00 0.00 -
效部分
5.外币财务报表折算差额 0.00 0.00 -
七、综合收益总额 4,286.78 3,105.71 -35.36
归属于母公司所有者的综合
4,286.78 3,105.71 -35.36
收益总额
*归属于少数股东的综合
0.00 0.00 0.00
收益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
53,179.33 50,207.09 0.00
现金
客户存款和同业存放款
0.00 0.00 0.00
项净增加额
向中央银行借款净增加
0.00 0.00 0.00
额
向其他金融机构拆入资
0.00 0.00 0.00
金净增加额
收到原保险合同保费取
0.00 0.00 0.00
得的现金
收到再保险业务现金净
0.00 0.00 0.00
额
保户储金及投资款净增
0.00 0.00 0.00
加额
123
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融 0.00 0.00 0.00
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金
0.00 0.00 0.00
的现金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 1,838.16 605.92 0.00
收到其他与经营活动有关的
23,710.13 6,956.22 3.61
现金
经营活动现金流入小计 78,727.62 57,769.24 3.61
购买商品、接收劳务支付的
38,204.40 33,000.47 0.00
现金
客户贷款及垫款净增加
0.00 0.00 0.00
额
存放中央银行和同业款
0.00 0.00 0.00
项净增加额
支付原保险合同赔付款
0.00 0.00 0.00
项的现金
支付利息、手续费及佣金
0.00 0.00 0.00
的现金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付
12,335.87 9,635.90 0.00
的现金
支付的各项税费 3,230.38 3,680.00 0.00
支付其他与经营活动有关的
7,046.34 6,003.49 4,507.21
现金
经营活动现金流出小计 60,816.99 52,319.86 4,507.21
经营活动产生的现金流量净
17,910.63 5,449.38 -4,503.60
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 609.84 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 3,060.14 2,235.62 0.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金 17.15 246.27 0.00
净额
处置子公司及其他营业单位
0.00 0.00 0.00
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
0.00 0.00 0.00
现金
投资活动现金流入小计 3,687.14 2,481.89 0.00
124
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、无形资产和
493.95 9,530.80 1.55
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 0.00 49.00 0.00
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位
0.00 0.00 0.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
0.00 0.00 0.00
现金
投资活动现金流出小计 493.95 9,579.80 1.55
投资活动产生的现金流量净
3,193.19 -7,097.91 -1.55
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 5,000.00
其中：子公司吸收少数股东
0.00 0.00 0.00
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 0.00 13,900.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的
0.00 0.00 0.00
现金
筹资活动现金流入小计 0.00 13,900.00 5,000.00
偿还债务所支付的现金 14,743.25 17,456.75 0.00
分配股利、利润或偿付利息
878.22 837.61 0.00
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股
0.00 0.00 0.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
0.00 0.00 0.00
现金
筹资活动现金流出小计 15,621.47 18,294.36 0.00
筹资活动产生的现金流量净
-15,621.47 -4,394.36 5,000.00
额
四、汇率变动对现金及现金等
5.94 93.66 0.00
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
5,488.29 -5,949.22 494.84
额
加：期初现金及现金等价物
7,791.55 13,740.78 0.00
余额
六、期末现金及现金等价物余
13,279.85 7,791.55 494.84
额
七、国机资本合并报表
125
国机资本 2015 年合并口径的财务会计报表（2015 年财务会计报表已经会计
师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 66,303.15
结算备付金 0.00
拆出资金 0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.00
衍生金融资产 0.00
应收票据 0.00
应收账款 0.00
预付款项 0.00
应收保费 0.00
应收分保账款 0.00
应收分保准备金 0.00
应收利息 481.08
应收股利 0.00
其他应收款 397.03
买入返售金融资产 0.00
存货 0.00
其中：原材料 0.00
库存商品(产成品) 0.00
划分为持有待售的资产 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00
其他流动资产 155,000.00
流动资产合计 222,181.26
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00
可供出售金融资产 27,643.97
持有至到期投资 0.00
长期应收款 0.00
长期股权投资 0.00
投资性房地产 0.00
固定资产原价 13.63
减：累计折旧 0.67
固定资产净值 12.95
减：固定资产减值准备 0.00
126
项 目 2015 年 12 月 31 日
固定资产净额 12.95
在建工程 0.00
工程物资 0.00
固定资产清理 0.00
生产性生物资产 0.00
油气资产 0.00
无形资产 0.00
开发支出 0.00
商誉 0.00
长期待摊费用 0.00
递延所得税资产 0.00
其他非流动资产 0.00
其中：特准储备物资 0.00
非流动资产合计 27,656.93
资 产 总 计 249,838.19
流动负债：
短期借款 0.00
向中央银行借款 0.00
吸收存款及同业存放 0.00
拆入资金 0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00
衍生金融负债 0.00
应付票据 0.00
应付账款 0.00
预收款项 0.00
卖出回购金融资产款 0.00
应付手续费及佣金 0.00
应付职工薪酬 4.65
其中：应付工资 0.00
应付福利费 0.00
其中：职工奖励及福利基金 0.00
应交税费 478.18
其中：应交税金 477.85
应付利息 0.00
应付股利 0.00
其他应付款 3.07
应付分保账款 0.00
保险合同准备金 0.00
代理买卖证券款 0.00
代理承销证券款 0.00
划分为持有待售的负债 0.00
一年内到期的非流动负债 0.00
127
项 目 2015 年 12 月 31 日
其他流动负债 0.00
流动负债合计 485.90
非流动负债：
长期借款 0.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
长期应付职工薪酬 0.00
专项应付款 0.00
预计负债 0.00
递延收益 0.00
递延所得税负债 2,745.99
其他非流动负债 0.00
其中：特准储备基金 0.00
非流动负债合计 2,745.99
负 债 合 计 3,231.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 237,000.00
国有资本 237,000.00
其中：国有法人资本 237,000.00
集体资本 0.00
民营资本 0.00
其中： 个人资本 0.00
外商资本 0.00
减：已归还投资 0.00
实收资本（或股本）净额 237,000.00
其他权益工具 0.00
其中：优先股 0.00
永续债 0.00
资本公积 0.00
减：库存股 0.00
其他综合收益 8,237.98
其中：外币报表折算差额 0.00
专项储备 0.00
盈余公积 136.83
其中：法定公积金 136.83
任意公积金 0.00
储备基金 0.00
企业发展基金 0.00
利润归还投资 0.00
一般风险准备 0.00
未分配利润 1,231.48
归属于母公司所有者权益合计 246,606.30
128
项 目 2015 年 12 月 31 日
*少数股东权益 0.00
所有者权益（或股东权益）合计 246,606.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计 249,838.19
（二） 合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度
一、营业总收入 0.00
其中：营业收入 0.00
利息收入 0.00
已赚保费 0.00
手续费及佣金收入 0.00
二、营业总成本 -99.91
其中：营业成本 0.00
利息支出 0.00
手续费及佣金支出 0.00
退保金 0.00
赔付支出净额 0.00
提取保险合同准备金净额 0.00
保单红利支出 0.00
分保费用 0.00
营业税金及附加 7.23
销售费用 0.00
管理费用 373.87
其中：研究与开发费 0.00
财务费用 -481.01
其中：利息支出 0.00
利息收入 481.65
汇兑净损失（净收益以“兑净号填列） 0.00
资产减值损失 0.00
其他 0.00
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填
0.00
列）
投资收益（损失以“资收号填列） 1,724.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
汇兑收益（损失以“兑收号填列） 0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,824.70
加：营业外收入 0.00
其中：非流动资产处置利得 0.00
129
非货币性资产交换利得 0.00
政府补助 0.00
债务重组利得 0.00
减：营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00
非货币性资产交换损失 0.00
债务重组损失 0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,824.70
减：所得税费用 456.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,368.32
归属于母公司所有者的净利润 1,368.32
*少数股东损益 0.00
六、其他综合收益的税后净额 8,237.98
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 0.00
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净
0.00
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
0.00
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 8,237.98
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分
0.00
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 8,237.98
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
0.00
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 0.00
5.外币财务报表折算差额 0.00
七、综合收益总额 9,606.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,606.30
*归属于少数股东的综合收益总额 0.00
八、每股收益：
基本每股收益 0.00
稀释每股收益 0.00
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 0.00
客户存款和同业存放款项净增加额 0.00
向中央银行借款净增加额 0.00
130
项 目 2015 年度
向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00
收到原保险合同保费取得的现金 0.00
收到再保险业务现金净额 0.00
保户储金及投资款净增加额 0.00
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 0.00
收取利息、手续费及佣金的现金 0.00
拆入资金净增加额 0.00
回购业务资金净增加额 0.00
收到的税费返还 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 376.99
经营活动现金流入小计 376.99
购买商品、接收劳务支付的现金 0.00
客户贷款及垫款净增加额 0.00
存放中央银行和同业款项净增加额 0.00
支付原保险合同赔付款项的现金 0.00
支付利息、手续费及佣金的现金 0.00
支付保单红利的现金 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 117.26
支付的各项税费 118.50
支付其他与经营活动有关的现金 116.77
经营活动现金流出小计 352.52
经营活动产生的现金流量净额 24.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 224,000.00
取得投资收益收到的现金 1,220.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 0.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流入小计 225,220.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13.63
投资支付的现金 395,928.31
质押贷款净增加额 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流出小计 395,941.93
投资活动产生的现金流量净额 -170,721.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 237,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00
取得借款所收到的现金 0.00
发行债券收到的现金 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00
131
项 目 2015 年度
筹资活动现金流入小计 237,000.00
偿还债务所支付的现金 0.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 0.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流出小计 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 237,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 66,303.15
加：期初现金及现金等价物余额 0.00
六、期末现金及现金等价物余额 66,303.15
八、合肥研究院合并报表
合肥研究院 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013 年、
2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 68,938.26 64,904.14 61,550.74
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 0.00 0.00 0.00
产
衍生金融资产 0.00 0.00 -
应收票据 6,489.86 4,041.69 3,607.22
应收账款 88,672.18 99,124.03 103,374.76
预付款项 9,256.02 6,207.54 13,323.50
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.87 97.86 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 2,538.29 1,554.82 2,222.32
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00
132
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货 17,730.21 9,292.21 6,017.67
其中：原材料 3,047.46 1,283.75 1,427.07
库存商品(产成品) 3,738.66 1,050.98 905.32
划分为持有待售的资产 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动资
0.00 0.00 0.00
产
其他流动资产 0.00 1,754.58 2.90
流动资产合计 193,625.70 186,976.88 190,099.13
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 21,839.77 11,860.86 9,999.12
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 1,178.16 13,481.04 14,903.66
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产原价 98,902.27 44,012.44 38,308.83
减：累计折旧 53,477.96 19,607.72 15,846.15
固定资产净值 45,424.31 24,404.72 22,462.68
减：固定资产减值准备 2,158.70 0.00 0.00
固定资产净额 43,265.61 24,404.72 22,462.68
在建工程 3,395.23 2,915.18 5,823.64
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 3,798.33 2,608.65 2,695.62
开发支出 549.97 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 2,893.26 2,129.07 1,580.68
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 76,920.33 57,399.52 57,465.40
资 产 总 计 270,546.03 244,376.40 247,564.53
流动负债：
短期借款 6,000.00 425.00 425.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存
0.00 0.00 0.00
放
拆入资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变
0.00 0.00 0.00
动计入当期损益的金融负
133
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
债
衍生金融负债 0.00 0.00 -
应付票据 3,314.40 1,499.71 397.35
应付账款 43,952.46 52,393.37 65,293.14
预收款项 19,407.44 14,068.92 13,531.92
卖出回购金融资产
0.00 0.00 0.00
款
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 912.10 667.74 1,298.99
其中：应付工资 471.53 348.13 575.47
应付福利费 53.96 24.00 24.00
其中：职工奖励及
0.00 0.00 0.00
福利基金
应交税费 1,704.31 1,307.52 1,828.16
其中：应交税金 1,409.63 1,099.87 1,704.35
应付利息 12.16 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00
其他应付款 28,820.07 8,944.83 9,160.12
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负债 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动负
0.00 0.00 0.00
债
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 104,122.94 79,307.09 91,934.68
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 -
专项应付款 19,277.87 19,018.30 20,211.20
预计负债 900.75 0.00 0.00
递延收益 785.86 0.00 -
递延所得税负债 2,453.57 1,552.26 1,448.99
其他非流动负债 0.00 0.00 444.46
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 23,418.05 20,570.56 22,104.65
负 债 合 计 127,540.99 99,877.65 114,039.33
所有者权益（或股东权
益）：
134
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
实收资本（或股本） 28,705.00 28,705.00 28,705.00
国有资本 28,705.00 28,705.00 28,705.00
其中：国有法人资本 28,705.00 28,705.00 28,705.00
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 0.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
实收资本（或股本）净
28,705.00 28,705.00 28,705.00
额
其他权益工具 0.00 0.00 -
其中：优先股 0.00 0.00 -
永续债 0.00 0.00 -
资本公积 10,310.71 23,748.47 34,056.79
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 13,903.55 8,796.14 -
其中：外币报表折算差
0.00 0.00 0.00
额
专项储备 1,046.00 991.09 1,094.12
盈余公积 10,999.38 9,349.59 7,578.57
其中：法定公积金 9,139.07 7,489.28 5,718.26
任意公积金 1,860.30 1,860.30 1,860.30
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 58,498.57 71,087.41 59,875.60
归属于母公司所有者权益
123,463.20 142,677.71 131,310.07
合计
*少数股东权益 19,541.84 1,821.04 2,215.13
所有者权益（或股东权益）
143,005.04 144,498.75 133,525.20
合计
负债和所有者权益（或股
270,546.03 244,376.40 247,564.53
东权益）总计
（二） 合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 179,955.95 134,037.41 164,941.57
135
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：营业收入 179,955.95 134,037.41 164,941.57
利息收入 0.00 0.00 0.00
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 163,361.89 115,039.94 140,814.31
其中：营业成本 134,312.24 91,307.16 110,614.12
利息支出 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备
0.00 0.00 0.00
金净额
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 979.18 822.71 1,195.34
销售费用 3,159.88 1,313.13 1,041.35
管理费用 24,388.14 22,097.97 26,987.86
其中：研究与开发费 12,677.87 13,071.74 15,054.25
财务费用 -640.65 -982.52 -324.22
其中：利息支出 650.00 56.55 58.16
利息收入 1,458.37 1,356.70 457.72
汇兑净损失（净收
113.65 272.20 26.33
益以“兑净号填列）
资产减值损失 1,163.10 481.49 1,299.85
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益
0.00 0.00 0.00
（损失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资
2,078.89 -75.76 88.51
收号填列）
其中：对联营企业和合
32.61 -249.34 -14.65
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
0.00 0.00 0.00
“兑收号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
18,672.96 18,921.71 24,215.78
号填列）
加：营业外收入 4,854.28 7,233.86 867.09
其中：非流动资产处置
17.41 6.14 19.40
利得
非货币性资产交换
0.00 0.00 0.00
利得
政府补助 4,677.74 7,210.92 768.88
债务重组利得 0.00 0.00 0.00
136
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
减：营业外支出 22.12 4.42 15.55
其中：非流动资产处置
6.20 0.61 2.51
损失
非货币性资产交换
0.00 0.00 0.00
损失
债务重组损失 0.00 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额
23,505.11 26,151.15 25,067.32
以“－”号填列）
减：所得税费用 3,803.49 3,321.71 5,216.57
五、净利润（净亏损以“－”
19,701.62 22,829.44 19,850.75
号填列）
归属于母公司所有者的
18,227.26 23,078.42 19,823.51
净利润
*少数股东损益 1,474.36 -248.98 27.24
六、其他综合收益的税后
5,107.40 585.19 19,860.04
净额
（一）以后不能重分类进
0.00 0.00 -
损益的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受
益计划净负债或净资产的 0.00 0.00 -
变动
2.权益法下在被投资
单位不能重分类进损益的
0.00 0.00 -
其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损
5,107.40 585.19 -
益的其他综合收益
其中：1.权益法下在被投
资单位以后将重分类进损
0.00 0.00 -
益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产
5,107.40 585.19 -
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产 0.00 0.00 -
损益
4.现金流量套期损益
0.00 0.00 -
的有效部分
5.外币财务报表折算
0.00 0.00 -
差额
七、综合收益总额 24,809.02 23,414.64 19,860.04
归属于母公司所有者的 23,334.66 23,663.62 19,832.80
137
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
综合收益总额
*归属于少数股东的综
1,474.36 -248.98 27.24
合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
227,347.47 137,094.28 144,850.08
现金
客户存款和同业存放款
0.00 0.00 0.00
项净增加额
向中央银行借款净增加
0.00 0.00 0.00
额
向其他金融机构拆入资
0.00 0.00 0.00
金净增加额
收到原保险合同保费取
0.00 0.00 0.00
得的现金
收到再保险业务现金净
0.00 0.00 0.00
额
保户储金及投资款净增
0.00 0.00 0.00
加额
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融 0.00 0.00 0.00
资产净增加额
收取利息、手续费及佣
0.00 0.00 0.00
金的现金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 175.59 194.93 378.90
收到其他与经营活动有关
26,579.85 18,208.72 32,759.36
的现金
经营活动现金流入小计 254,102.91 155,497.93 177,988.34
购买商品、接收劳务支付的
151,865.82 92,333.46 87,321.37
现金
138
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
客户贷款及垫款净增加
0.00 0.00 0.00
额
存放中央银行和同业款
0.00 0.00 0.00
项净增加额
支付原保险合同赔付款
0.00 0.00 0.00
项的现金
支付利息、手续费及佣
0.00 0.00 0.00
金的现金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支
30,675.56 26,602.58 23,926.67
付的现金
支付的各项税费 11,977.94 9,433.33 14,585.23
支付其他与经营活动有关
22,707.56 14,533.98 30,305.63
的现金
经营活动现金流出小计 217,226.88 142,903.36 156,138.90
经营活动产生的现金流量净
36,876.03 12,594.57 21,849.43
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 29.80 0.00 87.46
取得投资收益收到的现金 2,068.48 173.58 57.84
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金 20.56 1,252.62 11.47
净额
处置子公司及其他营业单
0.00 0.00 0.00
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
0.00 0.00 0.00
的现金
投资活动现金流入小计 2,118.83 1,426.20 156.78
购建固定资产、无形资产和
7,653.03 2,538.45 3,768.83
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 4,899.00 0.00 200.00
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单
0.00 0.00 0.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
0.00 0.00 0.00
的现金
投资活动现金流出小计 12,552.03 2,538.45 3,968.83
投资活动产生的现金流量净
-10,433.20 -1,112.25 -3,812.06
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
139
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 20,000.00
其中：子公司吸收少数股
0.00 0.00 0.00
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 6,000.00 425.00 650.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关
0.00 0.00 0.00
的现金
筹资活动现金流入小计 6,000.00 425.00 20,650.00
偿还债务所支付的现金 12,925.00 425.00 650.00
分配股利、利润或偿付利息
7,694.87 7,921.01 4,600.86
所支付的现金
其中：子公司支付给少数
0.00 22.46 0.00
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
10,145.34 0.33 0.00
的现金
筹资活动现金流出小计 30,765.22 8,346.33 5,250.86
筹资活动产生的现金流量净
-24,765.22 -7,921.33 15,399.14
额
四、汇率变动对现金及现金
-112.30 -276.80 3.10
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1,565.31 3,284.18 33,439.61
加额
加：期初现金及现金等价物
67,181.84 61,519.96 28,011.13
余额
六、期末现金及现金等价物
68,747.15 64,804.14 61,450.74
余额
九、中国电器科学院合并报表
中国电器科学院 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报表（2013
年、2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见）情况如
下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
140
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
货币资金 22,826.92 16,613.26 24,457.68
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动
0.00 0.00 0.00
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 -
应收票据 8,540.39 8,125.69 5,767.49
应收账款 33,143.69 27,617.42 28,237.99
预付款项 8,851.17 8,192.41 7,902.49
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保准备金 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 4,263.22 5,011.01 4,270.95
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00
存货 28,413.69 30,617.18 30,338.07
其中：原材料 2,276.87 2,361.31 2,833.42
库存商品(产成品) 17,761.20 18,222.65 19,127.65
划分为持有待售的资产 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 106,039.09 96,176.98 100,974.66
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 10,154.73 7,399.08 7,399.08
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 1,423.00 1,423.00
投资性房地产 468.90 506.79 506.79
固定资产原价 71,812.46 63,792.80 63,792.80
减：累计折旧 32,549.35 23,134.32 23,134.32
固定资产净值 39,263.11 40,658.48 40,658.48
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 39,263.11 40,658.48 40,658.48
在建工程 275.18 3,396.47 3,396.47
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 9,841.24 10,268.28 10,268.28
141
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 1,037.09 10.16 10.16
递延所得税资产 2,245.89 1,101.09 1,101.09
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 63,286.15 64,763.36 64,763.36
资 产 总 计 169,325.24 165,738.02 165,738.02
流动负债：
短期借款 0.00 4,000.00 8,000.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动
0.00 0.00 0.00
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 -
应付票据 10,104.10 3,398.32 3,332.57
应付账款 24,096.00 20,736.44 20,623.76
预收款项 21,357.46 22,932.01 23,165.78
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 406.36 408.12 471.19
其中：应付工资 251.70 250.00 250.00
应付福利费 0.00 0.00 0.00
其中：职工奖励及福
0.00 0.00 0.00
利基金
应交税费 1,364.81 1,039.44 1,141.40
其中：应交税金 429.67 603.73 1,073.95
应付利息 0.00 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00
其他应付款 15,625.86 10,975.25 15,436.46
应付分保账款 0.00 0.00 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
划分为持有待售的负债 0.00 0.00 -
一年内到期的非流动负债 0.00 22,000.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 72,954.60 85,489.57 72,171.16
非流动负债：
长期借款 16,000.00 0.00 22,000.00
142
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 -
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 1,014.65 803.15 1,220.11
递延收益 6,868.05 5,999.03 -
递延所得税负债 1,541.24 1,639.83 1,490.41
其他非流动负债 0.00 0.00 6,310.73
其中：特准储备基金 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 25,423.95 8,442.01 31,021.25
负 债 合 计 98,378.55 93,931.58 103,192.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 21,270.00 21,170.00 21,170.00
国有资本 21,270.00 21,170.00 21,170.00
其中：国有法人资本 21,270.00 21,170.00 21,170.00
集体资本 0.00 0.00 0.00
民营资本 0.00 0.00 0.00
其中： 个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 0.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
实收资本（或股本）净额 21,270.00 21,170.00 21,170.00
其他权益工具 0.00 0.00 -
其中：优先股 0.00 0.00 -
永续债 0.00 0.00 -
资本公积 20,576.81 20,576.81 26,678.74
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 6,455.46 6,953.22 -
其中：外币报表折算差额 14.83 -3.72 -4.01
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 2,315.00 2,125.09 1,007.28
其中：法定公积金 2,315.00 2,125.09 1,007.28
任意公积金 0.00 0.00 0.00
储备基金 0.00 0.00 0.00
企业发展基金 0.00 0.00 0.00
利润归还投资 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 20,329.44 16,445.27 13,693.61
归属于母公司所有者权益合
70,946.70 67,270.38 62,545.61
计
*少数股东权益 0.00 0.00 0.00
所有者权益（或股东权益）合 70,946.70 67,270.38 62,545.61
143
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目
日 日 日
计
负债和所有者权益（或股东权
169,325.24 161,201.96 165,738.02
益）总计
（二） 合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 163,097.62 153,722.79 150,635.63
其中：营业收入 163,097.62 153,722.79 150,635.63
利息收入 0.00 0.00 0.00
已赚保费 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 159,911.61 151,901.57 147,188.93
其中：营业成本 119,441.14 112,151.88 111,644.71
利息支出 0.00 0.00 0.00
手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00
退保金 0.00 0.00 0.00
赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
提取保险合同准备金
0.00 0.00 0.00
净额
保单红利支出 0.00 0.00 0.00
分保费用 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 1,117.97 696.08 907.11
销售费用 12,201.17 8,537.27 7,501.84
管理费用 25,624.12 28,055.68 24,598.57
其中：研究与开发费 9,591.44 9,062.34 9,369.80
财务费用 436.13 1,339.39 1,788.46
其中：利息支出 1,137.11 1,541.88 1,634.60
利息收入 355.22 354.82 82.06
汇兑净损失（净收益以
-737.45 -147.44 31.20
“兑净号填列）
资产减值损失 1,091.08 1,121.27 748.24
其他 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00
失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收
141.61 3,251.20 158.81
号填列）
其中：对联营企业和合营 0.00 0.00 0.00
144
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“兑
0.00 0.00 0.00
收号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
3,327.62 5,072.43 3,605.51
号填列）
加：营业外收入 4,647.58 3,323.58 3,799.43
其中：非流动资产处置利得 359.06 6.51 2.86
非货币性资产交换利得 0.00 0.00 0.00
政府补助 3,171.13 2,806.13 3,042.04
债务重组利得 139.30 0.00 0.00
减：营业外支出 50.19 60.28 69.01
其中：非流动资产处置损失 5.54 7.85 5.43
非货币性资产交换损失 0.00 0.00 0.00
债务重组损失 28.66 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额以
7,925.01 8,335.73 7,335.93
“－”号填列）
减：所得税费用 742.13 1,157.04 950.63
五、净利润（净亏损以“－”
7,182.88 7,178.68 6,385.29
号填列）
归属于母公司所有者的净利
7,182.88 7,178.68 6,385.29
润
*少数股东损益 0.00 0.00 0.00
六、其他综合收益的税后净额 -497.76 855.30 -2,777.26
（一）以后不能重分类进损益
0.00 0.00 -
的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计
0.00 0.00 -
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 0.00 0.00 -
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
-497.76 855.30 -
其他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其 0.00 0.00 -
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
-516.31 855.01 -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
0.00 0.00 -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
0.00 0.00 -
效部分
5.外币财务报表折算差额 18.55 0.29 -
145
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
七、综合收益总额 6,685.11 8,033.99 3,608.04
归属于母公司所有者的综合
6,685.11 8,033.99 3,608.04
收益总额
*归属于少数股东的综合
0.00 0.00 0.00
收益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.00 0.00 0.00
稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
179,279.08 171,785.56 151,418.76
现金
客户存款和同业存放款
0.00 0.00 0.00
项净增加额
向中央银行借款净增加
0.00 0.00 0.00
额
向其他金融机构拆入资
0.00 0.00 0.00
金净增加额
收到原保险合同保费取
0.00 0.00 0.00
得的现金
收到再保险业务现金净
0.00 0.00 0.00
额
保户储金及投资款净增
0.00 0.00 0.00
加额
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融 0.00 0.00 0.00
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金
0.00 0.00 0.00
的现金
拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 2,884.11 1,153.94 2,060.48
收到其他与经营活动有关的
12,930.47 13,284.00 14,391.13
现金
经营活动现金流入小计 195,093.67 186,223.50 167,870.36
146
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购买商品、接收劳务支付的
120,133.08 116,817.47 107,268.10
现金
客户贷款及垫款净增加
0.00 0.00 0.00
额
存放中央银行和同业款
0.00 0.00 0.00
项净增加额
支付原保险合同赔付款
0.00 0.00 0.00
项的现金
支付利息、手续费及佣金
0.00 0.00 0.00
的现金
支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付
33,192.40 32,260.37 28,026.25
的现金
支付的各项税费 8,658.99 6,083.94 6,441.79
支付其他与经营活动有关的
12,216.84 19,225.23 18,181.62
现金
经营活动现金流出小计 174,201.31 174,387.01 159,917.75
经营活动产生的现金流量净
20,892.36 11,836.49 7,952.61
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 141.61 3,251.20 158.81
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金 437.93 0.93 0.40
净额
处置子公司及其他营业单位
0.00 0.00 0.00
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
0.00 0.00 0.00
现金
投资活动现金流入小计 579.54 3,252.13 159.21
购建固定资产、无形资产和
3,402.39 3,807.53 5,510.48
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 0.00 0.00
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位
0.00 0.00 0.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
0.00 0.00 0.00
现金
投资活动现金流出小计 4,402.39 3,807.53 5,510.48
投资活动产生的现金流量净
-3,822.85 -555.40 -5,351.27
额
147
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 100.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东
0.00 0.00 0.00
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 24,000.00 4,000.00 8,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的
0.00 0.00 0.00
现金
筹资活动现金流入小计 24,100.00 4,000.00 8,000.00
偿还债务所支付的现金 30,000.00 8,000.00 8,000.00
分配股利、利润或偿付利息
4,245.91 4,486.68 3,862.10
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股
0.00 0.00 0.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
0.00 10,540.07 0.00
现金
筹资活动现金流出小计 34,245.91 23,026.75 11,862.10
筹资活动产生的现金流量净
-10,145.91 -19,026.75 -3,862.10
额
四、汇率变动对现金及现金等
-709.94 -98.76 -18.15
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
6,213.66 -7,844.42 -1,278.90
额
加：期初现金及现金等价物
16,613.26 24,457.68 15,196.51
余额
六、期末现金及现金等价物余
22,826.92 16,613.26 13,917.61
额
148
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会
和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
149
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
（一）收购人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员名单；
（三）收购人关于本次认购的相关决定；
（四）股份认购协议；
（五）关于本次认购资金来源的说明；
（六）收购人及其董事、监事和高级管理人员与常林股份于本报告签署日前
24 个月内重大交易情况；
（七）收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）收购人及其董事、监事和高级管理人员，收购人所聘请的专业机构及
相关人员于本报告签署日前 6 个月内持有或买卖常林股份股票情况的自查报告；
（九）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于收购人及其董事、监
事和高级管理人员以及收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前
6 个月内持有或买卖常林股份股票情况的查询证明；
（十）收购人就本次认购应履行义务所作出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购办法》第 6 条规定情形及符合其中第 50 条规
定的说明；
（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十三）财务顾问出具的核查意见；
（十四）法律意见书
二、备置地点
150
投资人可以在国机集团和常林股份查阅本报告书和备查文件，投资者亦可在
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
151
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
152
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构 已履行勤勉尽责义务 ,对 《常林股份有限公司收购
报告书 》的内容进行了核查和验证,未 发现虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ,
并对此承担相应的责任 。
法定代表人 (或 授权代表 ):
财务顾 问主办人 ∶ 抗
公司
附表收购报告书
基本情况
上市公司名称 常林股份有限公司 上市公司所在地 常州
股票简称 *ST常林 股票代码 600710
中国机械工业集团有
收购人名称 限公司 收购人注册地 北京
增加√ 有√
拥有权益的股份数量 有无一致行动人
不变 ,但 持股 人发 生
变化 无□
变化□
是□
是□
收购人是否为上市公 收购人是否为上市公
司第一大股东 司实际控制人 否√ 收购人为上市公
否√
司间接控股股东
收购人是否对境内、 是√9家 收购人是否拥 有境 是√ 9家
境外其他上市公司持 内、外两个以上上市
股5%以上 否□ 公司的控制权 否□
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式(可多选) 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□(请注明)
收购人披露前拥有权 股票种类：人民币普通股
益的股份数量及占上
持股数量：0股
市公司已发行股份比
例 持股比例：0%
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的数量
变动数量：303,521,199股
及变动比例
变动比例：28.09%（不考虑募集配套资金）
与上市公司之间是否
是√ 否□
存在持续关联交易
173
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是□ 否√
同业竞争
收购人是否拟于未来
是□ 否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是 否
在二级市场买卖该上 是□ 否√
市公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否□
文件
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源;
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取得
是√ 否□
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□ 否√
权
（以下无正文）
174