*ST常林：江苏世纪同仁律师事务所关于《常林股份有限公司收购报告书》暨中国机械工业集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书2016-10-29
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于《常林股份有限公司收购报告书》
暨中国机械工业集团有限公司
申请豁免要约收购义务
之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目录
第一部分 引言 ....................................................................................................... 2
一、本所律师声明事项 .......................................................................................... 2
二、本法律意见书中简称的意义 ........................................................................... 4
第二部分 正文 ....................................................................................................... 6
一、关于《收购报告书》的核查与验证................................................................ 6
（一）本次收购的收购人 ...................................................................................... 6
（二）本次收购的一致行动人............................................................................... 7
（三）本次收购的目的和授权批准决议程序 ........................................................ 7
（四）本次收购的方式与协议............................................................................... 8
（五）本次收购的资金来源 ................................................................................ 11
（六）本次收购的后续计划 ................................................................................ 11
（七）本次收购对常林股份的影响 ..................................................................... 12
（八）收购人与常林股份之间的重大交易 .......................................................... 14
（九）收购人前六个月内买卖常林股份的情况 .................................................. 15
（十）收购人的财务信息与财务资料 ................................................................. 16
（十一）本次收购的其他重大事项 ..................................................................... 16
（十二）本次收购的备查文件............................................................................. 16
二、关于本次收购需履行法定程序的核查与验证............................................... 16
三、关于申请豁免要约收购理由的核查与验证 .................................................. 17
四、关于本次收购信息披露的核查与验证 .......................................................... 18
五、关于本次收购是否存在证券违法行为的核查与验证 ................................... 18
六、关于本次收购是否存在法律障碍的核查与验证 ........................................... 18
第三部分 结论意见 ............................................................................................. 18
1
江苏世纪同仁律师事务所
关于《常林股份有限公司收购报告书》
暨中国机械工业集团有限公司
申请豁免要约收购义务之
法律意见书
（2016）苏同律字第 40 号
致：中国机械工业集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受中国机械工业集团有限公司委托，
就中国机械工业集团有限公司编制的《常林股份有限公司收购报告书》及其因触
发要约收购义务而申请豁免履行要约收购义务事项，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，提供专项法律服务，并出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之
目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
2
律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次交易有关的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务。对于从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所等机构直
接取得的报告、意见、证明、文件等文书，本所律师按照前述原则履行必要注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核
查验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易的法律文件，随同其他文件一同
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供贵公司就本次交易之
目的使用,不得用作任何其他目的。
3
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年颁布）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干问题的规定》 指
题的规定》（2008 年颁布）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《信息披露内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
指
第 16 号》 号——上市公司收购报告书》
《信息披露内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19
指
第 19 号》 号——豁免要约收购申请文件》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
4
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
常林股份 指 常林股份有限公司
苏美达集团 指 江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集团公司
世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所为本次申请豁免要约收购事
本所律师 指
项出具法律意见书的经办律师
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评估的全
标的资产 指 部资产及负债，以及苏美达集团 100.00%的股权，即
置出资产和置入资产
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的全部
置出资产 指
资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美
置入资产 指
达集团股权，其具体明细以苏美达集团评估报告为准。
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达集团
注入资产 指
100.00%的股权
指 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
本次交易、本次重大资产重组
股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全
部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日 2015
本次收购 指 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行
置换，苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的
差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产并募集配
发行定价基准日 指
套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《收购报告书》 指 《常林股份有限公司收购报告书》
本所关于《常林股份有限公司收购报告书》暨中国机
法律意见书 指 械工业集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意
见书
5
第二部分 正文
一、关于《收购报告书》的核查与验证
（一）本次收购的收购人
1、基本情况。
本次收购的收购人为国机集团。国机集团登记注册情况如下：
公司名称 中国机械工业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1988 年 5 月 21 日
注册资本 1,680,000 万元
实收资本 1,680,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 任洪斌
统一社会信用代码/注册号 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工
程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研
产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包
经营范围
境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办
经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国机集团的出资人是国务院国资委，国务院国资委持有国机集团 100%股份，
是国机集团的控股股东和实际控制人。
2、收购人的主体资格。
国机集团不涉及《收购管理办法》第六条第二款所列不得收购上市公司的情
形。具体为：
（1）国机集团没有到期未清偿的大额债务。
（2）截至本法律意见书出具之日，国机集团在过去的三年中不存在重大违
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法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在有严重的证券市场失信行为。
本所律师认为：国机集团具备实施本次收购的主体资格，不涉及《收购管理
办法》第六条第二款所列不得收购上市公司的情形。
（二）本次收购的一致行动人
本次收购的一致行动人为：国机重工、福马集团、国机财务、国机资产、国
机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院。该等一致行动人的控股股东
均为国机集团，实际控制人均为国务院国资委。
截至收购报告书出具之日，该等一致行动人及其主要管理人员，最近五年内
未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）本次收购的目的和授权批准决议程序
1、本次收购的目的。
本次收购的目的为：①通过本次交易提升上市公司持续经营能力和盈利能
力；②优化国有资本布局；③保护中小股东利益。
2、本次收购的授权批准程序。
截至《收购报告书》出具之日，本次收购已履行以下授权批准程序：
（1）2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次收购相关议案；
（2）2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次收购相关议案；
（3）2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本
次重组预案等相关议案；
（4）2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
（5）2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
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院国资委备案；
（6）2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本
次重组相关议案。
（7）2016 年 4 月 29 日，江苏省国资委批准江苏农垦参与本次重组事宜。
（8）2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜。
（9）2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
（10）2016 年 10 月【10】日，中国证监会批准本次重组事宜。
（四）本次收购的方式与协议
1、收购方式。
（1）本次收购前，国机集团未直接持有常林股份的股份，国机集团控股子
公司国机重工持有常 林股份 16,210.52 万股股份，占常林股份股本总额的
25.32%；国机集团全资子公司福马集团持有常林股份 1,430.58 万股股份，占常
林股份股本总额的 2.23%；国机集团合计间接持有上市公司 27.55%的股份。
（2）本次收购完成后，国机集团将直接和间接持有常林股份 47.69%的股份。
具体如下：
序号 直接持股人 持股份额（万股） 占常林股份股本总额比例
1 国机集团 30,352.12 23.23%
2 国机重工 16,210.52 12.41%
3 福马集团 1,430.58 1.09%
4 国机财务 4,524.89 3.46%
5 国机资产 1,508.30 1.15%
6 国机精工 1,508.30 1.15%
7 国机资本 5,279.03 4.04%
8 合肥研究院 754.15 0.58%
9 中国电器科学院 754.15 0.58%
（3）本次收购的具体方式为三项，分别为：①重大资产置换；②发行股份
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购买资产；③发行股份募集配套资金。
重大资产置换。常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产
及负债与国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股
权的等值部分进行置换。
发行股份购买资产。苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分
由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买
其持有的苏美达集团 20%股权。
发行股份募集配套资金。常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机
财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农
垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00
亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用
于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。
2、收购协议。
根据上列收购方式，国机集团及有关交易方签署了以下协议文件：
（1）资产置换协议及补充协议。2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机集团
签署《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》；2016
年 4 月 29 日，常林股份与国机集团签署《常林股份有限公司与中国机械工业集
团有限公司资产置换协议之补充协议》。协议主要约定了以下事项：①交易双方；
②置入资产、置出资产内容、范围、明细；③损益归属期间的损益归属；④交易
价格认定及对价支付方式；⑤交割；⑥人员安排；⑦协议生效条件和生效时间；
⑧违约责任。
（2）发行股份购买资产协议及补充协议。2015 年 12 月 18 日，常林股份与
国机集团、江苏农垦签署《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公
司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》；2016 年 4 月 29 日，常林股
份与国机集团、江苏农垦签署《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有
限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。协议主要约定
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了以下事项：①交易各方；②目标资产的内容；③损益归属期间的损益归属；④
交易价格及对价支付方式；⑤交割；⑥人员安排；⑦协议生效时间和生效条件；
⑧违约责任。
（3）盈利预测补偿协议。2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团、江苏
农垦签署《盈利预测补偿协议》。协议主要约定了以下事项：①交易各方；②盈
利预测及补偿方案；③协议生效时间和生效条件；④违约责任。
（4）非公开发行股份认购协议。2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机财务、
国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏
豪集团、江苏沿海基金和云杉资本分别签署《常林股份有限公司非公开发行股份
之认购协议》。协议主要约定了以下事项：①交易各方；②认购价格；③认购金
额、方式和数量；④认购股份的限售期；⑤协议的成立和生效；⑥违约责任。
本次收购的协议文件，内容符合《合同法》、《公司法》、《收购管理办法》
等相关法律法规之规定。
3、本次收购拟注入的资产。
本次收购拟注入资产，是苏美达集团 100%股权。苏美达集团基本情况如下：
公司名称 江苏苏美达集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1992 年 10 月 10 日
注册资本 50,000 万元
实收资本 50,000 万元
住 所 江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人 杨永清
统一社会信用代码/注册号 91320000134762166P
经营范围 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及
服务行业的劳务人员，饮食服务（限分支机构经营）。自营
和代理各类商品和技术的进出口，开展“三来一补”、进料
加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和
国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采
购业务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，成品
油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃
气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，
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市政工程、机电设备安装工程、环保工程、的施工与承包，
光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目
建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次收购前，苏美达集团股东及持股情况分别为：①国机集团，出资 40,000
万元，持有苏美达集团 80%股份；②江苏农垦，出资 10,000 万元，持有苏美达
集团 20%股份。
上述国机集团、江苏农垦持有的苏美达集团股权，不涉及股权对外设置担保
的情形，亦不涉及司法查封、扣押、冻结的情形，依法可以转让。
本所律师认为，本次收购事项中，拟注入常林股份的资产权属清晰，不存在
限制转让的法律情形，依法可以注入。
（五）本次收购的资金来源
根据本次收购的相关决议和协议安排，收购人的资金来源，包括以下两部分：
（1）常林股份以截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债，与
国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权等值部
分进行置换，置换后的差额部分，由常林股份向国机集团发行股份购买。该部分
交易不涉及现金支付，不存在收购资金来源于常林股份或其关联方的情形。
（2）国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器
科学院自有资金 95,000 万元。该出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也
不存在分级收益等结构化的安排，来源合法，无直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形。
（六）本次收购的后续计划
截至《收购报告书》出具之日，除本次交易外:
（1）收购人无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业
务做出重大调整的计划或方案。
（2）收购人无其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行
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出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。
（3）本次收购完成后，国机集团将依法履行股东权利，适时对常林股份现
有的董事会成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由常林股份股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会
决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未确定拟向常林股份推荐的董事、监事及
高级管理人员的人选。
（4）根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文
件及后续重组完成后常林股份的实际情况，常林股份拟对《公司章程》进行修改，
以适应本次发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善常林股份治理结构。
（5）除本次交易将导致常林股份员工聘用发生重大改变外，收购人无其他
在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（6）收购人无对常林股份分红政策进行重大调整的计划和安排。
（7）除已披露的情况外，收购人没有影响常林股份业务和组织结构的其他
重大计划。
（七）本次收购对常林股份的影响
1、对主营业务的影响。
本次收购完成前，常林股份属工程机械行业，主营业务为工程机械产品的生
产与销售。本次交易完成后，常林股份原有资产、负债全部置出，苏美达集团注
入上市公司，公司主营业务变更为贸易业务。
2、对盈利能力的影响。
本次收购，置入常林股份的资产市场前景较好、盈利能力较强，通过业务、
资源的整合，以及转型战略的实施，常林股份将逐渐形成资源共享、协同运营、
优势互补的业务体系，有利于提升常林股份综合竞争力和盈利能力。
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3、关联交易。
本次收购前，常林股份与国机集团及其下属企业之间存在的部分关联交易，
因常林股份原资产全部置出而消除。本次收购完成后，常林股份与国机集团及其
下属企业之间存在部分关联交易，国机集团承诺采取如下措施，减少、规范可能
发生的关联交易：
（1）严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，
在上市公司股东大会、董事会对涉及本集团的关联交易事项进行表决时，履行回
避表决的义务。
（2）尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并严格履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益。
（3）承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产。
（4）如违反承诺给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
4、同业竞争。
本次收购前，常林股份与国机集团及其下属公司在工程机械和专用车业务方
面现实及潜在的同业竞争情况，国机集团承诺在 2011 年常林股份完成非公开发
行后五年内解决。本次收购，常林股份全部资产、负债置出，上市公司原本与国
机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
本次收购完成后，常林股份的主营业务变更为贸易业务。继续履行 2011 年
非公开发行时的同业竞争承诺无法避免上市公司同期控股股东及实际控制人之
间的同业竞争，也不利于上市公司主营业务经营，不利于保护上市公司股东利益，
因此，国机集团向常林股份全体股东申请豁免 2011 年度非公开发行时作出的承
诺。对此，常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会
审议通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，公司独立董事已
对公司间接控股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
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截至收购报告书签署日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营
相关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面
与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会在贸易业务
方面构成实质性同业竞争。国机集团亦承诺采取如下措施，进一步避免同业竞争：
（1）本次收购完成后，国机集团不在中国境内及境外直接或间接从事任何
在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
（2）本收购完成后，如存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企
业放弃；或促使该业务机会按公平合理条件优先提供给常林股份，或转让给其他
无关联关系的第三方。
（3）本次收购完成后，国机集团将严格遵守中国证监会、上交所有关规定
及常林股份《公司章程》等有关规定，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损
害常林股份和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。因违
反承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。
5、对股权结构的影响。
本次收购，常林股份的实际控制人为国务院国资委，未发生变化；国机集团
通过直接持股和间接持股相结合的方式，继续维持对常林股份的控股股东地位。
（八）收购人与常林股份之间的重大交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，国机集团及其董事、监事、高级管
理人员未与常林股份及其子公司进行合计金额高于 3000 万元，或高于苏美达集
团最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的交易。
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，国机集团及其董事、监事、高级管
理人员未与常林股份的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币
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5 万元的交易。
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，国机集团及其董事、监事、高级管
理人员没有对拟更换的常林股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似安排。
截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》另有披露外，国机集团及
其董事、监事、高级管理人员不存在可能对常林股份有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
（九）收购人前六个月内买卖常林股份的情况
1、收购人前六个月买卖情况。
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
国机集团下属子公司国机重工，存在卖出股票的交易行为。国机重工对此说明并
承诺：该等股票卖出行为，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做
出的投资决策，不存在任何通过获取内幕信息进行股票交易的情形；若经证券监
管部门认定为内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利，则将该等
获利全部上交常林股份。
除上述情形外，收购人在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林股
份股票的行为。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况。
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
国机集团下属子公司国机重工的监事韩保进，存在买入股票的交易行为。韩保进
对此说明和承诺：买卖股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做
出的投资决策，期间未曾知晓常林股份有限公司重大资产重组事宜，未参与常林
股份有限公司重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重
组内幕信息进行股票交易的情形。若证券监管部门核查后，认定为构成利用内幕
信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，则将该等获利全部上交常
林股份。
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除上述情形外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次常
林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林股份股票的行为。
3、相关中介人员前六个月买卖情况。
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
常林股份原法律顾问竞天公诚律师事务所李艳芳律师的妹妹李国英，存在买卖股
票的交易行为。对此，李艳芳、李国英说明承诺：李国英买卖常林股份股票系根
据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常
林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存在
任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。李艳芳、李国英
承诺，若证券监管部门认定为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等
买卖行为获利的，则将该等获利全部上交常林股份。
除上述情形外，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直
系亲属在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林股份股票的行为。
（十）收购人的财务信息与财务资料
经核查，国机集团已披露 2013 年、2014 年和 2015 年合并口径的财务会计报
表（2013 年、2014 年和 2015 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意见），
符合《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 16 号》的相关规定。
（十一）本次收购的其他重大事项
经核查，未发现《收购报告书》其他部分内容有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（十二）本次收购的备查文件
经核查，《收购报告书》备查文件已按要求备齐列示。
二、关于本次收购需履行法定程序的核查与验证
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行以下授权批准程序：
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（1）2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次收购相关议案。
（2）2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次收购相关议案。
（3）2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本
次重组预案等相关议案。
（4）2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
（5）2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案。
（6）2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本
次重组相关议案。
（7）2016 年 4 月 29 日，江苏省国资委批准江苏农垦参与本次重组事宜。
（8）2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜。
（9）2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
（10）2016 年 10 月【10】日，中国证监会批准本次重组事宜。
本所律师认为，本次收购，依法已履行了必要的授权批准程序。
三、关于申请豁免要约收购理由的核查与验证
本次收购前，国机集团及其一致行动人持有常林股份 27.55%的股份；本次
收购中，国机集团及其一致行动人将以资产及现金认购常林股份发行的股份；本
次收购完成后，国机集团及其一致行动人持有常林股份的股权比例，将增至
47.69%，超过 30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免
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于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。
本所律师认为，因 2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大
会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要
约，因此，国机集团及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免申请。
四、关于本次收购信息披露的核查与验证
经核查，本次重组涉及上市公司重大事件，国机集团作为收购方，已经切实
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的信息披露义务。
五、关于本次收购是否存在证券违法行为的核查与验证
根据国机集团承诺并经适当核查，未发现国机集团在本次收购过程中存在证
券违法行为。
六、关于本次收购是否存在法律障碍的核查与验证
如本法律意见书第一条“收购人主体资格”部分所述，收购人主体资格合法
有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
收购人本次收购，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，在
履行本法律意见书所述的法律程序及信息披露义务后，本次收购不存在其他法律
障碍。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、国机集团出具的《收购报告书》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形。国机集团具备收购常林股份的主体资格。
2、本次收购已履行的授权批准程序，符合相关法律、行政法规、部门规章
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等规范性文件的规定。
3、收购人提出的，豁免履行要约收购义务的理由，属于《收购管理办法》
第六十三条第二款第（一）项规定的情形，因常林股份 2016 年第二次临时股东
大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购
要约，因此，国机集团及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免申请。
4、截至本法律意见书出具之日，本次收购已依法履行相关信息披露义务；
且未发现国机集团存在证券违法行为。
5、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，在
履行本法律意见书所述的法律程序及信息披露义务后，本次收购将不存在其他法
律障碍。
本法律意见书正本一式___份，本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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