*ST常林：2016年第三次临时股东大会资料2016-11-10
常林股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会资料
2016 年 11 月
2016 年第三次临时股东大会议程
时间：2016 年 10 月 18 日下午 14：00
地点：常林股份有限公司办公楼 301 会议室
议程：
一、主持人宣布会议开幕
二、会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票，总监票人检查票箱
五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、江苏金牌律师事务所发表法律意见
十、通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
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2016 年第三次临时股东大会议案清单
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更公司经营范围的议案 √
2 关于修改公司章程的议案 √
3 关于确定公司 2016 年度外部审计机构的议案 √
4 关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的议案 √
累积投票议案
关于董事会提前换届暨提名第八届董事会非独立董事候选 应选董事
5.00
人的议案 （5）人
5.01 杨永清 √
5.02 蔡济波 √
5.03 焦捍洲 √
5.04 吕伟 √
5.05 陈建军 √
关于董事会提前换届暨提名第八届董事会独立董事候选人 应选独立董
6.00
的议案 事（4）人
6.01 杨朝军 √
6.02 焦世经 √
6.03 刘俊 √
6.04 陈冬华 √
关于监事会提前换届暨提名第八届监事会非职工监事候选 应选监事
7.00
人的议案 （2）人
7.01 沙非 √
7.02 杨炳生 √
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2016 年第三次临时股东大会议案内容
议案一、 关于变更公司经营范围的议案
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已
经中国证券监督管理委员会核准，现同意将公司的经营范围变更为：承包境外工
程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务
（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、
进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机
电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询服务，
金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃
气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设
备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电
站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
同意授权公司管理层办理工商变更等相关具体事宜。
议案二、 关于修改公司章程的议案
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已
经中国证券监督管理委员会核准，现同意将《常林股份有限公司章程》中经营范
围等部分条款予以修改，并同意授权公司管理层办理工商变更等相关具体事宜。
附 1：《常林股份有限公司章程修正案》。
议案三、 关于确定公司 2016 年度外部审计机构的议案
截至目前，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项已经中国证券监督管理委员会核准且正在实施，公司拟聘请天健会计师事
务所为公司2016年度外部审计机构（含内控审计），并申请股东大会授权公司董
事长确定、签署与天健会计师事务所的费用及合同事项。
议案四、 关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的议案
详情见公司于2016年10月29日披露的《常林股份有限公司关于中国国机重工
集团有限公司申请豁免履行承诺的公告》。
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议案五、 关于董事会提前换届暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满。鉴于公司实施了重大
资产重组且已经中国证券监督管理委员会核准，公司股东和股权结构均发生变化，
公司董事会决定提前进行换届。
根据公司章程的有关规定，同意提名杨永清、蔡济波、焦捍洲、吕伟、陈建
军为第八届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会通过之日起三年。
附2：非独立董事候选人简历
议案六、 关于董事会提前换届暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案
公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满。鉴于公司实施了重大
资产重组且已经中国证券监督管理委员会核准，公司股东和股权结构均发生变化，
公司董事会决定提前进行换届。
根据工作需要，同意提名杨朝军、焦世经、刘俊、陈冬华为公司第八届董事
会独立董事候选人，任期为自股东大会通过之日起三年。
附 3：独立董事候选人简历
议案七、 关于监事会提前换届暨提名第八届监事会非职工监事候选人的议案
常林股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会原定任期将于2017年12
月24日届满。鉴于公司实施了重大资产重组且已经中国证券监督管理委员会核准，
公司股东和股权结构均发生变化，公司监事会决定提前进行换届。
根据公司章程的有关规定，同意提名沙非、杨炳生为第八届监事会非职工监
事候选人，监事任期为自股东大会通过之日起三年。
公司现职工监事郝忠伟已提出辞去职工监事职务，因公司尚未选举产生新的
职工监事，其将继续履行监事职责直至新的职工监事选举产生。
附 4：非职工监事候选人简历
常林股份有限公司
2016 年 11 月
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附 1：
常林股份有限公司《章程修正案》
鉴于常林股份有限公司（以下称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易已经中国证券监督管理委员会核准，结合公司的实
际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
一、章程第十三条
原为：
“工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零部件的
研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、销售、
售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表及零件的进口（国家组织统一联合经销的16种出口商品和国家实行核定公司经
营的14种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
现修订为：
“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的
劳务人员，饮食服务（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进
出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外
贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），
经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、
通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，
市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸
易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程
项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
二、 章程第四十四条
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原为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
现修订为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大会通知中载明
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
三、章程第八十二条
原为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事分股东董事、独立董事、职工董事；公司监事分股东监事、职工监
事。
董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独
或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人；董
事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。
职工董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产
生，直接进入董事会、监事会。
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提
案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可提
名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提
案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选人
1人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
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决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有与
应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也
可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。
在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按累积
投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或监事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、
监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人
数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多
于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。”
现修订为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。
董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独
或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人；董
事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生，直
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接进入监事会。
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提
案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可提
名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提
案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选人
1人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有与
应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也
可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。
在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按累积
投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或监事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、
监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人
数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多
于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。”
四、章程第一百零六条
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原为：
董事会由 9 名董事组成（其中职工董事 1 人以上，独立董事 3人以上）。
现修订为：
董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3人以上）。
五、 章程第一百一十一条
原为：
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
现修订为：
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
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附 2：
非独立董事候选人简历
姓名 简历
中国国籍，49 岁，男，研究生学历。1990 年至 1993 年任江苏省机械设备进出
口（集团）公司机床出口部副经理；1993 年至 1994 年任中设江苏机械设备进
出口公司机床出口部副经理；1994 年至 1996 年任中设江苏机械设备进出口公
司机电分公司副总经理；1996 年至 1997 年任中设江苏机械设备进出口公司轻
纺分公司总经理；1997 年至 2001 年任轻纺公司总经理；2001 年至 2006 年任
杨永清 中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公
司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理、党委
副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集
团副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2013 年至
2016 年任苏美达集团党委书记、副董事长；2016 年至今任苏美达集团党委书
记、董事长。
中国国籍，46 岁，男，研究生学历。1998 年至 1999 年任江苏苏美达五金工具
国际贸易有限公司电动工具部副经理；1999 年至 2003 年任五金公司副总经理、
总经理；2003 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理兼五
蔡济波
金公司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理兼
五金公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集团副总经理兼五金公
司董事长、总经理；2013 年至今任苏美达集团董事、总经理。
中国国籍，60 岁，男，大学学历。1982 年至 1985 年任中国机械设备进出口总
公司电工处业务员、第二业务处副处长；1995 年至 2002 年任中设工程机械进
焦捍洲
出口公司总经理；2002 至 2013 年任中国机械设备工程股份有限公司副总经理；
2014 年至今任苏美达集团董事。
中国国籍，57 岁，女，研究生学历。1980 年至 1984 年在机械部重矿局财务处
吕伟 工作；1985 年至 2014 年任中国重型机械有限公司副总经理、财务总监；2014
年至 2015 任苏美达集团董事；2015 年至今任苏美达集团董事、国机资本董事。
中国国籍，57 岁，男，研究生学历。1984 年至 1995 年任江苏农垦计财处统计
科副科长、科长；1995 年至 1997 年任江苏农垦计财处副处长；1997 年至 2000
陈建军 年任江苏农垦计划处副处长；2000 年至 2007 年，任江苏农垦办公室主任；2007
年至 2011 年任江苏农垦总经理助理、副总经理；2012 年至今任苏美达集团董
事，江苏农垦副总经理。
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附 3：
独立董事候选人简历
姓名 简历
中国国籍，61 岁，男，本科学历。1982 年至 1984 年任对外经济贸易部对外援
助局职员；1984 年至 1990 年先后任中国建设银行江苏省分行办公室秘书、副
主任；1990 年至 1995 年任中国建设银行江苏省分行国际业务部总经理；1996
年至 1997 年任投资银行南京分行行长、党委书记；1997 年至 1999 年任中国
投资银行副行长、党委成员；1999 年至 2000 年先后任中信银行南京分行副行
焦世经
长、行长；2000 年至 2003 年任中信银行南京分行行长、党组书记；2003 年至
2008 年任中信银行南京分行行长、党委书记；2008 年至 2010 年任中信银行党
委委员兼南京分行行长、党委书记；2010 年至 2015 年任中信银行党委委员（副
行长级）兼南京分行行长、党委书记；2015 年到 2016 年任中信银行南京分行
行长、党委书记；2016 年退休。
中国国籍，52 岁，男，研究生学历。1986 年至 1994 年任南京师范大学助教、
讲师；1994 年至 2013 年先后任南京师范大学经济法政学院讲师、副教授、教
刘俊 授；2013 年至 2014 年任扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员
会委员、审判员（挂职）；2014 年至 2016 年任南京师范大学法学院副院长、教
授；2016 年至今任南京师范大学法学院教授。
中国国籍，41 岁，男，研究生学历。2000 年至 2005 年任上海财经大学会计学
陈冬华 院助教、副教授、硕士生导师；2005 年至今任南京大学商学院会计学系教授，
其中：2006 年受聘为博士生导师，2014 年受聘教育部长江学者特聘教授。
中国国籍，56 岁，男，研究生学历。1982 年至 1984 年任广州造船厂助理工程
师；1984 年至 1987 年上海交通大学 管理学研究生；1987 年到 1998 年任上海
杨朝军
交通大学经管学院教师；1998 年至 2001 年任上海交通大学金融系主任；2001
年至今，任上海交通大学经管学院教授。
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附 4：
监事候选人简历
姓名 简历
中国国籍，52 岁，男，大学学历。1985 年至 2000 年任中国电工设备总公司经
营部副经理、质量处副处长、处长、总裁办公室主任，人力资源部总经理；2001
年至 2008 年任中国机械装备（集团）公司规划发展部、资本运营部企业改革
沙非 处处长；2009 年至 2011 年任中国机械工业集团公司经营管理部、安全生产部
副部长、中国机械设备进出口总公司董事；2012 年至 2014 年任国机集团经营
发展部(安全生产部)副部长、苏美达集团监事会主席；2014 年至今任国机集团
培训中心主任、苏美达集团监事会主席。
中国国籍，53 岁，男，大学学历。1981 年至 1999 年任江苏省东辛农场计划财
务处副科长、科长、处长、财务总监；1999 年至 2005 年任中垦农业资源开发
股份有限公司财务总监；2005 年至 2011 年任江苏省农垦农业发展有限公司副
处级纪检员、计划财务部副部长、资金管理中心主任；2011 年到 2013 年任江
苏省农垦农业发展股份有限公司财务总监；2013 年 2014 年任江苏省农垦集团
杨炳生 有限公司计划财务部部长，江苏通宇房地产开发有限公司董事，江苏聚信投资
管理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河连杆股份有限
公司监事，江苏省国际信托有限公司监事；2014 年至今任江苏省农垦集团有限
公司计划财务部部长，苏美达集团监事，江苏通宇房地产开发有限公司董事，
江苏聚信投资管理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河
连杆股份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事。
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