证券代码：600710 证券简称：*ST 常林 公告编号：2016-66
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：666,465,434股人民币普通股（A股）
2、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股；非公开发行股份募
集配套资金的发行价格为6.63元/股
3、发行对象认购数量和限售期
认购数量 限售期
序号 发行对象
（股） （月）
1 中国机械工业集团有限公司 303,521,199 36
2 江苏省农垦集团有限公司 181,948,763 36
3 国机财务有限责任公司 45,248,868 36
4 国机资产管理公司 15,082,956 36
5 国机精工有限公司 15,082,956 36
6 国机资本控股有限公司 52,790,346 36
7 合肥通用机械研究院 7,541,478 36
8 中国电器科学研究院有限公司 7,541,478 36
9 江苏苏豪投资集团有限公司 15,082,956 36
10 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 15,082,956 36
11 江苏云杉资本管理有限公司 7,541,478 36
合 计 666,465,434
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年11月14日在中国证券登记结算
1
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件
流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。
5、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2015 年 7 月 17 日，常林股份有限公司（以下简称“公司”）发布《常林股
份有限公司重大事项停牌公告》，公司间接控股股东中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，因该事项存在不确定性，
经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 常林，股票代码：600710）
自 2015 年 7 月 17 日起停牌。
2、2015 年 7 月 31 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组停牌公告》，
国机集团筹划涉及公司的重大事项构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自
2015 年 7 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
3、2015 年 8 月 31 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌公
告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
4、2015 年 9 月 30 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌暨
进展公告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 30 日起继续停牌不超过 1 个月。
5、2015 年 10 月 31 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌
暨进展情况公告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 31 日起继续停牌不超过
2 个月。
6、2015 年 10 月 16 日，公司与国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下简
称“江苏农垦”）签署《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》。
7、2015 年 12 月 18 日，公司与国机集团签署了附生效条件的《资产置换协议》；
与国机集团、江苏农垦签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与 10 名特
定投资者分别签署了附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》。
2
8、2015 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
等本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交易议案
予以事前认可并发表了独立意见。
9、2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
10、2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次
重组相关议案。
11、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国机
械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。
12、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业集
团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产协议
之补充协议》。
13、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿协
议》。
14、2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委备案”）。
2、2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦
参与本次重组事宜。
3、2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜。
4、2016 年 10 月 17 日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号），本次交易获得中国证监会的
3
核准。
（三）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、股票数量：666,465,434 股，其中发行股份购买资产的股票发行数量为
440,221,094 股，募集配套资金的股票发行数量为 226,244,340 股
3、股票面值：1 元
4、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为 6.49 元/股；非公开发行股份募
集配套资金的发行价格为 6.63 元/股
定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 19
日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日常
林股份股票交易均价的 90%。
5、募集资金总额：人民币 15.00 亿元
6、发行费用：人民币 3,409.60 万元
7、募集资金净额：人民币 146,590.40 万元
8、独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
9、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。
发行股份购买资产为公司向国机集团、江苏农垦发行 440,221,094 股股份购买其
持有的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）100.00%股权；募集
配套资金公司为向国机财务有限责任公司等 10 家认购方非公开发行 226,244,340 股
股份募集配套资金 15.00 亿元。
2016 年 11 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交
4
割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2016]450 号）。经天健审
验，“截至 2016 年 11 月 9 日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工
业集团有限公司发行人民币普通股(A 股)股票 303,521,199 股，每股面值 1 元，每股
发行价格 6.49 元，并置换出贵公司全部资产和负债价值 1,578,876,700.00 元，由上
述股东以其所持有的苏美达集团公司 80.00%股权作价 3,548,729,280.00 元认购；贵
公司实际已向苏美达集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A
股)股票 136,699,895 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.49 元，由上述股东以其所
持有的苏美达集团公司 20.00%股权作价 887,182,320.00 元认购。上述苏美达集团公
司股权已按照法定方式转让给贵公司，并已于 2016 年 10 月 14 日在江苏省工商行政
管理局办妥苏美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机
财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公
司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公
司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资
本管理有限公司发行人民币普通股 226,244,340 股，每股面值 1 元，每股发行价为人
民币 6.63 元，应募集资金总额为 1,499,999,974.20 元。”。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司 2016 年 11 月 14 日出具的《证券变
更登记证明》，公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及向国机财务有
限责任公司等 10 名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新增股份
证券变更登记手续已办理完毕。
（五）资产过户情况
国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团 80%股权、20%股权转让至公司的
股东变更工商变更登记手续均已办理完成。上述变更登记完成后，公司成为苏美达
集团的唯一股东，苏美达集团成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：“常林股份有限公司本次募集配套
5
资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定”。
经核查，律师事务所北京懋德律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依
法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件；本次非公开发行
所涉《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本
次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股
东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，
发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：
发行股数
序号 发行对象 限售期（月）
（万股）
1 中国机械工业集团有限公司 303,521,199 36
2 江苏省农垦集团有限公司 181,948,763 36
3 国机财务有限责任公司 45,248,868 36
4 国机资产管理公司 15,082,956 36
5 国机精工有限公司 15,082,956 36
6 国机资本控股有限公司 52,790,346 36
7 合肥通用机械研究院 7,541,478 36
8 中国电器科学研究院有限公司 7,541,478 36
9 江苏苏豪投资集团有限公司 15,082,956 36
10 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 15,082,956 36
11 江苏云杉资本管理有限公司 7,541,478 36
6
合计 666,465,434
本次发行新增股份已于 2016 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限
售股份的限售期自登记完成次日起计算。
（二）发行对象情况
1、发行股份购买资产的发行对象
（1）国机集团
公司名称 中国机械工业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1988 年 5 月 21 日
注册资本 1,680,000 万元
实收资本 1,680,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 任洪斌
统一社会信用代码 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工
程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研
产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包
经营范围
境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办
经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
本次发行前，国机集团未直接持有公司股份，分别通过其下属子公司国机重工
和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司
27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东。
（2）江苏农垦
公司名称 江苏省农垦集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1997 年 6 月 25 日
注册资本 200,000 万元
7
实收资本 200,000 万元
住所 南京市珠江路 4 号
法定代表人 李春江
统一社会信用代码 91320000608951816U
省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行前，江苏农垦未直接持有公司股份，本次交易完成后，江苏农垦将持
有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联
方。
2、募集配套资金的发行对象
（1）国机财务
公司名称 国机财务有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1989 年 1 月 25 日
注册资本 110,000 万元
住 所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 李家俊
统一社会信用代码 9111010810001934XA
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
经营范围 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国机财务的控股股东为国机集团，因此，国机财务为公司控股股东控制的企业，
构成本公司的关联方。
（2）国机资产
8
公司名称 国机资产管理公司
公司类型 全民所有制
成立日期 1993 年 12 月 15 日
注册资本 46,998.963577 万元
住 所 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人 张弘
营业执照注册号 110000005014806
税务登记证号 京税证字 110108101121629 号
组织机构代码 10112162-9
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产
品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术
服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易
经营范围 证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
国机资产的控股股东为国机集团，因此，国机资产为公司控股股东控制的企业，
构成本公司的关联方。
（3）国机精工
公司名 国机精工有限公司
公司类型 一人有限责任公司
成立日期 2013 年 9 月 10 日
注册资本 5,000 万元
住 所 荥阳市城关乡李克寨村
法定代表人 朱峰
统一社会信用代码 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、
机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工
产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；房屋租赁；
酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务（国家法律
经营范围
法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）；展览展
示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，
货物中转。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
国机精工的控股股东为国机集团，因此，国机精工为公司控股股东控制的企业，
构成本公司的关联方。
（4）国机资本
公司名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
注册资本 237,000 万元
住 所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 李家俊
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专
项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报
告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍
经营范围
生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
国机资本的控股股东为国机集团，因此，国机资本为公司控股股东控制的企业，
构成本公司的关联方。
（5）合肥研究院
公司名称 合肥通用机械研究院
公司类型 全民所有制
成立日期 1993 年 12 月 29 日
注册资本 28,705 万元
住 所 安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人 陈学东
统一社会信用代码 9134010070505480XN
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工
经营范围
程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开
10
发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材
料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及
原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机
电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许
可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。
合肥研究院的控股股东为国机集团，因此，合肥研究院为公司控股股东控制的
企业，构成本公司的关联方。
（6）中国电器科学院
公司名称 中国电器科学研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2002 年 9 月 6 日
注册资本 21,170 万元
住 所 广州市海珠区新港西路 204 号三栋
法定代表人 秦汉军
统一社会信用代码 91440101100006899U
研究和实验开发（具体经营项目请登录广州市商事主体信息
经营范围 公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
国机资产的控股股东为国机集团的控股子公司国机集团科学技术研究院有限公
司，因此，国机资产为公司控股股东能够控制的企业，构成本公司的关联方。
（7）江苏农垦
江苏农垦的有关情况参见“（二）发行对象情况”之“1、发行股份购买资产的
发行对象”之“（2）江苏农垦”有关内容。
（8）苏豪集团
公司名称 江苏苏豪投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1999 年 5 月 6 日
注册资本 50,000 万元
11
住 所 南京市软件大道 48 号
法定代表人 余亦民
统一社会信用代码 91320000714086627D
实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，
投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易，自营和代
经营范围
理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，苏豪集团与本公司不存在关联关系。
（9）江苏沿海基金
公司名称 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册资本 532,000 万元
南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506
住 所
室
执行事务合伙人 江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）
统一社会信用代码 913201003026432392
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管
经营范围 理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次交易前，江苏沿海基金与本公司不存在关联关系。
（10）云杉资本
公司名称 江苏云杉资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 7 月 9 日
注册资本 100,000 万元
住 所 南京市中山东路 291 号 101 室
法定代表人 靳向东
统一社会信用代码 91320000MA1MJJMW6K
股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股
经营范围 权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，
投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经
12
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，云杉资本与本公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 国机重工 162,105,200 25.32%
2 福马集团 14,305,840 2.23%
3 陈庆桃 10,002,420 1.56%
4 董慧芬 2,560,800 0.40%
5 冯文军 2,543,500 0.40%
6 刘英 2,516,812 0.39%
7 法国兴业银行 2,413,600 0.38%
8 张新革 2,233,900 0.35%
9 刘文平 2,000,000 0.31%
10 刘卫斌 1,601,800 0.25%
合计 202,283,872 31.59%
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至 2016 年 11 月 15 日，本公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 303,521,199 23.23%
2 江苏省农垦集团有限公司 181,948,763 13.92%
3 中国国机重工集团有限公司 162,105,200 12.41%
4 国机资本控股有限公司 52,790,346 4.04%
5 国机财务有限责任公司 45,248,868 3.46%
6 国机资产管理公司 15,082,956 1.15%
7 国机精工有限公司 15,082,956 1.15%
13
8 江苏苏豪投资集团有限公司 15,082,956 1.15%
江苏沿海产业投资基金（有限合
9 15,082,956 1.15%
伙）
10 中国福马机械集团有限公司 14,305,840 1.09%
合计 820,252,040 62.77%
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机重
工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司
27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际
控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市
公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集团间接
持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股份。国机
集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市
公司的实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份合计 - 842,876,474 842,876,474
无限售条件的流通股份合计 640,284,000 -176,411,040 463,872,960
股份总额 640,284,000 666,465,434 1,306,749,434
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司持续盈利能力的影响
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
交易前后上市公司2015年盈利情况如下：
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单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 4492.35%
营业成本 85,913.09 3,768,725.64 4286.67%
净利润 -52,914.16 103,798.51 -296.16%
归属 于母公司所 有者的
-52,703.05 33,146.28 -162.89%
净利润
归属 于母公司所 有者扣
除非 经常性损益 后的净 -53,426.70 29,912.03 -155.99%
利润
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考
2015 年度的营业收入增加 3,971,081.48 万元，净利润增加 156,712.67 万元，归属于
母公司所有者的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-52,703.05 万元
增加到交易完成后的 33,146.28 万元，同时，归属于母公司所有者扣除非经常性损益
后的净利润由交易前的-53,426.70 万元增加至交易完后的 29,912.03 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由铲运机械、道路机械等工程机械产
品的生产与销售变更为贸易业务，通过本次交易的资源整合、优化业务结构、转型
升级，将有助于大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
2、提升盈利能力，实现规模效应
交易前后上市公司2015年期末/2015年度有关规模指标如下：
单位：万元
规模指标 交易前 交易后（备考）
资产总额 190,034.08 2,749,142.77
净资产 119,673.45 444,155.43
营业收入 88,396.45 4,059,477.93
净利润 -52,914.16 103,798.51
本次交易前，上市公司资产规模较小，抵御风险的能力相对较弱，因此无法进
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一步获得规模效应和协同效应，盈利能力难以完全释放。
本次交易完成后，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一注
入上市公司，将有助于公司进行资源整合，统筹规划发展蓝图，梳理产业链条，合
理安排经营，实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整
体盈利能力。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月主要财务数据
如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 194,354.98 3,319,440.30 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 81,718.15 2,845,874.01 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所
109,251.73 248,394.20 116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
有者权益合计
资产负债率 42.05% 85.73% 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
本次发行完成后，公司的资产总额及归属于母公司所有者权益将大幅增加，公
司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提
供了良好的保障。同时，由于业务差异，交易前后公司资产负债结构也有较大变化，
资产负债率有所上升，但通过本次交易，上市公司盈利能力和持续经营能力均有大
幅提升，偿债能力将有所增强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次交易完成前，本公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为装载
机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生产与
销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机集
团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为贸易
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业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）F 类——批发和零售业），主
要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、
贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平台及战略投资者
的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造“贸工技金”一体
化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次重组前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法
规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度。本
次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之
间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次交易完成后，公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生
变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（七）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次交易的募集配套资金主要用于投资光伏电站建设项目，光伏发电行业作为
我国的战略新兴产业，未来几年仍将迅速发展，相关项目已取得必要的审批及备案
文件，且具有良好的预期收益，募投项目达产后，将大幅提高上市公司未来的盈利
能力。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
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名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人： 王常青
电 话： 010-85130631
传 真： 010-65608451
经办人员： 林煊、杜鹃、侯顺、李笑彦
（二）法律顾问
名称： 北京懋德律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
负责人： 李裕国
电话： 010-58091200
传真： 010-58091251
经办人员： 马宏继、范瑞林
（三）拟置出资产审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
经办人员： 王勇、陈军、高志英
（四）拟注入资产审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
负责人： 陈翔
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216888
经办人员： 陈志维、伍贤春
（五）拟置出及拟注入资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
地址： 北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人： 权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人员： 郁宁、李文彪、张美杰
（六）验资机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
负责人： 陈翔
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216888
经办人员： 陈志维、伍贤春
七、备查文件目录
1、《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之发行情况报告书》；
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2、《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之发行结果暨股份变动公告》；
3、《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况报告书》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京懋德律师事务所关于关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的见证意见》；
7、《北京懋德律师事务所关于关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（天健验[2016]450 号）；
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2016年11月17日
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