中信建投证券股份有限公司
关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号）的核准，常林股
份有限公司（以下简称“常林股份”、“发行人”）非公开发行不超过
226,244,340 股。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为常
林股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问
与主承销商，认为常林股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求以及常林股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过
程符合非公开发行的有关规定，符合常林股份及其全体股东的利益，并现将有关
情况报告如下：
一、本次非公开发行股份的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份的价格为常林股份审议本次重大资产重组事项的董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
本次交易中，上市公司向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥
研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本 10
名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资
产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。
（二）发行数量
本次拟募集配套资金总额为 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
按照本次发行股票价格 6.63 元/股测算，上市公司向包括国机财务、国机资产、
国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量为 226,244,340 股。
（三）发行种类及面值
本次非公开发行股份中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为发行价格，向国机财务、国机资产、国机
精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿
海基金和云杉资本。
（五）募集资金金额
本次非公开发行股份募集配套资金总额为 1,500,000,000.00 元，扣除发行费
用 34,096,000.00 元后，募集资金净额为 1,465,904,000.00 元，所有募集资金均以
人民币现金形式投入。
经独立财务顾问核查，本次非公开发行股份的发行价格、发行数量、发行
种类及面值、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
常林股份本次募集配套资金非公开发行股票经第七届董事会第八次会议、第
七届董事会第十二次会议审议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案，江苏省人
民政府国有资产监督管理委员会批准了江苏农垦参与本次重组事宜，国务院国资
委批准了本次重组事宜，经中国证监会核准，常林股份本次非公开发行不超过
226,244,340 股股份用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经独立财务顾问核查，本次非公开发行股份经过了发行人股东大会的批准
和授权，履行了国有资产评估备案相关程序，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行对象的基本情况
1、国机财务
公司名称 国机财务有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1989 年 1 月 25 日
注册资本 110,000 万元
住 所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 李家俊
统一社会信用代码 9111010810001934XA
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
经营范围 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国机资产
公司名称 国机资产管理公司
公司类型 全民所有制
成立日期 1993 年 12 月 15 日
注册资本 46,998.963577 万元
住 所 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人 张弘
营业执照注册号 110000005014806
税务登记证号 京税证字 110108101121629 号
组织机构代码 10112162-9
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产
品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术
服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易
经营范围 证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
3、国机精工
公司名 国机精工有限公司
公司类型 一人有限责任公司
成立日期 2013 年 9 月 10 日
注册资本 5,000 万元
住 所 荥阳市城关乡李克寨村
法定代表人 朱峰
统一社会信用代码 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、
机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工
产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；房屋租赁；
酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务（国家法律
经营范围
法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）；展览展
示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，
货物中转。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国机资本
公司名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
注册资本 237,000 万元
住 所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 李家俊
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专
项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报
经营范围 告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍
生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
5、合肥研究院
公司名称 合肥通用机械研究院
公司类型 全民所有制
成立日期 1993 年 12 月 29 日
注册资本 28,705 万元
住 所 安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人 陈学东
统一社会信用代码 9134010070505480XN
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工
程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开
发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材
料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及
经营范围
原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机
电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许
可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。
6、中国电器科学院
公司名称 中国电器科学研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2002 年 9 月 6 日
注册资本 21,170 万元
住 所 广州市海珠区新港西路 204 号三栋
法定代表人 秦汉军
统一社会信用代码 91440101100006899U
研究和实验开发（具体经营项目请登录广州市商事主体信息
经营范围 公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
7、江苏农垦
公司名称 江苏省农垦集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1997 年 6 月 25 日
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
住 所 南京市珠江路 4 号
法定代表人 李春江
统一社会信用代码 91320000608951816U
省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、苏豪集团
公司名称 江苏苏豪投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1999 年 5 月 6 日
注册资本 50,000 万元
住 所 南京市软件大道 48 号
法定代表人 余亦民
统一社会信用代码 91320000714086627D
实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，
投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易，自营和代
经营范围
理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
9、江苏沿海基金
公司名称 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册资本 532,000 万元
南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506
住 所
室
执行事务合伙人 江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）
统一社会信用代码 913201003026432392
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管
经营范围 理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
10、云杉资本
公司名称 江苏云杉资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 7 月 9 日
注册资本 100,000 万元
住 所 南京市中山东路 291 号 101 室
法定代表人 靳向东
统一社会信用代码 91320000MA1MJJMW6K
股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股
经营范围 权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，
投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象的合规性
本次非公开发行的发行对象为国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、
合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本。
其中，国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学
院为常林股份间接控股股东国机集团的下属控股公司，为上市公司的关联方，其
余四家认购方与上市公司不存在关联关系。除江苏沿海基金外，其他机构均为依
据中国法律成立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或全民所有者企业，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基
金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
江苏沿海基金为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，江苏沿海基
金已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码
为 S61813 的私募投资基金备案证明。江苏沿海基金的普通合伙人为江苏沿海创
新资本管理有限公司，江苏沿海创新资本管理有限公司于 2015 年 5 月 28 日在中
国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为 P1014378 的私募投资基金
管理人登记证明。
参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源为
自有资金，出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构
化的安排。
经独立财务顾问核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
相关规定。
（三）缴款验资情况
发行人于 2016 年 11 月 2 日向本次非公开发行的 10 家认购对象发出了《缴
款通知书》，通知其于 2016 年 11 月 9 日 12 时前将认购资金划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。上述投资者在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 9 日出具了天健验
[2016]449 号《关于常林股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股
票特定投资者缴入资金验证报告》。经审验，截至 2016 年 11 月 9 日 16：00：
00 止，发行人本次募集配套资金非公开发行股票投资者认股资金总额为人民币
1,499,999,974.20 元，上述款项已划入发行人本次非公开发行独立财务顾问（主
承销商）中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，
账号为 7112310182700000774。
2016 年 11 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行人
指定账户划转了认股款。
2016 年 11 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2016]450 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 11 月 9 日止，常林股份
已收到中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司投入的苏美达集团
公司合计 100.00%的股权价值 4,435,911,600.00 元，已置出全部资产和负债价值
1,578,876,700.00 元，收到十名参与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的货币
出资 1,499,999,974.20 元，合计收到出资 4,357,034,874.20 元，上述出资扣减发行
费用 34,096,000.00 元后，常林股份收到的出资净额折合人民币 4,322,938,874.20
元。其中，计入实收资本人民币 666,465,434.00 元，计入资本公积(股本溢价)
3,656,473,440.20 元。
经独立财务顾问核查，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2016 年 9 月 22 日本次发行获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会通
过，发行人于 2016 年 9 月 23 日对此进行了公告；发行人于 2016 年 10 月 21 日
获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于 2016 年 10 月 22 日
对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
常林股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
李笑彦
独立财务顾问主办人：
林 煊 杜 鹃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
