股票代码：600710 股票简称：*ST 常林 上市地：上海证券交易所
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或
保证，也不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《常林股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本实施情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司、公
指 常林股份有限公司
司、本公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团、标的公司 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估
置出资产 指
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》 指
限公司之资产置换协议》
《资产置换协议》补充协 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
指
议 限公司资产置换协议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
议》
购买资产协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司发行股份购
议》补充协议
买资产协议之补充协议》
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理 100%股权转让的工商变更登记手续； 2）
常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
交割 指
资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下的行为
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 6
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................. 19
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 33
一、本次交易的决策过程和审批程序 ..................................................................................... 33
二、注入资产的过户情况 ......................................................................................................... 34
三、发行股份购买资产股份发行情况 ..................................................................................... 34
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 35
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 35
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 35
七、相关协议机承诺的履行情况 ............................................................................................. 35
八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 36
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ........................................... 38
一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................. 38
二、法律顾问意见..................................................................................................................... 38
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 40
一、备查文件目录..................................................................................................................... 40
二、备查文件地点..................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
2、发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海
基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建
设及补充流动资金。
本次重组完成后，国机集团将成为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公
司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
（二）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为国机集团、江苏农垦。
本次交易中募集配套资金的交易对方为国机财务、国机资产、国机精工、国
机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和
云杉资本。
（三）注入资产
本次交易的注入资产为国机集团、江苏农垦持有的苏美达集团 100.00%股
权。
（四）交易标的的估值及作价
截至 2015 年 7 月 31 日，注入资产的账面净资产为 144,766.37 万元，评估值
为 443,591.16 万元，评估增值率为 206.42%。依据评估值，本次注入资产的交易
作价为 443,591.16 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，拟置出资产的账面净资产为 143,017.08 万元，评估
值为 157,887.67 万元。依据评估值，本次置出资产的交易作价为 157,887.67 万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置
换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的
股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本
次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财
务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行
股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的股份，根据
相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金
方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产与上市公司 2015 年度/2015 年末财务指标对比如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2015 年末/度 273.66 405.95 23.85
成交金额 44.36 - 44.36
孰高 273.66 405.95 44.36
上市公司 2015 年末/度 19.00 8.84 11.63
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 1440.04% 6697.44% 381.45%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组
50% 50% 额>5,000 万
标准
元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易不构成借壳上市
1、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2、自上市以来，常林股份实际控制情况
本公司是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限
公司。经中国证监会核准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公开发行 4,000 万股
股票，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易。
（1）自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东虽
经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际控制
情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996 年，作
为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公
司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中
国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
①授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局
1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于
国务院机构改革方案的决定》，1998 年改革的目的与目标高度协调。推进社会主
义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998 年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了
几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得
以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。
福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
②授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
1999 年 1 月 2 日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱
钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的
96 家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交由中央统一管理的
企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资
产管理及有关的财务关系交由财政部负责。
1999 年 12 月 1 日，根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的
通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，
“将现由国务院管理的 163 户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企
业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不
同部门进行管理。
③授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了国务院
机构改革方案，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六
届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次
国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国
有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。
根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问
题的通知》，2003 年 3 月 24 日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员
会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企
业工作委员会”。
2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责
内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28 号），“设立国务院国有资产监督
管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员
会代表国家履行出资人职责”。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有
企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国
有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，福马集团由国务院授权国务院国资委直接管理。
④福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的实际控制情况如下所示：
常林股份上市
国务院
组成部门
林业部
管理
福马集团
1998年国务院机
构改革后 国务院
组成部门
国家经贸委
管理
林业局
管理
福马集团
1999年非金融企
业脱钩后
国务院
组成部门
中共中央大型企业工作
国家经贸委 委员会、人事部 财政部
企业改革等管理 领导干部职务管理 资产、财务管理
福马集团
2003年国务院机
构改革后
国务院
直属特设机构
国务院国资委
管理
福马集团
⑤自公司上市至 2003 年，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条的规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响”。
依据上述规定，常林股份的实际控制在 2003 年之前未发生变化，具体分析
如下：
A.常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东授权管理机构的变更均属于国
有资产监督管理的整体性调整
常林股份上市后，公司控股股东福马集团的授权管理机构虽然历经林业部、
国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质
上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、
国资管理体制改革的过程。作为中央企业，前述的历次变更均获得了全国人民代
表大会、中共中央、国务院等有权机构的批准，相关批复文件将同本次报告书的
相关材料一并上报。
同时，在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委进行管理的期间内，公
司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公
司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接
受国务院授权的国有资产监督机构监督”。
B.自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人与
原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
C.福马集团的授权管理机构变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和
独立性
常林股份上市后至 2003 年，除正常换届外，公司经营管理层未发生重大变
化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
能够保持独立性。公司控股股东福马集团授权管理机构的变化并未对公司的经营
管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上所述，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，常
林股份上市后至 2003 年，经全国人民代表大会、中共中央或国务院批准，公司
控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、多部门协同管理以及国
务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多部门协同或国务院国资委
均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中央企业的本质未曾改变；同
时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经营管理层、主营业务和独立性
产生不利影响；符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控
制权没有发生变更的规定，因此，自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份
的实际控制权未曾发生变化。
（2）自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，公司其时控股股东
福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
①相关决策及批复
2006 年 10 月 13 日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限
公司更名的批复》（国资改革【2006】1187 号），福马集团更名为“中国福马机
械集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。
根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍
为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
②在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，自 2003
年至 2012 年，常林股份的实际控制权未发生变化，具体分析如下：
A.福马集团并入国机集团属于国有资产监督管理的整体性调整
根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。福马集团并入国机集团属于国务院国资委
对国有资产监督管理的整体性调整，已经取得国务院国资委出具的相关批复。
B. 自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人与
原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
C. 福马集团管理机构的变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和独
立性
福马集团并入国机集团后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重
大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面能够保持独立性。公司控股股东福马集团并入国机集团并未对公司的经营管
理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2007 年福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体
性调整，在此过程中，未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响，
符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生变更
的规定，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股份
的实际控制权未发生变更。
因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股份的实
际控制权并未发生变更。
（3）2012 年，公司其时控股股东福马集团将所持公司 30%股份无偿划转至
国机集团下属子公司国机重工，公司控股股东变更为国机重工，在此过程中，常
林股份的实际控制权并未发生变化
①相关决策及批复
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机集团下属子公司国机
重工。2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公
司之国有股权划转协议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
②在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，公司本次
控股股东由福马集团变更为国机重工，常林股份的实际控制权未发生变化，具体
分析如下：
A. 根据国务院国资委于 2012 年 3 月 8 日出具的《关于常林股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马
集团将所持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工；福马集团将所持
公司股份无偿划转给国机重工是国务院国资委对国有资产监督管理的整体性调
整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；
B. 根据公司 2009 年年度报告、2010 年年度报告及 2011 年年度报告，公司
与福马集团不存在同业竞争或大量关联交易行为；公司已经自 1996 年起上市，
不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情
形；
C. 公司控股股东由福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份
的经营管理层未发生重大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资
产、财务、机构和业务方面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对
公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2012 年公司控股股东由福马集团变更为国机重工属于国有资产监督
管理的整体性调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；公司与福马集团
在 2009 年至 2011 年间不存在同业竞争或大量关联交易行为，不存在故意规避《首
次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；公司控股股东由
福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重大
变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对公司的经营管理层、主营
业务和独立性产生不利影响，因此公司本次控股股东变更符合《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生变更的规定，常林股份
的实际控制权并未发生变更。
（4）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市
公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市
公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集
团间接持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股
份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资
委仍为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.04%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司 1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
273.66 亿元，常林股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 19.00 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期末
资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但自上市以来，常林股份的实际控制权
未发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次交易对公司股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32%
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00%
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已取得上市公司 2016 年第二次临时股东
大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字（2015）第 1312-01 号），拟注入资产的评估值为 443,591.16 万元，最
终作价 443,591.16 万元；根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林
股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中
企华评报字(2015)第 1312-02 号），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，最
终作价 157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
1、对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
（1）业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
（2）实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
（3）补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
⑤如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
⑥在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、
⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
⑦如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
2、本次交易采用收益法进行评估资产的情况
（1）本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议”。
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础
法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司与国机集团、江
苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用
收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估
的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业
绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
项目 序号 单位名称
资产基础法进行
评估的目标公司
中，采用收益法 1 苏美达集团香港城房产
进行评估的相关
资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
采用收益法进行 1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
评估并作为定价
1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
参考依据的目标
公司 1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
（2）本次交易采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情
况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
差异率（差异/
2015 年全年 2015 年全年(实 差异（实际数据
序号 单位名称 预测数据
（预测数据） 际数据） -预测数据）
*100%）
苏美达集团香港城
1 199.67 199.67 - -
房产
1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -
1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -
五金公司（含下属采
1-3 用收益法评估的子 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%
公司）
1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -
1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%
1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%
合计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测净利润的实现情况如下：
单位：万元
差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 - -
1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%
1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -
五金公司（含下属采用收
1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%
差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%
1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -
合计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
营业收入合计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，差异
率为 1.62%。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
净利润合计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，差异率为
1.86%。
（3）2016 及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016 年
度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
苏美达集团香港城房
1 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
产
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
五金公司（含下属采用
1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
收益法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集团对
子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016 年度及以后年度
归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
万元。未来 3 年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属
母公司预测净利润一致。
3、对于市场法评估部分资产的补偿方案
（1）各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市
场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可
的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
（2）若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在
补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的
评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
4、本次交易采用市场法评估部分资产的情况
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
1 香港城 5～6 层 混合 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
3 苏美达商务中心 框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
8,446.63
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
34 高楼门 13 号 701 室 混合 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
70 苏美达集团公司美国房产 混合 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
71 铜麒麟 钢 1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
建成
序号 房屋名称 结构 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
年月
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库
属于投资性房地产。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套
房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，
该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状
态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，
房屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武
区九华山 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市
玄武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建
筑结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评
估值在合理范围之内。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次
重组预案等相关议案。
2、2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
3、2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本
次重组相关议案。
4、2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次
重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
2、2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
1、2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案。
2、2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏
农垦参与本次重组事宜。
3、2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜。
4、2016 年 10 月 17 日，中国证监会批准本次重组事宜。
二、标的资产的过户情况
（一）置入资产交割情况
截至本报告书出具之日，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团 80%
股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。苏美达
集团已取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320000134762166P）。
上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公
司的全资子公司，并已过户至公司名下。
（二）置出资产交割情况
常林股份与国机集团、江苏农垦已签署《关于常林股份有限公司重大资产重
组之资产交割协议》确认：截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产中不需办
理权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至国机重工集团常林有限责任公
司（以下称“常林有限”），该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风
险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；自协议签署之日起，置出
资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益
等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而不论该等资产交付给常林
有限是否已完成权属变更登记手续。
截至本报告书出具之日，常林有限 100%股权过户事宜已在常州国家高新技
术产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限已取得新
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让
变更完成后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限
100%的股权。
三、发行股份购买资产股份发行情况
2016 年 11 月 14 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，
公司向国机集团发行 303,521,199 股、向江苏农垦发行 136,699,895 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事
宜的工商变更登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
鉴于本次重大资产重组已经并购重组委审核通过，常林股份董事会决定提前
换届，关于董事会提前换届暨提名第八届董事会独立董事、非独立董事候选人事
项已经常林股份 2016 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。同时，常林股份的监事、高级管理人员也将适时调整。
上述董事、监事、高级管理人员的更换不会对本次重大资产重组产生不利影
响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
七、相关协议机承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015 年 12 月 18 日，公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司之资产置换协议》；
2、2015 年 12 月 18 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资
产协议》。
3、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。
4、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议》。
5、2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿
协议》。
截至本报告书签署之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约
定，未出现违反协议约定的行为。国机集团、江苏农垦已将持有的苏美达集团股
权交割予本公司，注入资产的过户手续已经完成；本公司已根据上述协议的约定
对国机集团、江苏农垦发行股份，本公司已完成相关的股份登记工作；《盈利预
测补偿协议》正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，国机集团、江苏农垦作出了认购股份锁定、拟注入标的
资产的声明与承诺等相关承诺，国机集团作出了保持公司独立性、减少与规范关
联交易、进一步避免同业竞争等相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《常林
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露。截至本报告书签署之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，常林股份本次交易所涉及的标的资产过户工作、股
份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
常林股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。
（二）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总
额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照本次发行股
票价格 6.63 元/股测算，上市公司向包括国机财务、国机资产、国机精工在内的
10 位投资者募集配套资金发行股份数量为 226,244,340 股，该事项不影响公司本
次重大资产购买的实施结果。
截至 2016 年 11 月 14 日，中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具
了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金非公开发行的 226,244,340 股
股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经公司审慎核查，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施
过程合法、合规；本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已
合法拥有苏美达集团 100.00%股权；上市公司本次交易中非公开发行普通股涉及
的新增 440,221,094 股普通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况；在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经
营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次
交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在违反承诺的行
为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存
在重大法律障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，常林股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐常林
股份本次非公开发行股票并在上海证券交易所上市。
二、法律顾问意见
本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的实施
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；相
关交易各方尚需继续办理及履行本法律意见书第六部分所述的后续事项；该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《常林股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公
告》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京懋德律师事务所关于关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（天健验[2016]450
号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查文件地点
常林股份有限公司
地址：江苏省常州市新北区黄河西路898号
电话：025-84531802
传真：025-84411772
（本页无正文，为《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
发行人：常林股份有限公司
年 月 日
