北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
致：常林股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）受常林股份有限公司（以下称“公
司”或“常林股份”或“上市公司”）委托，担任常林股份有限公司实施重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）
项目的专项法律顾问，并分别出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京懋德律师事务所关于常林股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京懋德律师事务所关于
常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）及《北京懋德律
师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之交易资产过户的法律意见书》 以下称“《过户的法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2016 年 10 月 17 日
核发《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号），核准本次交易。现就
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本次交易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。
本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充
法律意见书之三及过户的法律意见书中发表法律意见的前提、假设、承诺和声明
以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次重大资产置换
常林股份以其截至 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与苏美达集团的
控股股东国机集团持有的以截至 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等
值部分进行置换。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第
1312-02 号），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，相对于 2015 年 12 月 31
日拟置出资产母公司口径的账面价值 143,017.08 万元增值 10.40%。
根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为 157,887.67 万元。
（二）本次发行股份购买资产
1、方案概况
本次发行股份采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会核准本次
交易后，由常林股份以向苏美达集团全体股东即国机集团和江苏农垦（以下合称
“交易对方”）发行股份，购买交易对方所持苏美达集团 100%股权。常林股份
向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美达集团 80%股权扣除国机集团在
资产置换中用于置换的苏美达集团股权后的剩余股权，同时常林股份向江苏农垦
发行股份购买其拥有的苏美达集团 20%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以常林股份资产和苏美达集团资产经具
有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值确定。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字（2015）第 1312-01 号），以 2015 年 7 月 31 日为基准日，苏美达集团
100%股权的评估值为 443,591.16 万元，最终作价为 443,591.16 万元。
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2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为常林股份第七届董事会第八次会议
决议公告日，即 2015 年 12 月 18 日。发行价格确定为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%，即 6.49 元/股。
3、发行数量
交易对方按照各自持有的苏美达集团股权认购上市公司发行的股份，本次购
买资产发行股份总数为 440,221,094 股。
（三）本次募集配套资金
1、方案概况
常林股份拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15 亿元，用于支付本
次交易相关中介费用、投入光伏发电项目、进行信息化建设及补充流动资金。
2、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为常林股份第七届董事会第八次
会议决议公告日，即 2015 年 12 月 18 日。本次向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的
90%，即 6.63 元/股。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金发行股份
数=拟募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。最终的发行数量根据
最终发行价格确定为 22,624.43 万股。
经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合法律法规的相关规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
经核查，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）常林股份内部批准
1、常林股份第七届董事会第八次会议于 2015 年 12 月 18 日审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
2、常林股份独立董事在公司第七届董事会第八次会议上发表了肯定性结论
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的独立意见。
3、常林股份于 2016 年 2 月 26 日召开职工代表大会，审议通过《常林股份
有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》。
4、常林股份第七届董事会第十二次会议于 2016 年 4 月 29 日审议通过《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等本次交易的相关议案。
5、常林股份独立董事在发行人第七届董事会第十二次会议上发表了肯定性
结论的独立意见。
6、常林股份 2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 5 月 16 日审议通过了本
次交易的相关议案。
（二）交易对方的内部批准
1、国机集团
国机集团于 2015 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，同意通过
《关于苏美达集团与常林股份重组方案的议案》。
2、江苏农垦
江苏农垦于 2015 年 10 月 10 日召开第三届董事会第七十一次会议，同意通
过《关于苏美达集团置换常林股份有限公司股权实施资产证券化的议案》。
（三）国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）的批复
国务院国资委于 2016 年 5 月 13 日核发《关于常林股份有限公司资产重组及
配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]362 号），原则同意通过常林股份本
次资产重组及配套融资的总体方案。
（四）中国证监会的核准
中国证监会于 2016 年 10 月 17 日核发《关于核准常林股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2369 号），核准本次交易。
本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易签署的相关《发
行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《资产置换协
议》、《资产置换协议之补充协议》均已正式生效，本次交易可以实施。
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三、本次交易的实施情况
经核查，本次交易的实施情况如下：
（一）本次发行股份购买资产
1、标的资产过户情况
（1）标的资产过户情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产（国机集团持有
的苏美达集团 80%股权、江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权，即交易对方合计
持有的苏美达集团 100%股权）过户事宜已在江苏省工商行政管理局完成工商变
更登记，苏美达集团已取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320000134762166P）。上述股权转让变更完成后，苏美达集团已成为常林股份
全资子公司，常林股份合法持有苏美达集团 100%的股权。
（2）置出资产过户情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的置出资产（截至 2015 年
7 月 31 日常林股份全部的资产及负债）过户事宜已在常州国家高新技术产业开
发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限已取得新的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成后，
常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限 100%的股权。
2、常林股份新增股份发行的实施情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 10 日就常林股份发行
股份购买资产事宜出具《验资报告》（天健验[2016]450 号），验证确认截至 2016
年 11 月 9 日，常林股份已收到交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 666,465,434 元，变更后的注册资本为人民币 1,306,749,434 元。
（二）本次募集配套资金
1、募集配套资金的支付情况
2016 年 11 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2016]449 号），验证截至 2016 年 11 月 9 日 16：00 时，本次非公开发
行的认购对象缴纳的申购资金合计人民币 1,499,999,974.20 元已划入中信建投
证券于中信银行北京西单支行开立的账号为 7112310182700000774 的专户中。
2、新增注册资本的验资情况
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 10 日就常林股份本次
募集配套资金非公开发行股票出具《验资报告》（天健验[2016]450 号），验证确
认截至 2016 年 11 月 9 日，常林股份本次非公开发行人民币普通股 440,221,094
股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 6.49 元/股，实际募集资金总额人民币
1,499,999,974.20 元，扣除各项发行费用人民币 26,700,000 元，募集资金净额
为人民币 1,473,299,974.20 元，其中新增注册资本人民币 666,465,434 元，资
本公积人民币 3,656,473,440.20 元，变更后的注册资本为人民币 1,306,749,434
元。
（三）本次交易发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“证券登记结算公
司”）于2016年11月14日出具的《证券变更登记证明》，证券登记结算公司已受
理常林股份提供的证券变更登记数据和相关资料，并完成证券变更登记。《证券
变更登记证明》显示，常林股份本次交易共发行新股666,465,434股，其中发行
限售流通股666,465,434股，发行无限售流通股0股；完成证券变更登记前常林股
份的限售流通股为0股，无限售流通股为640,284,000股，共计640,284,000股；
变更登记后限售流通股为666,465,434股，无限售流通股为640,284,000股，共计
1,306,749,434股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产
苏美达集团100%股权已按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，常
林股份已合法持有苏美达集团100%的股权；本次交易项下置出资产（截至2015
年7月31日常林股份全部的资产及负债）已按照本次交易的相关协议完成工商变
更登记过户手续，国机集团合法持有常林有限100%的股权。常林股份已完成向交
易对方及募集配套资金的发行对象非公开发行股份的必要登记手续。常林股份本
次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，
合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次购买资产涉及的协议包括：《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买
资产协议>之补充协议》、《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》以及《盈
利预测补偿协议》。
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本次购买资产项下的交易对方已就提供资料真实、准确和完整、股份锁定、
规范关联交易、避免同业竞争、标的资产权属等事项出具了书面承诺。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议、承诺均已生效，
交易各方均已经且正在按照协议的约定履行相应义务，未出现违反协议约定的行
为；本次交易的有关承诺方已经且正在按照上述承诺履行相应义务，未出现违反
承诺的行为。
五、关于本次交易事宜的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，常林股份已就本次交易相关事宜履行
了信息披露义务，符合法律法规的要求。
六、本次交易的后续事项
经本所核查，常林股份尚需向主管工商行政管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
本所认为，常林股份办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定，合法有效；相关交易各方尚需继续办理及履行本法律意见书第六部分所
述的后续事项；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》签字盖
章页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日
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