常林股份 2016 年第三次临时股东大会材料            股东大会法律意见书

                          江苏金牌律师事务所
                         关于常林股份有限公司
             2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：常林股份有限公司

      常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 18 日以

现场会议与网络投票相结合的形式召开 2016 年第三次临时股东大

会，江苏金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指

派马东方、祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券

法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年

修订）》（以下简称“股东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的

有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和

资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

      公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完

整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，

且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任

何隐瞒、疏漏之处。

      本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及

有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对

本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集


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人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审

议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发

表意见。

      本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于

其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公

司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，

本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      1、公司董事会于 2016 年 10 月 28 日召开公司第七届董事会第

十六次会议，通过了关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议

案。

      2、公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上，于 2016 年 10 月 29 日，刊登了《常林

股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会通知的公告》。

      3、根据会议通知，本次股东大会定于 2016 年 11 月 18 日召

开，故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了

各股东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露

媒体。

      4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权

登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事


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项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他

事项。

      5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 11 月

15 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于

7 个工作日的规定。

      6、本次股东大会现场会议于 2016 年 11 月 18 日 14 点在公司会

议室召开，由公司董事长吴培国先生主持。经核查，本次股东大会

现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通

知内容一致。

      7、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投

票系统（http://vote.sseinfo.com）为公司股东提供了网络投票平台。

采用上海证券交易所网络投票系统的具体投票时间为 2016 年 11 月

18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的具

体投票时间为 2016 年 11 月 18 日 9:15-15:00。

      本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

      二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

      1、根据会议通知，2016 年 11 月 15 日下午 3：00 上海证券交易

所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票

及网络投票。

      根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及及上证所信息网

络有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东


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代理人共 32 人，所代表股份为 649,997,157 股，占公司股份总额的

49.7415%，其中：

      （1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 15 名，代表股

份 647672035 股，占公司股份总额的 49.5635%；

      （2）参加网络投票的公司股东共 17 名，代表股份 2,325,122

股，占公司股份总额的 0.1779%。

      2、经核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立

董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人

员、本所见证律师列席了本次股东大会。

      本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

      3、根据会议通知，并经核查，本次股东大会的召集人为公司董

事会。

      本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资

格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规

定，合法、有效。

      三、本次股东大会的表决程序和表决结果

      1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入

会议通知的议案进行了表决。

      2、本次股东大会对列入会议通知的以下议案进行了逐项表决：

      （1）《关于变更公司经营范围的议案》；

      （2）《关于修改公司章程的议案》；

      （3）《关于确定公司 2016 年度外部审计机构的议案》；

      （4）《关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的议


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案》；

      （5）《关于董事会提前换届暨提名第八届董事会非独立董事候

选人的议案》；

      （6）《关于董事会提前换届暨提名第八届董事会独立董事候选

人的议案》；

      （7）《关于监事会提前换届暨提名第八届监事会非职工监事候

选人的议案》；

      3、经本所律师查验，议案已在股东大会通知中列明，本次股东

大会没有对其中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行修改，

且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

      4、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票与网络投票相

结合的方式对议案进行了表决；本次股东大会由股东代表、监事代

表与本所见证律师共同负责计票和监票；同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准；表决结果在现场会议当场予以了公布。

      5、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审

议的第 1、2 项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及

股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意而通过；本次股东

大会审议第 4 项议案时，对中小投资者即对除上市公司的董事、监

事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东

单独进行了计票，且关联股东（中国工业机械集团有限公司、中国

国机重工集团有限公司）回避了表决，其所持有表决权的股份没有

计入出席股东大会有表决权的股份总数；本次股东大会采取了累积

投票制选举董事、监事。


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常林股份 ⒛ 16年 第 二次临时股 东大会材料                        股 东大 会法 律 意 见书


       4、      经核查 ,根 据本次股东大会 的表决结果 ,议 案获得通过 。

       本所律师认为 ,本 次股东大会 的表决程序符合 《公司法》、《股东

大会规则》及 《公司章程》的有关规定 ,表 决结果合法 、有效 。

       四 、结论意见

       综 上 所述 ,本 所律师认为 :公 司 ⒛ 16年 第 三 次临时股东大会 的

召集 、召开程序 ,出 席会议人员的资格 、召集人资格及会议表决程序 、

表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律 、行政法规 、规

范性文件和 《公司章程 》 的规定 ,合 法 、有效 。

           (以 下无 正 文 )

                                                                                           彳
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                              (盖 章   )    负责人 :黄 亚平 (签 名 )/J爹 钍                丨
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                                              律师 :马 东方 (签 名 )'J|卜


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                                                     二 0一 六年十 一 月十八 日




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