*ST常林：2016年第四次临时股东大会会议材料2016-11-24
常林股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会
会议材料
2016 年 11 月
2016 年第四次临时股东大会
议程
时间：2016 年 12 月 6 日下午 14：00
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦四楼会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2016 年第四次临时股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《关于修订<常林股份有限公 √
司投资管理办法>的议案》
2 审议《关于修订<常林股份有限公 √
司对外担保管理办法>的议案》
3 审议《关于修订<常林股份有限公 √
司关联交易管理制度>的议案》
4 审议《关于公司 2016 年第四季度 √
关联交易的议案》
5 审议《关于子公司与国机财务有限 √
责任公司签署金融服务协议的议案》
6 审议《关于修订<常林股份有限公 √
司募集资金管理制度>的议案》
议案材料目录
议案一 ：关于修订《常林股份有限公司投资管理办法》的议案...... 1
议案二 ：关于修订《常林股份有限公司对外担保管理办法》的议案
................................................................................................................. 6
议案三 ：关于修订《常林股份有限公司关联交易管理制度》的议案
............................................................................................................... 14
议案四 ：关于公司 2016 年第四季度关联交易的议案 ................... 30
议案五 ：关于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的
议案 ....................................................................................................... 37
议案六 ：关于修订《常林股份有限公司募集资金管理制度》的议案
............................................................................................................... 45
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议案一：关于修订《常林股份有限公司投资管理办
法》的议案
各位股东：
根据工作实际，公司重新修订了投资管理办法，此次修
订已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，请各位股东
予以审议。
附：《常林股份有限公司投资管理办法》
第一章 总则
第一条 为加强常林股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，防范投资风险，提高投资效益，使投资工作规范化、科学化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）和《常林股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）的投资项目，包括企业股权投资和固定资产投资等。
第三条 本办法所指股权投资指公司及其子公司以现金、实物资
产、无形资产（包括土地使用权等）投入等形式，或者以购买股票等
有价证券的方式，以取得标的企业股权为目的的并购投资、新设公司、
参股投资和增资扩股等行为。
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第四条 本办法所指固定资产投资指公司及其子公司进行基本
建设、技术改造、房屋装修改造等投资行为、以及购置其它固定资产、
无形资产等事项。
第五条 公司及所属子公司的投资行为，坚持以下原则：
（一）在国家法律法规等有关规定允许的范围内进行投资，符合
国家经济结构、产业结构和产品结构的调整要求。
（二）依据市场需求及未来市场发展趋势，符合公司总体发展战
略的重点和方向，保持公司可持续发展，实现股东利益最大化。
（三）严格履行审批程序，做好可行性研究与论证，确保投资效
益，坚持集体决策、科学决策和民主决策，重要投资项目应征求有关
专家或咨询机构的意见。
（四）在风险可控的前提下，鼓励在投资商业模式上勇于创新，
积极推动企业转型升级，实现有质量、有效益的发展。
第二章 投资审批权限
第六条 公司投资审批应严格按照规定履行审批程序。
第七条 公司投资达到以下标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（购买或出售
资产的投资行为，涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30%以上）；
（二） 投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（四） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（五） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达到上述标准的投资事项，根据《常林股份有限公
司投资管理实施细则》予以审批。
第三章 投资审批程序
第九条 公司及子公司的投资项目，应首先向公司投资管理部
门提出议案，作投资事项的可行性研究。
第十条 提出议案前，议案提报方需开展必要的尽职调查，必
要情况下可聘请具备资质的中介机构开展专项审计和资产评估等工
作。
第十一条 公司投资管理部门牵头相关职能部门完成对项目的
预审，将审核论证意见提交公司总经理办公会讨论。
第十二条 总经理办公会审议通过后，提交决策机构进行投资决
策。
第十三条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资
事项有利害关系的关联股东、董事应回避表决，回避程序按公司相关
规定执行。
第十四条 对于尚需外部监管机构审批或备案的投资项目，公司
内部审议决策后，及时上报外部监管机构审批或备案。
第四章 投资组织管理
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第十五条 公司投资管理部门主要职责：
（一） 牵头组织公司相关职能部门对投资项目进行预审，并根
据投资额大小按本办法规定的审批权限报请审议决策；
（二） 监督投资项目运作情况，分析、评价投资效益；
（三） 做好投资文件的归档管理。
第五章 监督与管理
第十六条 公司及子公司应当加强对被投资企业的投资运营
管理和监督，保证投资目标实现和资产保值增值。
第十七条 公司及子公司应对投资项目实施规范的财务管理，
不得将对外投资作长期挂帐处理。
第十八条 对已投资项目，可向被投资企业委派、任命、选派
董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人或风控负责人等多种方
式，实施全过程、全方位的投资管理。
第六章 投资项目的后评价
第十九条 公司及子公司对投资项目适时开展后评价工作。
第二十条 后评价工作由投资管理部门牵头实施，在审计部、
资产财务部、法律事务部、项目责任单位等多部门配合下完成。
第二十一条 重大投资项目后评价在必要时应委托审计部或外
部中介机构对项目实施专项审计。
第七章 责任追究
第二十二条 公司及子公司投资管理实行投资主体责任制。投资
项目承担单位作为投资主体，承担项目管理和经济效益的首要责任，
负责对投资项目实施有效的管理，确保投资收益，实现资产的保值增
值，完成投资内容，实现投资预期目标。投资项目须确定项目责任人，
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重大投资项目的项目责任人须由投资主体的法定代表人或主要领导
担任。
第二十三条 重大投资项目，公司投资管理部门将会同相关部门
共同确定投资项目具体考核要求，与投资主体签订投资项目目标责任
书。根据投资项目目标责任书确定的有关指标，对项目进行检查、考
核，并将考核结果上报公司领导，考核结果将作为项目责任人任期考
核的重要参考依据。
第二十四条 公司及子公司严格按照本办法的要求，按程序申报
并实施投资项目。凡出现以下几种情况之一造成资产损失的，公司将
追究项目承担单位和相关责任人责任：
（一） 提供的申请材料存在虚假成分，导致后续工作出现重大
失误；
（二） 未履行规定的投资决策程序实施或擅自扩大投资规模
或超预算投资，给公司造成损失或不良影响；
（三） 对投资项目未进行有效监管，导致项目存在质量缺陷和
安全隐患并造成责任事故，或发生重大自然灾害或其他突发事件时、
未及时采取有效措施尽力减少损失；
（四） 为躲避审查，将大额投资项目拆解为小项目进行投资；
（五） 未按照规定造成资产损失的其他情形。
第八章 附则
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。
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议案二：关于修订《常林股份有限公司对外担保管
理办法》的议案
各位股东：
根据工作实际，公司重新修订了对外担保管理办法，此
次修订已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
附：《常林股份有限公司对外担保管理办法》
第一章 总则
第一条 为了维护常林股份有限公司（以下简称“公司”）及投资
者的合法权益，规范公司的对外担保行为，防控公司财务风险，保障
公司资产安全，促进企业健康发展，制定本办法。
第二条 本办法依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等法律、行政法规、规范性文件及和《常林股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制
定。
第三条 本办法所指的对外担保，是指公司（含所属子公司）以
第三人身份为他人提供保证、抵押或质押，包括公司为全资、控股子
公司（以下称“子公司”）担保、公司子公司为其全资、控股子公司担
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保。具体担保种类包括但不限于借款担保、开立银票担保、开立信用
证担保、开立保函担保等。
第四条 公司及所属子公司不得为自然人、无产权关系的任何法
人提供担保。
第二章 组织机构及工作职责
第五条 公司股东大会和董事会是担保事项的决策机构。
第六条 公司股东大会履行以下管理职责：
（一） 审议批准公司对外担保管理办法；
（二） 审议批准股东大会决策权限范围内的担保事项；
（三） 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，审
议批准担保管理涉及的其他重大事项。
第七条 公司董事会履行以下管理职责：
（一） 审议公司对外担保管理办法；
（二） 审议批准董事会决策权限范围内的担保事项；
（三） 根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，审议
或审批公司担保管理涉及的其他重大事项。
第八条 资产财务部为公司担保业务的日常管理部门，主要职责
如下：
（一） 拟订公司对外担保管理办法，规范担保管理流程；
（二） 对担保事项进行核查，协调有关部门办理担保相关手
续，并按规定程序协助提交决策机构审批；
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（三） 办理公司作为担保人的担保手续或向子公司下达担保
事项书面批准文件。
第三章 担保事项的审批权限
第九条 公司对担保行为实行统一管理，所有担保事项须经公司
董事会或股东大会批准。
第十条 根据公司章程规定，公司下列担保行为，必须经董事会
审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他
情形。
前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
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表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 除本办法第十条所列情形之外的对外担保，由公司
董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保
的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申
请审核批准程序。
第十三条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度
规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责
任；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否
继续承担担保责任。
第四章 担保合同的订立
第十四条 公司对外提供担保，应订立书面合同，担保合同须
符合《担保法》等法律法规。除银行出具的格式担保合同外，担保合
同须由法律事务部进行审查确认。
第十五条 对于格式担保合同，公司应当结合被担保人的资信
情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义
务或可能对公司造成无法预料损失的风险。
第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保，由公司法定
代表人及相关子公司法定代表人或其授权代理人签署担保文件，其他
任何人不得擅自代表公司及相关子公司签订对外担保文件。
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第十七条 公司对外担保，须由对方提供反担保，订立反担保
合同，合同签署权限与担保合同一致。反担保金额必须与公司提供担
保的金额相对应。
第十八条 公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同及
相关借款资料交由公司资产财务部保管。子公司按审批流程签署担保
合同后，需将担保合同及相关借款资料在生效后 15 个工作日内向公
司资产财务部备案。
第五章 担保事项的日常管理
第十九条 各子公司应在每年年初根据本年度经营目标、资金
供求、财务状况等情况，提出当年需担保的预算总额。
第二十条 公司资产财务部结合各子公司上年度担保额度的使
用情况、本年度经营目标任务、财务状况和风险防范能力，会同公司
相关部门共同研究提出各公司的年度担保额度，形成议案报总经理办
公会审议。
第二十一条 总经理办公会审议确定各子公司担保额度后，上报
董事会或股东大会审批。
第二十二条 办理年度担保预算额度内的具体担保事项时，子公
司根据实际情况编制书面的《担保申请》，说明需担保资金的金额、
用途、申请担保的方式等，并附《担保合同》等资料报送公司资产财
务部。
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第二十三条 资产财务部根据申请资料，会同法律事务部等相关
部门对担保申请及有关业务进行审核，出具审核意见。并上报集团财
务总监和法定代表人审批后，办理担保事项。
第二十四条 年度担保预算总额之外的担保事项，由子公司向资
产财务部提出担保额度申请，按担保审批权限提交董事会或股东大会
审批，审批后方可办理担保事宜。
第二十五条 公司资产财务部应加强对担保债务风险的管理，督
促被担保人及时还款。公司资产财务部应督促对外担保的子公司加强
担保债务风险的管理。
第二十六条 对于在担保期间内出现被担保人偿债能力已经或将
要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司资产财务部汇
报，并共同制定应急方案。
第六章 担保信息的披露
第二十七条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关
规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第二十八条 具体信息披露事宜由公司董事会办公室负责。按照
上市公司的相关规定要求，在发生担保事项 2 个工作日内对外进行信
息披露。
第二十九条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，应该在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包
括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及子公司对
外担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
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第三十条 公司及子公司有关部门应采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公
司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披
露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出
现下列情形时应及时告知公司董事会办公室，以便公司及时履行信息
披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形
的。
第七章 责任追究
第三十二条 公司及子公司董事、高级管理人员应审慎对待和严
格控制对外担保可能产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，
严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司及子
公司对外担保事项，并对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第三十三条 公司及相关子公司董事、高级管理人员或其他人员
违反本办法擅自签订担保合同、越权签订担保合同、怠于履行职责，
公司将根据遭受的经济损失大小、情节轻重程度，追究有关当事人的
责任。
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第八章 附则
第三十四条 本办法未尽事宜，或者与相关法律、法规相抵触的，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释，并由公司董事会根
据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审
议通过后生效。
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议案三：关于修订《常林股份有限公司关联交易管
理制度》的议案
各位股东：
根据工作实际，公司重新修订了关联交易管理制度，此
次修订已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
附：《常林股份有限公司关联交易管理制度》
第一章 总则
第一条 为规范常林股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合
法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规
定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
第三条 公司董事会下设的审计和风险管理委员会履行公司关
联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规
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定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司
及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包
括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织等。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
构控制的，不形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员；
（五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第
八条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情
形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
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（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的
股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系
及时告知公司。
第十二条 董事会审计和风险管理委员会应当确认公司关联人
名单，并及时向董事会和监事会报告。
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第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。董事会秘书负责将关联人名单发
送至公司资产财务部及各子公司。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，
说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会或股东大会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（上市公司提供担保除外），应提交董事会审议；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人员提供
借款。
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（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司
提供担保除外），应提交董事会审议；
（三） 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，属重大
关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出
具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
（四） 公司拟为关联人提供担保，须经公司股东大会批准。
第十七条 根据第十六条的规定需提交董事会、股东大会批准
之外的关联交易，由董事长审批。
第十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董事
会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
第十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事长、董事会或者股东大会审
议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
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董事长、董事会或者股东大会审议。
第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董事会或者股东大会审
议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易数量；
（四） 付款时间和方式；
（五） 其他主要条款。
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。
第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。公司因放弃增资权或
优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用第十六条、第十七条的规定。
第二十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
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应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。
第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十六条、第十七条的
规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计
算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计和风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计
和风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易的董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
21
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第三十条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的事项
是否涉及关联交易实施必要的核查；关联董事、关联股东应对相关关
联交易事项主动回避表决，但有权就该关联交易是否公平、合法及交
易的原因等事项作出解释和说明。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十二条 公司与关联人进行的关联交易，符合《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》豁免条款规定的，可免予按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第五章 关联交易定价
第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
22
交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第三十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更
换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供等关联交易；
23
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十七条 公司与关联人进行本制度第四章所述的需及时披露
的关联交易，由董事会办公室牵头负责以临时报告形式披露。
第三十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告
文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的
专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事的意见；
（五） 审计和风险管理委员会的意见（如适用）；
（六） 上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一） 关联交易概述；
（二） 关联人介绍；
24
（三） 关联交易标的的基本情况；
（四） 关联交易的主要内容和定价政策；
（五） 该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（八） 审计和风险管理委员会的意见（如适用）；
（九） 历史关联交易情况；
（十） 控股股东承诺（如有）。
第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一条至四
十四条的要求分别披露。
第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场
参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 大额销货退回的详细情况（如有）；
（七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场
其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司
对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预
计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
25
第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价
格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应
说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情
况。
第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一） 共同投资方；
（二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净
资产、净利润；
（三） 重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的
重大关联交易，公司应当遵守第四十六条至第四十八条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核。
26
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次
关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条 董事会审计和风险管理委员会应当对上述关联交易
发表意见，应当包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体
利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关
联交易的建议。
董事会审计和风险管理委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 附则
第四十九条 本制度所称的“以上” 内”包括本数，“不足”不包括本
数。
第五十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
27
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业
判断的董事。
第五十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
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（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过后执行。
29
议案四：关于公司 2016 年第四季度关联交易的议
案
各位股东：
根据公司关联交易管理制度规定，公司 2016 年第四季
度预计关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股
子公司 2016 年第四季度的日常关联交易的基本情况如下：
2016 年第四季
关联交易 上年同期实际金
关联人 度预计金额
类别 额（万元）
（万元）
中国机械工业建设集团有限公司 3,500 -
销售商品 中联西北工程设计研究院有限公司 9,200
小计 12,700
提供劳务 江苏苏美达资本控股有限公司 100 -
一拖（洛阳）柴油机有限公司 100 73
一拖（姜堰）动力机械有限公司 400 303
中国机械工业合作有限公司 600 487
采购商品
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限
7,000 6,042
公司
国机重工集团常林有限公司 1,000
30
天津天传新能源电气有限公司 500 306
江苏福马高新动力机械有限公司 2,500 1,704
小计 12,100 8,915
接受劳务 西麦克国际展览有限责任公司 500 403
合计 25,400 9,318
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中国机械工业建设集团有限公司
该公司注册资本为 67000 万人民币；法定代表人：徐衍林；公
司住所：北京市东城区王府井大街 277 号；经营范围：对外派遣承
包境外工程所需的劳务人员。承担各类型工业、市政、环保、能源、
交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资
与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引
进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机
械设备租赁；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2. 江苏苏美达资本控股有限公司
该公司注册资本为 50000 万元；法定代表人：蔡济波；公司住
所：南京市鼓楼区古平岗 4 号；经营范围：资产管理；非证券类股权
投资，项目投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关
咨询业务；投资咨询，财务信息咨询；高新技术开发、技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31
3. 一拖（洛阳）柴油机有限公司
该公司注册资本为 1600 万美元；法定代表人：杨永安；公司住
所：洛阳市涧西区建设路 154 号洛阳市西工衡山路以西 310 国道以
南洛阳工业园区 07-22 幢 02；经营范围：柴油机、动力机组、发电
机组、空压机组及零部件的开发设计、生产、销售及售后服务；自有
房屋租赁；招投标服务；企业经营管理人才服务。
4. 一拖（姜堰）动力机械有限公司
该公司注册资本为 20000 万元人民币；法定代表人：杨永安；
公司住所：姜堰经济开发区新河村；经营范围：柴油机及配件（限多
缸柴油机及其配件制造，不得生产国家产业政策限制类和淘汰类产
品）、汽车零部件、发电机组、通用机械零部件、电子产品制造、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
5. 中国机械工业国际合作有限公司
该公司注册资本为 11600 万元；法定代表人：郭春阳；公司住
所：河南省郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座；经营范围：自营和代
理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承
包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项
目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经营对销贸易和
转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、
五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业
32
技术咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店
管理咨询。
6. 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司
该公司注册资本为 2950 万元人民币；法定代表人：朱亮；公司
住所：南京市六合区雄州工业园高雄路 1 号；经营范围：汽车零部件、
机械零部件、模具、机电产品、电子产品研发、生产、销售；五金、
金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 中联西北工程设计研究院有限公司
该公司注册资本为 10000 万元；法定代表人：于文海；公司住
所：陕西省西安市莲湖区劳动路 81 号；经营范围：承担机械、建筑、
轻纺、军工行业及城市规划、环境工程、压力容器、压力管道的工程
设计与工程咨询；工程造价；工程监理；工程总承包业务；商务粮、
电子通信、广电、市政、人防工程、水污染防治工程、固体废物处理
处置的工程设计与咨询；承担建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建
筑智能化系统、照明、消防设施的工程设计业务；进出口贸易（国家
限定或禁止进出口的商品和技术除外）；承接机械化、自动化生产线
和专用设备的设计与成套产品的供应；仪器仪表的销售、维修；打字、
晒图、资料翻译；建设项目工程管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8. 天津天传新能源电气有限公司
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该公司注册资本为 4000 万人民币；法定代表人：章晓斌；公司
住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 5 号楼 405 号；经
营范围：新能源电气设备、机电一体化产品的技术开发、咨询、服务、
转让；机械设备、电气设备的设计、成套、安装、调试；电气设备制
造、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9. 江苏福马高新动力机械有限公司
该公司注册资本为 2800 万元人民币；法定代表人：王三太；公
司住所：泰州市高港区许庄街道振兴大道 309 号；经营范围：林业
及园林机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、消防机
械、发电机组、健身器材、全地形车、摩托车零配件及以上产品配件
的制造和销售；汽车、摩托车销售；自营或代理货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 西麦克国际展览有限责任公司
该公司注册资本为 1100 万元人民币；法定代表人：张力；公司
住所：北京市西城区百万庄南街 1 号四层；经营范围：承办国内外博
览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、
旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程
设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
11. 国机重工集团常林有限公司
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该公司注册资本为 10000 万元人民币；法定代表人：王伟炎；
公司住所：常州市新北区华山中路 36 号；经营范围：工程、林业、
矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，流动式起重机，
专用汽车零部件的研制、生产、销售、技术培训（不含国家统一认可
的职业证书类培训）、租赁、维修。自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联方关系
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）是公司控
股股东。中国机械工业建设集团有限公司，一拖（洛阳）柴
油机有限公司，一拖（姜堰）动力机械有限公司，中国机械
工业合作有限公司，中联西北工程设计研究院有限公司，天
津天传新能源电气有限公司，江苏福马高新动力机械有限公
司，西麦克国际展览有限责任公司，国机重工集团常林有限
公司均为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制
的公司。江苏苏美达资本控股有限公司的法定代表人蔡济波
先生和董事金永传先生分别为公司总经理和副总经理，江苏
苏美达德隆汽车部件股份有限公司的董事彭原璞先生为公
司副总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
35
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的
关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公
正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务以及采购商品、接受
劳务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符
合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联
交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、
利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未
产生不利影响。
本次日常关联交易议案已经公司第八届董事会第一次
会议审议通过，议案请各位股东予以审议。
36
议案五：关于子公司与国机财务有限责任公司签
署金融服务协议的议案
各位股东：
根据公司关联交易管理制度规定，公司全资子公司江苏
苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达”）将与关联公司国机
财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签订金融服务协议，
具体情况如下，请各位股东予以审议。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，
增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司所属苏美达
拟与国机财务进行金融合作，并签署相关协议。由于国机财
务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定，国机财务为本公司的关联法人，因
此，本次交易构成关联交易。
公司于 2016 年 11 月 18 日召开第八届董事会第一次会
议，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议
37
的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事杨永清
先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、吕伟女士均已回避表决，
非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.关联方名称：国机财务有限责任公司
2. 法定代表人：李家俊
3. 注册资本：人民币 110,000 万元
4. 实收资本：人民币 110,000 万元
5. 注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
6. 公司类型：其他有限责任公司
7. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委
托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）与上市公司的关联方关系
国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控
制的企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
第 10.1.3 条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其
他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
38
外的法人或其他组织为公司关联方，因此，上述公司为公司
的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）根据苏美达与国机财务拟签署的《金融服务协
议》，国机财务同意根据苏美达需求向苏美达提供以下金融
服务业务：
1.本、外币存款服务；
2.本、外币贷款服务；
3.结算服务；
4.办理票据承兑与贴现；
5.办理委托贷款；
6.承销企业债券；
7.办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；
8.提供担保；
9.经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业
务。
（二）该金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，
公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管
理。
（三）苏美达在国机财务的存款余额不超过 40 亿元人
民币（不含公司募集资金），国机财务承诺为苏美达提供综
合授信 40 亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租
赁、票据承兑与贴现）。
（四）国机财务在为苏美达提供上述金融服务业务的同
时，承诺遵守以下原则：
39
1.苏美达在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银
行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2.苏美达在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商
业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3.国机财务为苏美达提供的除存款和贷款外的其他各项
金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取
的同类费用标准；
4.国机财务免予收取苏美达在国机财务进行资金结算的
资金汇划费用；
（五）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东
大会批准该协议之日起有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）国机财务为苏美达提供的存款利率将不低于中国
人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高
于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷
款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内
商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不
收取资金汇划费用。这有助于苏美达提高资金的收益水平，
节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）国机财务作为结算平台，有利于苏美达与国机集
团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金
的在途时间，加速资金周转。
40
附：江苏苏美达集团有限公司与国机财务有限责任公司
金融服务协议
甲方： 江苏苏美达集团有限公司
法定代表人： 杨永清
地址： 南京市玄武区长江路 198 号
邮政编码： 210018
乙方：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 8 层
邮政编码：100080
为建立长期稳定的合作关系，促进双方的共同发展，甲、乙双
方本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则，经充分协商，达成如
下协议：
1. 服务范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列
范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。
1.1 本、外币存款服务
1.2 本、外币贷款服务
1.3 结算服务
1.4 办理票据承兑与贴现
1.5 办理委托贷款
1.6 承销企业债券
41
1.7 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
1.8 提供担保
1.9 外汇业务
2.0 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务
本金融服务协议的范围不包括为甲方募集资金提供的金融服务，
甲方募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金
的管理规定进行管理，专户存储。
2. 服务具体内容
2.1 甲方在乙方的存款余额不超过人民币 40 亿元；乙方承诺为甲方
提供综合授信 40 亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资
租赁、票据承兑与贴现）。
2.2 乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原
则：
2.2.1 甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于中国人民银行同期同
档次存款基准利率计付存款利息。
2.2.2 甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于同期境内商业银行的
同类型贷款利率计收贷款利息。
2.2.3 乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收
取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标
准。
2.2.4 乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。
3. 双方的陈述和保证
42
3.1 甲方的陈述和保证
3.1.1 甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，
现持有有效的企业法人营业执照；
3.1.2 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的
营业范围的活动；
3.1.3 甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需
的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，
并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
3.1.4 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2 乙方的陈述和保证
3.2.1 乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，
现持有有效的企业法人营业执照；
3.2.2 乙方是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机
构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营
业范围的活动；
3.2.3 乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需
的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，
并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3.2.4 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2.5 乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，
43
并为甲方提供更多的金融服务支持。
4. 违约责任
甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格
履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非
违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
5. 附则
5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章
后成立，经甲方股东大会批准后生效，自甲方股东大会批准本
协议之日起有效期三年。
5.2 本协议一式三份，各份协议具有同等效力。
甲方：（公章） 乙方：（公章）
法人代表或授权代表（签字）： 法人代表或授权代表（签字）：
年 月 日 年 月 日
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议案六：关于修订《常林股份有限公司募集资金管
理制度》的议案
各位股东：
根据工作实际，公司重新修订了募集资金管理制度，此
次修订已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
附：《常林股份有限公司募集资金管理制度》
第一章 总则
第一条 为了规范常林股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的使用和管理, 提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
45
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制
制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。
第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司
募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本制度的
规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
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三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额
超过5000 万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐
机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户材料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上交所备案并公
告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上交所并公告。
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应
当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出了明确规定，具体如下：
1.由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事
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长审批同意后由财务部门执行(审批权限按照“三重一大”相关规定执
行)。
2.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进
度完成。确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金使用
计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向董事会
报告。
3.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告上交所并公告；
（二）募投项目出现以下情形，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置时间超过一年；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价证
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券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在两个交易日内报上交所并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应
当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
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募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）；
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后两个交易日内报上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内报上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
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分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，
且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
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（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或者低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元或者低于募集资
金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目变更
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第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上交所并公告改变
原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
两个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
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规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相
关问题的解决措施。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当提
交在董事会审议通过后二个交易日内报上交所并公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 募集资金专户由公司资产财务部负责监管，并负责
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资金申请手续的审核。每季度末由资产财务部门填制募集资金使用情
况报表，报公司领导审阅，直至募集资金使用完毕。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十九条 公司独立董事、董事会审计和风险管理委员会及监
事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独
立董事、董事会审计和风险管理委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上交
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
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每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及募集资金专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本制度经股东大会通过后实施。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
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