*ST常林：投资管理实施细则2016-12-15
常林股份有限公司投资管理实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司的投资管理，防范投资风险，提高投资效益，
保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件相关规定，结合《公司章程》、《公司投资管理办法》（以下
简称“《投资管理办法》”）及本公司实际情况，特制定本细则。
第二条 本细则适用于本公司及所属子公司的投资行为。子公司
是指纳入公司会计报表合并范围的子公司，包括全资子公司、控股子
公司（包括公司在该企业权益性资本占总资本50%以上，或拥有相对
控制该企业多数表决权，或对该企业具有实际控制权的公司）。
第三条 本细则所称“投资”是指股权投资及固定资产投资。其中,
“股权投资”是指以新设、合资、并购重组等方式形成的全资、控股或
参股股东权益,包括对现有项目增加投资的行为；“固定资产投资”是指
规模较大、周期较长、基于长期目标而产生的资本支出（包括但不限
于土地、建筑物、机械、设备、系统、安装工程等）。
第四条 投资活动应遵循的原则：
(一) 遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
(二) 符合公司发展战略规划，突出主业，提高公司核心竞争力；
(三) 投资规模与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应，
有合理预期投资回报（不低于行业平均水平），确保健康可持续发展；
(四) 不得对完成公司当期经营指标产生重大不利影响；
(五) 应做好投资项目可行性分析，可行性研究报告是项目决策
的重要依据，内容应客观真实，依据充分，分析准确；
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(六) 公司及子公司，未经董事会特许，均不得从事证券、期货
和金融衍生品等高风险投资业务。
第五条 公司实行投资预算管理，公司应制定年度投资计划。
第六条 投资行为应严格依法依规履行信息披露义务。
第二章 投资审批管理
第七条 经公司内部审批机构审核通过的投资项目，根据投资项
目规模对投资进行分类审批。
第八条 公司及子公司股权投资达到以下标准之一的，由董事会
审批后应及时披露：
（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
值高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（五） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司股权投资未达到本细则第七条规定标准的，由公司
董事会授权总经理办公会审议（总经理办公会审议时须贯彻内部集体
讨论意见）、董事长审批。
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第十条 单项金额在人民币5000万元（不含）以上的固定资产
投资事项，由公司董事会审批。3000万元（不含）至5000万元（含）
之间的固定资产投资事项，董事会授权总经理办公会审议、董事长审
批。
第十一条 单项金额在人民币500万元（不含）至3000万元（含）
之间的固定资产投资事项，董事会授权总经理办公会审议审批。
第十二条 单项金额在人民币500万元（含）以下的固定资产投
资项目，董事会授权公司总经理审批；子公司由其总经理办公会审议、
董事长审批、公司投资管理部门备案后实施。
第十三条 股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大
会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当
明确、具体，并以书面形式做出。
第十四条 对于需外部监管机构审批或备案的投资项目，公司内
部审议决策后，由投资管理部门及时上报外部监管机构审批或备案。
第三章 投资项目的内部控制
第十五条 公司投资的一般内部控制流程：
（一）投资项目提议人或提议单位（以下简称“提议人”）负责向
公司投资管理部门提出投资项目申请。
（二）提议人应重点对市场、财务和经济效益进行深入调研、评
估和分析，编写并提交详实的投资实施方案，向公司投资管理部门申
请预审，同时应包括下列材料：
1. 投资申请报告或建议书；
2. 初步可行性研究报告；
3. 有关合同（或协议）草案；
4. 资金来源及有关企业的资产负债情况；
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5. 有关合作单位的资信情况；
6. 政府的有关许可文件（如涉及）等。
（三）以上有关材料具备后，由投资管理部门安排投审会讨论，
并根据项目具体情况向提议人提出资料补充要求。必要时，提议人需
聘请中介机构对被投资单位开展财务审计、资产评估、法律审查等，
或提供专业机构出具的审计报告或者评估报告。
（四）预审通过后，由投资管理部门提交总经理办公会审议。审
议通过后，形成正式议案提请公司董事长、董事会、股东会按规定权
限对投资方案进行审批（按照决策权限，由总经理办公会直接审议通
过的除外）。其中，资产并购和出售类项目的正式议案应包括但不限
于以下内容和要件：
1.《可行性研究报告》；
2.《尽职调查报告》；
3.《法律意见书》；
4.《审计报告》；
5.《评估报告》；
6.《投资/出售协议》；
7.《总经理办公会决议》；
8.《项目责任书》。
（五）投资合同（或协议）如果在公司董事会或股东大会审议前
签订，则必须附有生效条件，即必须经公司董事会或股东大会审议通
过后，合同（或协议）方能生效。
（六）经营层根据董事会或股东大会决议执行投资方案。
第十六条 投资项目需做出重大调整的，须重新履行审批程序。
包括但不限于下列重大变化：
（一）预计实际投资额超过原批准方案10%以上；
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（二）股权投资中股权结构等发生重大变化，导致公司控制权转
移。
第十七条 公司根据有关规定或双方约定向被投资单位派出董
事、监事、财务或其他管理人员。
第四章 投资项目实施
第十八条 公司对外实施投资项目时，由公司投资管理部门提出
申请，并附有关批复（或备案）、公司内部决策文件等相关资料，公
司财务总监和总经理共同签署意见后，交资产财务部办理付款手续，
实施投资项目。
第十九条 子公司对外实施投资项目时，由所在子公司对口的投
资管理部门提出申请，并附有关批复（或备案）、公司及子公司内部
决策文件等相关资料，子公司财务负责人和董事长共同签署意见后，
交资产财务部办理付款手续，实施投资项目。
第五章 投资项目的事中管理
第二十条 公司及子公司应加强对项目的过程监督管理，确保项目
质量和实施进度，按季度在公司 “投资管理信息系统”中填报、更新
项目进展情况。
第二十一条 对于重大投资项目，实施项目责任单位须每季度按
照公司投资管理部门要求向公司报送《投资项目进展报告》，报送主
要内容为：
(一) 项目按计划的进展情况，包括资金投入、工程进度等；
(二) 筹建中存在的问题及解决措施；
(三) 其他需要说明的情况。
第六章 投资项目的事后管理
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第二十二条 凡纳入审批的投资项目中止执行时，公司及子公司
须在项目中止后 30 个工作日内，报送《投资项目中止执行报告》，
并在公司“投资管理信息系统”中填报。《投资项目中止执行报告》主
要内容包括：
(一) 投资项目基本情况；
(二) 中止执行的原因分析；
(三) 有无遗留问题和处理办法。
第二十三条 重大投资项目，公司及子公司应在项目实施完毕的
30个工作日内，按照公司投资管理部门要求报送《投资项目完成报告》，
其主要内容包括：
(一) 投资决算；
(二) 投资是否符合技术质量要求，项目是否具备运转条件；
(三) 项目完成时，当初决定投资时的各项前提条件有无重大变
化，是否达到可研报告的预期要求，如有差异，应分析产生差异的原
因以及所采取的对策；
(四) 其他需要说明的情况。
第二十四条 投资发生重大损失，需按照上交所、公司相关管理
制度追究投资主体的责任。
第七章 附则
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
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