中信建投证券股份有限公司
关于常林股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”）重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，就常林股份变更部分募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369
号）批准，常林股份于 2016 年 11 月 14 日非公开发行人民币普通股（A 股）
226,244,340 股，每股发行价格 6.63 元，募集资金总额为 1,499,999,974.20 元，扣
除发行费用 34,096,000.00 元后，募集资金净额为 1,465,903,974.20 元。上述资金
已于 2016 年 11 月 9 日实际到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016
年 11 月 10 日出具了天健验[2016]450 号《验资报告》。上述募集资金到账后，已
存放于募集资金专户。
二、原募集资金主要投向
根据《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》，公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投
向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
1
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
三、关于变更和丰 50MW 光伏发电项目的说明
（一）拟变更募集资金用途情况
为确保公司募投资金的投资收益，维护股东权益和公司声誉，常林股份现拟
将原列入募集资金投向计划的“和丰 50MW 光伏发电项目”变更为“东台 10MW
渔光互补光伏发电项目”（位于江苏东台，以下简称“东台三期”）和“会东县汇
明二期 30MW 林光互补光伏电站项目”（位于四川会东，以下简称“会东二期”）
两个项目。
（二）变更募集资金用途的原因
和丰 50MW 光伏发电项目建设地点位于新疆塔城地区和布克赛尔县，项目
总装机容量为 55MW，项目登记备案号：20150011，该项目于 2016 年 4 月 15
日常林股份第七届董事会第十二次会议上被批准作为募集资金投资项目之一。项
目总投资 47,349 万元，计划使用募集资金投入 15,925 万元。
该项目已于 2016 年 6 月 28 日并网。从并网以来的实际运行情况看，该项目
2
虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍未排除。因此，常林股份不再将
该项目列为募集资金的投向。
四、新募投项目情况说明
拟纳入募投资金投资计划的东台三期、会东二期两个项目合计装机容量
41.8MW，合计总投资 36,985 万元，合计拟使用募集资金 15,925 万元。两个项目
按照相关规定，均已完成常林股份下属全资子公司苏美达集团办公会审核、国机
集团备案等投资立项前期工作，其基本情况分别简介如下：
（一）东台三期项目概况
东台三期项目已取得《投资项目备案通知书》（东发改投[2016]564 号），建
设地点位于江苏省东台市，项目总投资 8,358 万元，计划使用募集资金 3,846 万
元。项目主要建设内容为租赁国有未利用地建设渔光互补光伏发电系统及相关配
套设施，总装机容量约 10.8MW。项目运营期为 25 年，根据江苏最新上网电价
政策，东台三期项目寿命期内上网电价为 0.98 元/度（含税，包括脱硫电价 0.38
元/度和国家补贴 0.60 元/度）。其中国家补贴的年限为 20 年。
东台三期项目由江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）
开发并自主建设、运营。项目公司东台沿海苏阳达光伏发电有限公司（以下简称
“东台公司”）是新能源公司的全资子公司。此前，东台公司已在江苏东台建成
26MW 项目，其中：一期 6MW 已于 2015 年 6 月 11 日并网发电；二期 20MW
已于 2015 年 12 月 31 日并网发电，为本次募集配套资金的投资项目之一。此次
10MW 项目为东台公司的三期项目。本期 10MW 项目选址紧临东台二期 20MW
项目，电控楼与二期 20MW 项目并用，建设用地部分手续无需再办理，与二期
20MW 项目共享。
东台三期项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 8,358 万元
实际装机容量 10.8 MW
单位投资额 7.67 元/瓦
年均发电量 1,291 万千瓦时
3
年均发电收入 917.24 万元
年均净利润 310.66 万元
IRR（全部投资税后） 8.5 %
IRR(资本金税后) 11.59 %
计划并网时间点 2016 年 12 月 /
（二）会东二期项目概况
会 东 二 期 项 目 已 取 得 《 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 川 投 资 备
[2016-510000-44-03-034186-BQFG]0067 号），建设地点位于四川省凉山州会东县
野租乡，项目总投资 28,627 万元，计划使用募集资金 12,079 万元。项目主要建
设内容为租赁会东县野租片区建设林光互补光伏电站系统及相关配套设施，总装
机容量约 33MW。项目运营期为 25 年，根据四川最新上网电价政策，会东二期
项目寿命期内上网电价为 0.87 元/度（含税，包括脱硫电价 0.4012 元/度和国家补
贴 0.4688 元/度）。其中国家补贴的年限为 20 年。
会东二期项目由新能源公司开发，并自主建设、运营。项目公司会东县德润
新能源开发有限公司（以下简称“会东公司”）由成都灏润新能源有限责任公司
100%持股，成都灏润新能源有限责任公司为新能源公司的全资子公司。
会东公司一期 30MW 项目已于 2016 年 4 月 21 日并网发电，为本次募集配
套资金的投资项目之一。本期 30MW 项目为会东公司二期项目。
会东二期项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 28,627 万元
实际装机容量 33 MW
单位投资额 8.6 元/瓦
年均发电量 4,319.79 万千瓦时
年均发电收入 3,144 万元
年均净利润 1,099.38 万元
IRR（全部投资税后） 8.5 %
IRR(资本金税后) 11.55 %
计划并网时间点 2017 年 4 月 /
4
五、本次募投项目变更已履行的决策程序
（一）董事会审议情况
常林股份于 2016 年 12 月 14 日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会审议。
（二）独立董事对变更募集资金用途的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是结合市场环境变化，综合考虑
原募投项目的实际情况而作出的审慎决定，调整不符合实施条件的项目，有利于
提高募集资金的使用率，新的募投项目对提高公司的整体战略规划有积极的促进
作用，符合公司的发展战略，将会为公司和股东创造更大利益。本次变更募集资
金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市
公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议次事项时，审议程序合法、有
效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资
金用途事项，同意将本议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
常林股份监事会认为：本次项目替换符合公司发展实际，无损害股东利益的
情况，同意以上项目替换事宜。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与公司董事、高级管理人员等人员沟通，查阅募集资金使
用计划的信息披露文件，查阅董事会、监事会关于本次部分募投项目变更的议案
文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集资金投资项目变更已经常林股份董
事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
5
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
尚需获得股东大会批准。
本次募集资金投资项目变更系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要
作出，本次变更募投项目后拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司
发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次募集资金投资项目部分变更无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司变更部分
募投项目的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ______________ ________________
林煊 杜鹃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
