*ST常林：关于修改《公司章程》部分内容的公告2016-12-15
证券代码：600710 证券简称：*ST 常林 公告编号：2016-86
常林股份有限公司
关于修改《公司章程》部分内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管
理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》要求，结合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范以及本公司的实际情况，对《公司
章程》进行修订。该议案已经公司 2016 年 12 月 14 日召开的第八届董事会第三
次会议审议通过，尚需经股东大会批准，最终内容以有权机关核准为准。相关条
款修改如下：
一、章程第六条
原为：
公司注册资本为：64,028.400 万元
现修订为：
公司注册资本为：1,306,749,434.00 元
二、新增章程第十条，其他条目顺次延后
新增内容如下：
公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配
备足够数量党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织工作和自身建设等，
按照中国共产党章程有关规定办理。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。
三、章程第十二条（原第十一条）
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原为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财
务负责人。
现修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
（本章程中涉及高级管理人员的描述中一概去掉“总工程师”说法）
四、章程第十三条（原第十二条）
原为：
公司的经营宗旨：最大限度的满足国内外市场需求，努力建成具有国际一流水平
的现代企业。
现修订为：
公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、一流的公司治理、
一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界一流的现代制造服
务业企业集团。
五、章程第十七条（原第十六条）
原为：
公司发行的股票，以人民币标明面值。
现修订为：
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
六、章程第二十条（原第十九条）
原为：
公司总股份数为：640,284,000 股，公司的股本结构为：普通股 640,284,000 股。
现修订为：
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公 司 总 股 份 数 为 ： 1,306,749,434.00 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,306,749,434.00 股。
七、章程第二十六条（原第二十五条）
原为：
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的股份
应当 1 年内转让给职工。
修改点 ：第二小段中“将不超过”改为“不得超过”
现修订为：
公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的股份
应当 1 年内转让给职工。
八、章程第四十条（原第三十九条）
原为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形
发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业
侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序：
(一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产报告后，应及时通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况进行核查，审计委员会应迅速核实控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在
书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的情节；
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(二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告
及审计委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不
限于以下内容的议案：
1、 确认占用事实及责任人；
2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿；
3、 公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权公司专门人员向有关司
法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员
向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情
节轻重给予经济处罚；
6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相
应处分。
(三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作，及
时向证券监管部门报告。
修改点：“审计委员会”改为“审计与风险控制委员会”
现修订为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形
发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业
侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序：
(一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实
控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相
关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明
所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情节；
(二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报
告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审
议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、 确认占用事实及责任人；
2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿；
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3、 公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权公司专门人员向有关司
法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员
向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情
节轻重给予经济处罚；
6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相
应处分。
(三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作，
及时向证券监管部门报告。
九、章程第四十二条（原第四十一条）
原为：
公司下列的对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修订为：
公司下列的对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
十、章程第八十条（原第七十九条）
原为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》与自
身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投票表
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决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说
明，但必须离开表决现场。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项：
(一) 购买或销售商品；
(二) 购买或销售除商品以外的其他资产；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 代理；
(五) 租赁；
(六) 担保；
(七) 提供资金（包括以现金或实物形式）；
(八) 管理方面的合同；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 许可协议；
(十一) 赠与；
(十二) 债务重组；
(十三) 非货币性交易；
(十四) 关联双方共同出资；
(十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。
具有以下情形之一的法人为公司的关联人：
(一) 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一公司控制的法人（包括但不
限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
(二) 下述所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
公司的关联自然人是指：
(一) 持有公司 5%以上股份的个人股东；
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(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
上述第（一）、（二）项所述关联自然人的亲属，包括：
1、 父母；
2、 配偶；
3、 兄弟姐妹；
4、 年满 18 周岁的子女；
5、 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶。
现修订为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》与自
身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投票表
决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说
明，但必须离开表决现场。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项：
(一) 购买或销售商品；
(二) 购买或销售除商品以外的其他资产；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 代理；
(五) 租赁；
(六) 担保；
(七) 提供资金（包括以现金或实物形式）；
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(八) 管理方面的合同；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 许可协议；
(十一) 赠与；
(十二) 债务重组；
(十三) 非货币性交易；
(十四) 关联双方共同出资；
(十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
十一、新增章程第八十一条，其他条目顺次延后
新增内容如下：
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
十二、新增章程第八十二条，其他条目顺次延后
新增内容如下：
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公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不形成关联关
系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
十三、新增章程第八十三条，其他条目顺次延后
新增内容如下：
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第八十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人
员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
十四、新增章程第八十四条，其他条目顺次延后
具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第八十一条或者第八十三条规定的情形之
一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形之一。
十五、新增章程第一百一十二条，其他条目顺次延后
新增内容如下：
董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会作出决定。选聘高级经营管理人
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员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者
向提名委员会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见。
十六、章程第一百一十五条（原第一百零八条）
原为：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件，与公
司章程正文具有同等效力。
董事会根据工作需要可设立审计、薪酬、提名、投资决策等专业委员会。各专业
委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。
各专业委员会职责由董事会负责制定。
现修订为：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件，与公
司章程正文具有同等效力。
董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决策等
专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。
各专业委员会职责由董事会负责制定。
十七、章程第一百一十六条（原第一百一十条）
原为：
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董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会单项投资、收购出售资产的权限为最近一期经审计净资产的
5%以内，股东大会授权董事会行使关联交易权限为 3000 万元人民币以内。
公司对外担保由董事会审核，董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失，签署同意意见的董事依法承担连
带责任。
董事会不得批准有下列情形之一的对外担保：
(一) 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供的担保。
(二) 直接或间接地为资产负债率超过 70%的被担保对象担保。
(三) 被担保方未提供反担保，或反担保提供方不具有实际承担能力。
(四) 该担保如批准将使公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会
计报表净资产的 50%。
董事会应对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具
备实际承担能力，而且无以下情形：
(一) 资产负债率高于 70%；
(二) 为他方提供的尚未解除担保责任的担保总额高于其净资产的 50%；
(三) 公司拟提供的担保额高于被担保方净资产的 50%；
(四) 有重大未了结诉讼；
(五) 其他严重影响实际承担能力的情形。
现修订为：
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董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必要时可以在授权范围内授予
公司董事长行使部分职权。
十八、章程第一百三十四条（原第一百二十八条）
原为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权；
(十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。
总经理列席董事会会议。
修改点：（六）中去掉“总工程师”及总经理列席董事会会议内容
现修订为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(十一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
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(十二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(十三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(十四) 拟订公司的基本管理制度；
(十五) 制定公司的具体规章；
(十六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(十七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(十八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(十九) 本章程或董事会授予的其他职权；
(二十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。
十九、章程第一百七十六条（原第一百七十条）
原为：
公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
现修订为：
公司指定《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
注：章程中其他需要在法定媒体披露信息的，一并增加《证券时报》。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2016 年 12 月 15 日
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