*ST常林：关于控股子公司出售太阳能光伏电站资产的公告2016-12-15
证券代码：600710 证券简称：*ST 常林 公告编号：2016-89
常林股份有限公司
关于控股子公司出售太阳能光伏电站资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）控
股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）
通过产权交易所挂牌方式向 I Squared Capital 基金公司（以下简称“ISQ”）
的控股子公司 China Cube Solar Limited（以下简称“CCS”）转让泗水县
中电电气光伏发电有限公司 100%股权及净负债（以下简称“泗水光伏”）、
曹县泰达新能源有限公司 100%股权及净负债（以下简称“曹县泰达”）、
枣庄广阳太阳能发电有限公司 100%股权及净负债（以下简称“枣庄广
阳”）和垦利恒泰新能源有限公司 100%股权及净负债（以下简称“垦利
恒泰”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经第八届董事会第三次会议审议通过。
一、本次出售资产交易概述
（一）基本情况
按照公司发展战略，为推动公司新能源光伏电站业务健康发展，进一步提升
公司光伏电站的滚动开发能力，现拟将公司控股子公司新能源公司持有的泗水光
伏、曹县泰达、枣庄广阳、垦利恒泰 100%股权及净负债通过产权交易所挂牌的
方式转让给 CCS。
（二）本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
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（三）本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。独立董事就本
次交易事项已发表独立意见。
二、受让方基本情况
公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
协议受让方基本情况：
公司名称：CCS
法定代表人：陈其颂（新加坡籍）
注册地：香港
本次交易的主体 CCS 为 ISQ 在香港的投资平台，该公司成立于 2015 年 10
月，执行董事/法人代表为陈其颂（新加坡籍）。该公司的股权架构如下图所示。
China Cube Solar Limited 股权架构说明
ISQ 是一家专注于能源、公用事业、交通等基础设施的私募股权投资公司，
主要投资区域为北美、欧洲及中国、印度等新兴经济体。基金成立于 2012 年，
总部位于纽约，在休斯顿、伦敦、新德里、香港、新加坡设有办事处。
作为一家独立的全球基建基金，ISQ 基金规模约 30 亿美元，主要致力于在
美国、欧洲以及经挑选的高速发展经济体（如中国、印度）的能源（包括发电、
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可再生能源、能源输送等）、公用设施（包括水及废弃物处理等）、交通运输行业
领域投资于高质量、抗经济周期的基金资产。
截至本公告披露日，ISQ 与公司之间不存在产权、业务、资产、 债权债务
等方面的其它关系。CCS 具有良好的履约能力，有能力按照协议规定的日期支
付转让价款。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
标的公司 1：
公司名称：泗水县中电电气光伏发电有限公司
注册地址：泗水县高峪镇高峪村
注册资本：7,900 万元
法定代表人：金永传
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 7 月 8 日
经营范围：光伏发电项目开发建设运营（项目筹建，筹建期内不得开展经营
活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：新能源公司持有 100%股权
资产运营基本情况：
（1）该标的公司拥有 20WM 光伏发电项目；
（2）电站类型：地面集中式大型光伏发电站；
（3）建设地址：山东省泗水县高峪镇尧山村，占地约 653 亩；
（4）满发并网日期为 2015 年 2 月 17 日；
（5）电价及补贴：1.2 元/千瓦时（含山东省省补 0.2 元/千瓦时）；
（6）发电能力预计：约 2400 万度/年（未考虑衰减因素）。
标的公司 2：
公司名称：曹县泰达新能源有限公司
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注册地址：山东省菏泽市曹县朱洪庙乡杨堂村
注册资本：2,450 万元
法定代表人：金永传
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 08 月 21 日
经营范围：太阳能发电；太阳能光伏能源的研发、建设、管理、工程设计、
施工；电池板的销售；光伏发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、
维护；农作物种植、销售；畜禽养殖、销售（不含种畜禽）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：新能源公司持有 100%股权
资产运营基本情况：
（1）该标的公司拥有 20WM 光伏发电项目；
（2）电站类型：地面集中式大型光伏发电站；
（3）建设地址：山东省菏泽市曹县朱洪庙乡杨堂村黄河故道；
（4）满发并网日期：2016 年 7 月 1 日；
（5）电价及补贴：1.2 元/千瓦时（含山东省省补 0.2 元/千瓦时）；
（6）发电能力预计：约 2500 万度/年（未考虑衰减因素）。
标的公司 3：
公司名称：枣庄广阳太阳能发电有限公司
注册地址：枣庄市山亭区北庄镇大北庄村
注册资本：3,650 万元
法定代表人：金永传
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 11 月 18 日
经营范围：光伏发电；光伏电站建设与运营管理；太阳能电池板组装、销售；
光伏发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作
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物种植及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：合肥枣广投资管理有限公司（100%股权），该公司由新能源公司
持有 100%股权
资产运营基本情况：
（1）该标的公司拥有 20WM 光伏发电项目；
（2）电站类型：地面集中式大型光伏发电站；
（3）建设地址：枣庄市山亭区北庄镇，占地面积约 512 亩；
（4）满发并网日期：2016 年 1 月 1 日；
（5）电价及补贴：1.2 元/千瓦时（含山东省省补 0.2 元/千瓦时）；
（6）发电能力预计：约 2200 万度/年（未考虑衰减因素）。
标的公司 4：
公司名称：垦利恒泰新能源有限公司
注册地址：东营市垦利县北二路西首董集镇农村经济发展服务中心
注册资本：7,000 万元
法定代表人：金永传
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 04 月 18 日
经营范围：光伏发电技术服务；光伏电站建设、维护；太阳能技术研发、咨
询、服务；电池板销售；光伏发电项目与光伏农业科技大棚开发、投资、建设、
管理；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：新能源公司持有 100%股权
资产运营基本情况：
（1）该标的公司拥有 30WM 光伏发电项目；
（2）电站类型：地面集中式大型光伏发电站；
（3）建设地址：山东省东营市垦利县董集镇，占地面积约 810 亩；
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（4）满发并网日期：2015 年 2 月 10 日；
（5）电价及补贴：1.2 元/千瓦时（含山东省省补 0.2 元/千瓦时）；
（6）发电能力预计：约 3900 万度/年（未考虑衰减因素）。
（二）权属情况
泗水光伏、曹县泰达、枣庄广阳和垦利恒泰产权清晰，不存在股权抵押、质
押及及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易价格确定的方法
1.以具有证券从业资格的审计及评估机构出具的报告结果为定价依据，通过
北京产权交易所挂牌方式转让并签署债权债务转让协议。
2.交易标的审计及评估情况
天健会计师事务所、信永中和会计师事务所及北京中企华资产评估有限公司
（以下简称“中企华”）对上述标的公司进行了审计和评估，泗水中电的交易基
准日为 2015 年 12 月 31 日，枣庄广阳、曹县泰达、垦利恒泰三个项目的交易基
准日均为 2016 年 2 月 29 日，评估方法为资产基础法和收益法。
（1）泗水中电：该项目由天健会计师事务所出具天健审[2016]6286 号审计
报告，由北京中企华资产评估有限公司出具中企华评报字(2016)第 1331-01 号资
产评估报告，按收益法评估，评估后的净资产价值为 9,446.95 万元，评估增值
1,469.48 万元，增值率为 18.42%。
（2）曹县泰达：该项目由信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016NJA20259
号 审 计报告，由北京 中企华资产 评估有限 公司出具中企华评报 字 (2016)第
1331-03 号资产评估报告，按收益法评估，评估后的净资产价值为 4,777.91 万元，
评估增值 399.70 万元，增值率为 9.13%。
（3）枣庄广阳：该项目由信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016NJA20261
号 审 计报告，由北京 中企华资产评估有限 公司出具中企华评报 字 [2016] 第
1331-04 号资产评估报告，评估后的股东全部权益价值为 3,992.26 万元，评估增
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值 327.28 万元，增值率为 8.93%。
（4）垦利恒泰：该项目由信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016NJA20260
号 审 计报告，由北京 中企华资产评估有限 公司出具中企华评报 字 (2016)第
1331-02 号资产评估报告，评估后的净资产价值为 7,976.54 万元，评估增值 829.83
万元，增值率为 11.61%。
公司董事会已就上述评估结果的合理性发表确认意见，独立董事已就上述评
估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
（四）定价政策与定价依据
1.本公司与交易方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行；
2.定价原则：市场价值原则。
四、本次出售资产协议的主要内容
1. 出让方：江苏苏美达新能源发展有限公司
受让方：China Cube Solar Limited
2. 交易标的：泗水中电 100%股权和净负债、枣庄广阳 100%股权和净负
债、曹县泰达 100%股权和净负债、垦利恒泰 100%股权和净负债。
3. 定价依据：以具有证券从业资格的审计及评估机构出具的报告结果为定
价依据。
4. 转让价格：以转让四个项目公司 100%股权且受让方承接项目公司净负
债的方式确定。
（1）泗水中电：交易价格 22,816.81 万元，其中股权价值为 9,507.47 万元。
（2）曹县泰达：交易价格 18,747.60 万元，其中股权价值为 4,794.23 万元。
（3）枣庄广阳：交易价格 17,254.44 万元，其中股权价值为 4,006.58 万元。
（4）垦利恒泰：交易价格 28,083.66 万元，其中股权价值为 7,978.58 万元。
交易价格合计为 86,902.51 万元。
5. 支付方式：根据协议，CCS 支付转让款项的方式包括一笔股转款和四笔
交易款。
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（1）股转款：受让方将股转款支付至北交所指定账户后北交所划转至转让
方指定账户（合同总价款的 30%）
（2）第一笔交易款：付至交易总价的 40%；
（3）第二笔交易款：付至交易总价的 50%；
（4）第三笔交易款：付至交易总价的 90%；
（5）第四笔交易款：付至交易总价的 100%。
五、本次交易的决策情况
（一）董事会审议情况
2016 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第三次会议以现场方式召开，专题
审议了此次交易的议案，与会董事一致同意本次资产出售。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为此次交易是按照公司太阳能光伏电站业务发展的总体战
略进行的，有利于进一步提升公司光伏电站的滚动开发能力，有利于降低公司的
资产负债率，有利于全体股东利益，一致同意本次交易的实施。
（三）监事会意见
2016 年 12 月 14 日，公司第八届监事会第三次会议以现场方式召开，专题
审议了此次交易议案，一致同意本次资产出售。
六、其他安排
本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股
权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动开发与投资，提高资金利用效率。
七、本次交易对公司的影响
（一）公司太阳能电站业务模式涵盖项目开发、建设、转让、运营及运维。
根据光伏发电市场的具体情况，实施滚动开发，将建设的部分电站采取直接转让
项目公司股权的方式进行转售（转售之前短期持有）是公司光伏电站业务的既定
战略。本次交易是公司按照发展战略的安排对部分太阳能光伏电站资产进行出售
的行为，有利于公司战略的执行，有利于进一步提升公司滚动开发能力，有利于
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降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益。
（二）本次出售行为转让交割完成后当期预计可实现归属于上市公司的净利
润 368.2 万元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
（三）公司本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则
下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。
八、公告附件
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2016 年 12 月 15 日
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