北京懋德律师事务所
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                          关于常林股份有限公司

               2016年第五次临时股东大会的法律意见书


致：常林股份有限公司
    北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）接受常林股份有限公司（以下简
称“公司”或“常林股份”）的委托，指派本所马宏继律师、范瑞林律师列席公
司于 2016 年 12 月 30 日 14:40 在南京市长江路 198 号苏美达大厦四楼会议室召
开的 2016 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下简称“中国法律
法规”）及《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序
和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议决议
以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时
听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏
漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其
他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司第八届董事会第三次会议于 2016 年 12 月 14 日审议通过了召开本次股
东大会的决议，并于 2016 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登了召开本次股东大会的通知公告。该等公告载明了本次股东大会的类型和
届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、
起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序、不涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、
会议出席对象、会议登记方法等事项，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理
人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。
    本次股东大会共 3 项议案，包括《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修
订公司章程的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》，前述议案
的主要内容已于 2016 年 12 月 21 日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 8 人（代表 10 名股东），代表有表决
权股份 655,327,840 股，约占公司有表决权股份总数的 50.1495%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
    通过网络投票的股东 10 名，代表有表决权股份 413,532 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0316%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构验证其身份。
    2、出席及列席本次股东大会的其他人员
    经验证，除股东代表外，出席本次股东大会的其他人员还包括公司部分董事、
监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    三、本次股东大会召集人资格

    本次股东大会召集人为公司董事会。

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    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、现场投票及表决
    本次股东大会的现场会议采取现场投票表决方式，股东代表审议了全部议
案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用交易系统投票平台和互联网投票平台网络投票
的方式，股东通过交易系统投票参加投票时间为 2016 年 12 月 30 日 9:15 至 9:25、
9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 12
月 30 日的 9:15 至 15:00。投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了
本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场投票
表决结果、网络投票结果及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本
次股东大会的全部议案经参加会议的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有
效投票表决通过。其中，《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程
的议案》为特别决议事项，已经参加会议的有表决权股东（包括股东代理人）代
表的三分之二以上有效投票表决通过。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。

       五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。




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