证券代码：600710       证券简称：*ST 常林            公告编号：2017-003


                           常林股份有限公司
                     关于控股子公司分立的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   为促进公司新能源板块业务的发展，缩短管理链条，提高运营效率，常林股

份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于控

股子公司江苏苏美达五金工具有限公司分立的议案》，同意将江苏苏美达五金工

具有限公司（以下简称“五金公司”）分立为两家公司，相关情况如下：

   一、五金公司及承接主体基本情况

    五金公司成立于 1997 年 12 月，是公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司

（以下简称“苏美达集团”）的核心控股子公司，五金公司注册资本 9,000 万元，

法定代表人：刘楷，住所：南京市长江路 198 号十五楼，生产研发基地位于南京

市浦口高新区。经营范围：电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、通讯器

材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和

模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、

服装的生产、销售和售后服务，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批

发与零售，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础

件、包装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，

动力工具工程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、

木材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，太阳

能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源

科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、施工、集成，中

餐制售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。


                                    1
     五金公司高度重视研发投入与协同创新体系建设。目前，动力工具板块拥有

江苏省动力工具工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心、

江苏省研究生工作站等省级以上平台资质，五金公司全资子公司江苏辉伦太阳能

科技有限公司（以下简称“辉伦公司”）为高新技术企业，新能源板块建有国家

CNAS 实验室、江苏省太阳能电力系统工程技术研究中心，并被确认为江苏省两

化融合试点单位；同时，五金公司还拥有一支包括教授级高级工程师在内的科研

人员队伍，拥有发明等专利超百项，并与国内多所一流高校和科研机构开展长期

产学研合作。

     截至 2016 年 9 月 30 日，五金公司总资产约 125.45 亿元，总负债约 122.01

亿元，净资产约 3.44 亿。近年来主要财务指标请参见下表：
                        表 1：五金公司近 3 年财务状况统计表
                                                                       （单位：亿元）
 主要财务指标
                  营业收入    利润总额       总资产       总负债           净资产
 （合并报表）
    2014 年           31.67              1        39.3         36.04            3.26
    2015 年           37.71         1.18        80.71          77.04            3.67
 2016 年 1-9 月       19.08         -0.04      125.45         122.01            3.44


  主要财务指标
                  营业收入    利润总额       总资产       总负债           净资产
（母公司报表）
    2014 年           19.03         0.68        27.21          24.41             2.8
  2015 年日           27.16         0.78        32.15          28.98            3.17
2016 年 1-9 月        12.46         -0.05       32.88         30.17            2.71

    股权情况：

    五金公司股权结构为：苏美达集团占股 35%，苏美达集团工会占股 65%。

    新能源板块是苏美达集团着力培育和打造的战略性新兴产业之一。目前的经

营主体为辉伦公司。

    辉伦公司成立于 2008 年 6 月, 现注册资本 15,162.14 万元。辉伦公司注册地

为南京高新技术产业开发区，法定代表人为李晓江。经营范围： 太阳能电池、

电池片、电池组件的研究开发、生产、销售并提供相关的技术咨询与服务；光伏

发电、风力发电设备，太阳能空调、太阳能干燥装置，电力电子器件、光离子器

                                       2
件的研究开发；节约能源技术开发；合同能源管理；新能源产品、照明器具的研

发、生产和销售；太阳能、风能电站的开发、投资、建设、运营及发电销售；光

伏机械租赁；蔬菜、食用菌、水果、坚果、谷物、豆类、薯类、茶树、牧草、中

药材、油料农作物、香料作物的种植、加工与销售；花卉、盆景、草坪、造林苗、

经济林苗、城镇绿化苗的种植与销售；畜禽养殖；水产养殖；肉类、蛋类、水产

品及副产品加工与销售；农作生产资料销售，有机肥的生产与销售；农业高新技

术开发及成果转让、农业技术咨询与服务；农业观光旅游项目开发；餐饮服务、

垂钓服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口的业务（国家限定公司经营或

禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

   辉伦公司为国家高新技术企业，业务覆盖光伏组件研发、制造、销售；光伏

电站开发、设计、施工、运营以及金融方案等行业领域。辉伦公司作为苏美达集

团新能源板块的战略执行主体，承担了国机新能源研究院的建设和运营工作，并

经江苏省科技厅认定为江苏省（辉伦）太阳能电力系统工程技术研究中心。公司

建有国家 CNAS 认可实验室，建有通过 SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测

试中心，在江苏、内蒙古、海南等多地建有试验风场。

   二、分立的必要性

    当前，新能源产业面临难得的发展机遇。然而，伴随内外部环境变化，苏美

达集团新能源板块发展尚存在一些制约因素：一是管理层级较长，且没有整合形

成独立运作平台，在一定程度上影响了业务发展的灵活性；二是新能源板块和原

有五金板块在发展战略、体制机制、管理模式及企业文化上有一定差异，融合效

应不显著；三是新能源板块属典型的资本密集型业务，需加紧形成独立平台，并

对接资本市场；四是管理团队的激励与约束机制有待进一步改造升级。鉴于此，

苏美达集团提出了新能源板块业务与资产整合、分立方案。采用公司分立方式，

推动新能源业务管理层次压缩、平台打造以及管理体制优化。

    三、分立方案


                                   3
    1.分立方式

    采用存续分立方式，将五金公司分立为两家公司，按照资产随业务走的原则，

原五金公司继续存在，承接园林机械、动力工具等业务和资产。分立出来的公司

命名为江苏苏美达能源科技有限公司（以下简称：“新公司”或“能源科技公司”，

以工商核准为准），承接新能源业务和资产。

    2.分立架构

    五金公司原股东，即苏美达集团和苏美达集团工会，在原五金公司、新公司

的股权比例不变。具体见下图：
                                  原架构图




                               分立后架构图




     3.吸收合并后，最终公司的基本情况计划；

    分立后（自工商登记变更之日起）经过 12 月的间隔期，将以辉伦公司为主

                                    4
体，反向吸收合并新公司，并更名为江苏苏美达能源控股有限公司（以下简称“能

源控股公司”）。能源控股公司即成为苏美达集团新能源业务和资产的经营主体，

拥有自主电池片及组件生产、研发、海内外销售、海内外电站的开发、EPC 与运

营、电站资产管理与运维，形成较为完整的产业价值链。

                        吸收合并后架构




     4.财产分割及人员安置

     分立期间债务由原公司和分立后新成立的公司承担连带责任。对资产做相

应分割，由中介机构做审计和评估，编制资产负债表及财产清单。五金公司与能

源科技公司根据评估报告结果对注册资本进行安排。审计基准日为 2016 年 12

月 31 日。

    分立完成后，五金公司和能源科技公司分别承接其板块所属业务，以及与其

业务相关的资产、负债、人员。
                          五金公司                 新设公司（能源科技公司）

     员工                   1018 人                         1040 人

     业务          承接原动力工具各项业务            承接原新能源各项业务
               主要承接传统贸易业务形成的应
                                                主要承接与新能源出口贸易业务相
               收账款、库存及短期负债等，原公
                                                关的应收账款、海外公司库存及相
               司总部大楼的土地资产、办公大楼
  资产、负债                                    应的短期负债，新能源投资国内业
               资产，工具实业制造相关的土地、
    切分原则                                    务形成的光伏电站资产及相应的长
               厂房与机器设备等，基本承接工具
                                                期负债，光伏组件制造相关的土地、
               板块业务资产、负债，及原五金工
                                                厂房和制造设备等资产。
               具公司综合运营的这部分资产。
    净资产            净资产约 1.7 亿元               净资产约 8,000 万元


                                      5
   四、本次分立对本公司的影响

   通过此次分立，有利于公司新能源板块业务的发展，有利于缩短公司管理层

级，也有利于五金公司工具板块和新能源板块的健康发展。

   本次五金公司分立，不会对本公司的合并报表产生影响。

   本公司董事会授权经营层组织办理五金公司分立相关事宜。

   特此公告。




                                              常林股份有限公司董事会

                                                       2017 年 1 月 20 日




                                  6