常林股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议材料
2017 年 2 月
2017 年第一次临时股东大会
议程
时间：2017 年 2 月 17 日 14：45
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦四楼会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2017 年第一次临时股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《关于为公司控股子公司提供 2017 √
年度融资担保的议案》
2 审议《关于控股子公司为江苏苏美达船 √
舶工程有限公司单船公司融资提供担
保的议案》
3 审议《关于公司 2017 年度日常关联交 √
易的议案》
议案材料目录
议案一 : 关于公司控股子公司提供 2017 年度融资担保的议案 ...... 1
议案二 ： 关于控股子公司为江苏苏美达船舶工程有限公司单船公司
融资提供担保的议案............................................................................ 17
议案三 ：关于公司 2017 年日常关联交易的议案 ........................... 25
i
议案一: 关于公司控股子公司提供 2017 年度融资
担保的议案
各位股东：
2017年，根据经营发展需要，公司所属江苏苏美达集团
有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟向中国银行等13家银行
以信用方式申请总额102.40亿元的综合授信，主要用于开立
信用证、贸易融资、保函、流贷、理财直融、债券发行与承
销、外汇产品等品种；苏美达集团及其所属子公司拟对控股
子公司及孙公司提供总额不超过362.98亿元的综合授信额
度担保。授信担保期限至2018年年度股东大会召开日止。
2016年，苏美达集团及所属各子公司期末银行授信总额
为481.00亿元人民币,期末实际使用239.00亿元人民币；苏美
达集团为所属子公司授信额度提供担保总量393.00亿元，实
际担保余额224.00亿元。
2017 年提供的授信担保详细情况如下：
一、苏美达集团为控股子公司提供融资担保
苏美达集团为控股子公司江苏苏美达五金工具有限公
司、江苏苏美达机电有限公司、江苏苏美达轻纺国际贸易有
限公司、江苏苏美达船舶工程有限公司、江苏苏美达成套设
备工程有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏辉伦
太阳能科技有限公司、江苏苏美达仪器设备有限公司、苏美
达香港有限公司等9家子公司向31家银行申请的314.92亿元
额度内提供担保。
具体情况如下：
单位：亿元
序号 被担保方 担保金额
1
1 江苏苏美达五金工具有限公司 24.03
2 江苏苏美达机电有限公司 11.18
3 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 21.47
4 江苏苏美达船舶工程有限公司 51.82
5 江苏苏美达成套设备工程有限公司 19.66
6 苏美达国际技术贸易有限公司 145.86
7 江苏辉伦太阳能科技有限公司 19.10
8 江苏苏美达仪器设备有限公司 1.00
9 苏美达香港有限公司 20.8
合计 314.92
二、苏美达集团控股子公司为所属公司提供融资担保
苏美达集团控股子公司江苏苏美达机电有限公司、江苏
苏美达轻纺国际贸易有限公司、江苏苏美达成套设备工程有
限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏辉伦太阳能科
技有限公司拟分别为各自控股公司向银行申请的 2017 年度
授信额度提供担保，担保总额合计不超过 48.06 亿元，具体
如下：
1.江苏苏美达成套设备工程有限公司为其全资子公司安
徽苏美达国际贸易有限公司提供连带责任保证，担保总金额
1 亿元，担保期限一年。
2.江苏辉伦太阳能科技有限公司为其控股子公司江苏苏
美达新能源发展有限公司提供连带责任保证，担保金额 1.5
亿元，担保期限一年。
3．江苏苏美达机电有限公司为其全资子公司江苏苏美
达车轮有限公司提供连带责任保证，担保金额 0.48 亿元，担
保期限一年。
4.江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司为下属 5 家子公司
提供担保，担保金额不超过 13.55 亿元。具体如下：
单位：亿元
2
担保
被担保方 担保方持股比例 期限
金额
香港创奇贸易有限公司 100% 9.00 一年
创美有限公司 100% 0.45 五年
BERKSHIRE BLANKET & HOME CO., INC 100% 3.00
江苏苏美达国际时尚服饰有限公司 100% 0.30 一年
江苏长江纺织品贸易有限公司 60% 0.80
合计 13.55
5.苏美达国际技术贸易有限公司为下属 4 家子公司提供
担保，担保金额不超过 31.53 亿元。具体如下表：
单位：亿元
担保金
被担保方 担保方持股比例 期限
额
上海苏美达国际贸易有限公司 97.50% 1.24
福建苏美达机电设备有限公司 100% 5.19
广东苏美达国际贸易有限公司 100% 10.26 一年
永诚贸易有限公司 100% 14.84
合计 31.53
三、被担保人情况介绍
1．江苏苏美达船舶工程有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号二十一楼
注册资本：10200 万元整
法定代表人：徐钢
主要经营范围：自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口
业务，船舶及海洋工程承包、零部件制造、设备安装，船舶租赁，
金属材料、贵金属的销售，自营和代理酒类进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，江苏苏美达船舶工程有
限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达船舶工程有限公司的
资产总额 51999.59 万元，负债总额 49290.04 万元，净资产
3
27095.48 万元，资产负债率 94.79%；2016 年 1-9 月营业收入
205940.98 万元，利润总额 393.45 万元，净利润 477.83 万元。
2.江苏苏美达成套设备工程有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号十二楼
注册资本：7200 万元
法定代表人：金永传
主要经营范围：危险化学品批发（按许可证所列范围经营），
自营和代理各类机械、成套设备及建筑材料等各类商品及技术的
进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易，二手车进出口贸易，酒类进出口，机电产品及配件、
电气产品及配件、仪器仪表产品及配件、管件及管道配件、钢材、
化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、金属材料及制品的销
售，通信线路、石油、化工、燃气、给水、排水、供热等管道系
统和各类机械设备的销售、安置安装，工程项目咨询与设计，机
电设备安装工程、市政工程、环保工程的施工，对外承包工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，江苏苏美达成套设备工
程有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达成套设备工程有限公
司的资产总额 167772.77 万元，负债总额 136016.72 万元，净
资产 31756.05 万元，资产负债率 81.07%；2016 年 1-9 月营业
收入 66603.91 万元，利润总额 3279.87 万元，净利润 2459.90
万元。
3．江苏苏美达仪器设备有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号五楼
注册资本：1500 万元
4
法定代表人：蔡济波
主要经营范围：医疗器械销售（按许可证所列范围经营），
仪器仪表、普通机械、电器机械、电子产品及通信设备、计算机
及备件、建筑材料、装饰材料、金属材料、木材、百货、五金、
交电、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、工艺美术品销售，
商品展览，技术咨询，技术服务。自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。机电产品的国际国内的招标业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 30%，江苏苏美达仪器设备有
限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达仪器设备有限公司的
资产总额 14864.48 万元，负债总额 12109.58 万元，净资产
2754.90，资产负债率 81.47%；2016 年 1-9 月营业收入 29351.02
万元，利润总额 1017.54 万元，净利润 831.03 万元。
4．江苏苏美达机电有限公司
注册地：江苏省南京市玄武区长江路 198 号 17 楼
注册资本：7000 万元
法定代表人：彭原璞
经营范围：发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照明
及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频通信设备、
家电设备的研发生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；国内贸易；开展进料加工业务；机电设备安装工程；降噪工
程；对外承包工程；机械设备租赁；再生物资回收（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，江苏苏美达机电有限公
司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
5
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达机电有限公司的资产
总额：89953.05 万元，负债总额：62527.64 万元，净资产：
27425.41 万元，资产负债率：69.51%；2016 年 1-9 月营业收
入：77638.55 万元，利润总额：990.41 万元，净利润：709.71
万元。
5．江苏苏美达五金工具有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号十五楼
注册资本：9000 万元
法定代表人：刘楷
主要经营范围：电动工具、园林工具、清洗机、智能化割草
机等各类商品及技术的进出口业务，太阳能电池组件生产与销
售，基础设施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、
生物质能）系统设计、咨询、施工、集成。
股东情况：苏美达集团持股 35%，江苏苏美达五金工具有
限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达五金工具有限公司的
资产总额 304626.02 万元，负债总额 279691.19 万元，净资产
24934.84 万元，资产负债率 91.81%；2016 年 1-9 月营业收入
145278.77 万元，利润总额-6821.75 万元，净利润-6821.75 万
元。
6.江苏辉伦太阳能科技有限公司
注册地址：南京高新区星火路 1 号
注册资本：15162.14 万元
法定代表人：李晓江
主要经营范围：太阳能电池、电池片、电池组件的研究开发、
生产、销售并提供相关的技术咨询与服务；光伏发电、风力发电
6
设备的研究开发；太阳能电站的开发、投资、建设、运营及发电
销售。
股东情况：江苏苏美达集五金工具有限公司持股 100%，江
苏辉伦太阳能科技有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股
公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏辉伦太阳能科技有限公司的
资产总额 549579.39 万元，负债总额 537314.59 万元，净资产
12264.8 万元，资产负债率 97.77%；2016 年 1-9 月营业收入
83913.03 万元，利润总额-4882.02 万元，净利润-5034.38 万元。
7.江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号 13 楼
注册资本：15800 万元
法定代表人：杨永清
主要经营范围：自营和代理服装等各类商品及技术的进出口
业务，服装、纺织品、纺织原料、工艺品及饰品的生产、加工、
销售，金属材料的销售，危险化学品经营（按许可证所列范围经
营），服装和纺织品的研发和技术服务、信息技术服务、文化创
意服务、鉴证咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，江苏苏美达轻纺国际贸
易有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公
司的资产总额 200524.34 万元，负债总额 111707.32 万元，净
资产 88817.01 万元，资产负债率 55.71%；2016 年 1-9 月营业
收 入 279073.02 万 元 ， 利 润 总 额 18250.77 万 元 ， 净 利 润
13695.12 万元。
7
8.苏美达国际技术贸易有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号 11 楼
注册资本：22000 万元
法定代表人：赵维林
主要经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算；经营进料加工
和“三来一补”业务，煤炭批发，经营对销贸易和转口贸 易，金属
材料、矿产品、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥青、
燃料油及润滑油的销售，技术推广和科技交流服务，经济、商品
信息及技术咨询服务，仓 储，实物租赁，境内劳务派遣，医疗
器械的经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，苏美达国际技术贸易有
限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，苏美达国际技术贸易有限公司的
资产总额 1261385.70 万元，负债总额 1129414.22 万元，净资
产 131971.48 万元，资产负债率 89.54%；2016 年 1-9 月营业
收入：1712370.81 万元，利润总额 21878.49 万元，净利润
17203.44 万元。
9.苏美达香港有限公司
注册地址：香港
注册资本：1000 万美元
法定代表人：赵建国
主要经营范围：国际贸易、技术咨询服务以及对外股权投资
等
股东情况：苏美达集团持股 100%。
8
截至 2016 年 9 月 30 日，苏美达香港有限公司的资产总额
6669.44 万美元，负债总额 5614.87 万美元，净资产 1054.56
万美元，资产负债率 84.19%；2016 年 1-9 月利润总额 15.43 万
美元，净利润 15.43 万美元。
10.安徽苏美达国际贸易有限公司
注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西大道南路 259 号综合
楼一三层
注册资本：1000 万元
法定代表人：金永传
主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；机电产
品及配件、电气产品及配件、钢材、化工产品（不含危险化学品
及易制毒品）的销售；机电设备安装工程、市政工程、环保工程
的施工。
股东情况：江苏苏美达成套设备工程有限公司持股 100%，
安徽苏美达国际贸易有限公司为纳入本公司合并报表范围的控
股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，安徽苏美达国际贸易有限公司的
资产总额 11312.02 万元，负债总额 9854.86 万元，净资产
1457.16 万元，资产负债率 87.12%；2016 年 1-9 月利润总额
366.44 万元，净利润 274.83 万元。
11.江苏苏美达新能源发展有限公司
注册地址：东台沿海湿地旅游度假经济区光伏光电产业园内
注册资本：10000 万元整
法定代表人：奚佳杰
主要经营范围：新能源科技研发，光伏发电，光伏电站建设、
9
维护，太阳能电池板组装、销售，新能源发电项目开发、投资。
股东情况：江苏辉伦太阳能科技有限公司持股 88%，江苏
苏美达成套设备工程有限公司持股 12%，江苏苏美达新能源发
展有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达新能源发展有限公司
的资产总额 327903.07 万元，负债总额 324995.09 万元，净资
产 2907.98 万元，资产负债率 99.11%；2016 年 1-9 月营业收入
46642.46 万元，利润总额-6321.65 万元，净利润-6334.27 万元。
12.江苏苏美达车轮有限公司
注册地：江苏省扬州市宝应县宝胜路 8 号
注册资本：5000 万元
法定代表人：彭原璞
经营范围：汽车铝合金车轮、轮毂及配件、汽摩配件、机械
设备、有色金属（不含冶炼）、电机加工、销售；自营和代理各
类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东情况：江苏苏美达机电有限公司持股 100%，江苏苏美
达车轮有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达车轮有限公司的资产
总额：12768.49 万元，负债总额：4388.80 万元，净资产：8379.69
万元，资产负债率：34.37%；2016 年 1-9 月利润总额：3216.04
万元，净利润：2733.63 万元。
13.香港创奇贸易有限公司
注册地址：香港尖沙咀广东道海港城 7-11 号世界商贸中心
14 楼 1401 室
10
注册资本：1.6 万美元
法定代表人：杨永清
主要经营范围：自营、代理纺织品、服装、轻工业等各类商
品、原料及技术的进出口业务和销售。
股东情况：江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司持股 100%，
香港创奇贸易有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，香港创奇贸易有限公司的资产总
额 32470.18 万元，负债总额 29788.51 万元，净资产 2681.67
万元，资产负债率 91.74%；2016 年 1-9 月营业收入 101840.27
万元，利润总额 2185.41 万元，净利润 2185.41 万元。
14.创美有限公司
注册地址：3411 Silverside Road Rodney Building # 104
street ， in the City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware.
注册资本：1260 万美元
法定代表人：杨永清
主要经营范围：投资、纺织品、服装零售与批发
股东情况：苏美达轻纺持股 100%，创美公司为纳入本公司
合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，创美有限公司的资产总额 58114.00
万元，负债总额 62619.96 万元，净资产-4505.96 万元，资产负
债率 107.75%。营业收入 4003.57 万元，利润总额-4094.96 万
元，净利润-4094.96 万元。
15.BERKSHIRE BLANKET & HOME CO., INC
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
New Castle County, Delaware
11
注册资本：900 万美元
法定代表人：王申涛
主要经营范围：纺织品零售与批发
股 东 情 况 ： 创 美 有 限 公 司 持 股 100% ，
BERKSHIRE BLANKET & HOME CO., INC 为纳入本公司合
并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，BERKSHIRE BLANKET & HOME
CO., INC 的资产总额 58028.00 万元，负债总额 49998.50 万元，
净资产 8029.50 万元，资产负债率 86.16%；2016 年 1-9 月营业
收入 704.71 万元，利润总额 25.35 万元，净利润 25.35 万元
16.江苏苏美达国际时尚服饰有限公司
注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01
栋
注册资本：1000 万元
法定代表人：杨永清
主要经营范围：自营和代理纺织服装、各类商品及技术的进
出口业务；服装、纺织品、纺织原料、工艺品及饰品的生产、销
售；纺织品的研发。人才培训（不含国家统一认可的职业证书类
培训），校园文教用品的研发、生产、销售，教育信息咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开阵经营活动）。
股东情况：江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司持股 100%，
江苏苏美达国际时尚服饰有限公司为纳入本公司合并报表范围
的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，江苏苏美达国际时尚服饰有限公
司的资产总额 11248.33 万元，负债总额 9434.80 万元，净资产
1813.53 万元，资产负债率 83.88%；2016 年 1-9 月营业收
12
40610.54 万元，利润总额 4138.25 万元，净利润 3087.66 万元。
17.江苏长江纺织品贸易有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号 8 楼
注册资本：3380 万元
法定代表人：范雯烨
主要经营范围：纺织品、服装及辅料、拉链、钮扣销售、生
产及加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股东情况：江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司持股 60%，
江苏长江纺织品贸易有限公司为纳入本公司合并报表范围的控
股公司。
截至 2016 年 09 月 30 日，江苏长江纺织品贸易有限公司的
资产总额 16064.81 万元，负债总额 7971.55 万元，净资产
8093.26 万元，资产负债率 49.62%；2016 年 1-9 月营业收入
22800.05 万元，利润总额 1863.99 万元，净利润 1375.81 万元。
18.广东苏美达国际贸易有限公司
注册地址：广州市黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场 19
楼 1901 室（仅限办公用途）
注册资本：1000 万元
法定代表人：陈朱涛
主要经营范围：建材、装饰材料批发;电工器材的批发;安全
技术防范产品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）
佣金代理;沥青及其制品销售;卫生盥洗设备及用 具批发;计算机
零配件批发;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;电线、
电缆批发;办公设备批发;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医
疗器械经营 企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医
疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经
13
营的第二类医疗器械）;通用机械设备销售;露 天游乐场所游乐设
施批发;电气设备批发;货物进出口（专营专控商品除外）;消防设
备、器材的批发;桥梁伸缩装置销售;纺织品、针织品及原料批发;
电子产品 批发;铁路运输设备批发;润滑油批发;通讯终端设备批
发;电气机械设备销售;技术进出口;汽车批发（九座以下小轿车除
外）;航空运输设备批发;商品批发贸 易（许可审批类商品除外）
废弃电器电子产品处理;通讯设备及配套设备批发;服装辅料批发;
水上运输设备批发;钢材批发;缝制机械批发;机械配件批发;林 业
产品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;计算机批
发;煤炭及制品批发;管道运输设备批发;电子元器件批发;燃料油
销售（不含成品油）;环保 设备批发;汽车零配件批发;农业机械
批发;金属制品批发;仪器仪表批发;五金产品批发;金属及金属矿
批发（国家专营专控类除外）;贸易代理;缝制机械零 售;钢材零
售;通用机械设备零售;机械配件零售;商品零售贸易（许可审批类
商品除外）;供应链管理;工商咨询服务;贸易咨询服务;商品信息咨
询服务;仓储 咨询服务;
股东情况：苏美达国际技术贸易有限公司持股 100%，广东
苏美达国际贸易有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公
司。
截至 2016 年 9 月 30 日，广东苏美达国际贸易有限公司的
资产总额 35933.00 万元，负债总额 34880.90 万元，净资产
1052.10 万元，资产负债率 97.07%；2016 年 1-9 月利润总额
680.50 万元，净利润 510.30 万元。
19.福建苏美达机电设备有限公司
注册地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 707 室
注册资本：500 万元
14
法定代表人：赵维林
主要经营范围：1、机电设备的研发、技术服务、技术咨询；
建筑工程咨询、仓储（不含危险及监控化学品）；2、批发零售：
机电设备、五金交电、机械设备、仪器仪表、模具、 建筑材料、
金属材料、环保设备、汽车零部件；3、经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。
股东情况：苏美达国际技术贸易有限公司持股 100%，福建
苏美达机电设备有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公
司。
截至 2016 年 9 月 30 日，福建苏美达机电设备有限公司的
资产总额 3289.70 万元，负债总额 2780.80 万元，净资产 508.90
万元，资产负债率 84.53%；2016 年 1-9 月利润总额-10.70 万元，
净利润-10.70 万元。
20.上海苏美达国际贸易有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 459
号 B 座 215 室
注册资本：2000 万元
法定代表人：赵维林
主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务，钢材，金属
材料，矿产品（除专控），机电产品的销售，商务信息咨询（除
经纪），仓储（除危险品），建设工程监理服务；建设工程造价咨
询；建设工程招标代理；机电设备及机械租赁。转口贸易、区内
企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工。
股东情况：苏美达国际技术贸易有限公司持股 97.5%，上海
苏美达国际贸易有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公
15
司。
截至 2016 年 9 月 30 日，上海苏美达国际贸易有限公司的
资产总额 7337.80 万元，负债总额 5195.70 万元，净资产 2142.10
万元，资产负债率 70.8%；2016 年 1-9 月利润总额 2.10 万元，
净利润 1.60 万元。
21.永诚贸易有限公司
注册地址：香港
注册资本：5001.3 万美元
董事长：赵维林
主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、石油
化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零售
股东情况：苏美达国际技术贸易有限公司持股 100%，永诚
贸易有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 9 月 30 日，永诚贸易有限公司的资产总额
19527.90 万美元，负债总额 13848.70 万美元，净资产 5679.20
万美元，资产负债率 70.90%；2016 年 1-9 月利润总额 796.90
万美元，净利润 665.40 万美元。
请各位股东予以审议。
16
议案二： 关于控股子公司为江苏苏美达船舶工程
有限公司单船公司融资提供担保的议案
各位股东：
为促进公司船舶业务自建船业务的发展，公司拟由控股
子公司为江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）
所属江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）开
展的自建船业务申请买方贷款提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）为两艘 15,000 吨甲板运输船单船公司向中国银行
融资提供担保
船舶公司两艘自建 15,000 吨甲板运输船，分别在 2015
年 4 月和 2015 年 11 月获得苏美达集团总经理办公会批准，
项目获批后已经建造并接近尾声，目前船舶公司正在与中国
银行洽谈该项目的买方信贷，按照目前银行提出的融资及担
保条件，需要为该项目提供如下对外担保或类似担保：
1. 由船舶公司的全资孙公司 Heng Chang Marine Co.,
Ltd.(以下简称“Heng Chang 公司”)将其持有的 Yue Da
Marine Co., Ltd.(以下简称“Yue Da 公司”) 100%股权以及
Chuang Da Marine Co., Ltd.(以下简称“Chuang Da 公司”，
该公司与 Yue Da 公司并称“单船公司”)100%股权分别质押
给中国银行；
2. 由苏美达集团以及船舶公司的全资子公司 SUMEC
Shipping Pte. Ltd.（以下简称“SUMEC Shipping 公司”）分
别与单船公司签署《备用租约》，以备用承租方的名义在单
船公司违反融资协议时，承担向单船公司支付租金的义务。
17
同时，单船公司在备用租约中享有的权益需转让给银行；备
用承租方将备用租约下享有的有关船舶的收益、保险金、赔
偿金等权益转让给银行。
备用租约金额每季不超过 127.62 万美元，总额不超过
5,104.8 万美元，期限 10 年。
上述担保事项，被担保方未提供反担保；
上述担保事项所涉公司的股权架构图如下：
除上述公司提供的担保外，本项目还要求：
（1）单船公司分别将两艘船抵押给中国银行；
（2）单船公司需将光租合同项下的收益权以及保险权
益转让给中国银行；
（3）单船公司需将收入账户权益质押给银行，收入账
户应按照银行要求留存保证金。
（二）为两艘 38,800 吨散货船单船公司融资提供担保
18
船舶公司两艘自建 38,800 吨散货船，已在 2014 年 5 月
获得苏美达集团总经理办公会批准，项目获批后已经建造并
即将投入营运。
目前该项目正在由船舶公司的合作方安排买方信贷，按
照目前融资银行提出的融资及担保条件，需要船舶公司提供
如下担保：
由船舶公司的全资孙公司 Heng Xin Marine Co., Ltd.(以
下 简 称 “ Heng Xin 公 司 ” ) 将 其 持 有 的 Oriental Shipping
Enterprises S.A.(以下简称“Oriental Shipping 公司”) 50%股
权以及 Oriental Maritime Services S.A.(以下简称“Oriental
Maritime 公司”，该公司与 Oriental Shipping 公司并称“单船
公司”)50%股权分别质押给融资银行
述担保事项，被担保方未提供反担保。上述担保事项所
涉公司的股权架构图如下：
除 上 述公司提供
的担保外，本项目还要求：
（1）单船公司分别将两艘船抵押给融资银行；
19
（2）其他担保由船舶公司的合作方负责提供。
二、被担保人情况
1. Yue Da Marine Co., Ltd.
注册地址：Trust Company Complex, Ajeltake Road,
Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands
MH96960
注册资本：美元 1 万元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：Heng Chang Marine Co., Ltd.持股 100%，
为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，Yue Da Marine Co., Ltd.的
资产总额美元 1,804.12 万元，负债总额美元 1,777.50 万元，
净资产美元 26.62 万元，资产负债率 98.52%；2016 年 1-12
月营业收入美元 25.62 万元，利润总额美元 25.62 万元，净
利润美元 25.62 万元。
2. Chuang Da Marine Co., Ltd.
注册地址：Trust Company Complex, Ajeltake Road,
Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands
MH96960
注册资本：美元 1 万元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：Heng Chang Marine Co., Ltd.持股 100%，
为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
因该公司名下船舶建造尚未完工交付，2016 年度尚未
编制财务报表。
20
3. ORIENTAL SHIPPING ENTERPRISES S.A.
注册地址：Paseo Del Mar and Pacific Avenue, Costa
del Este, MMG Tower, Floor 23, Panama City, Republic of
Panama
注册资本：美元 1 万元
法定代表人：Querube de Nunez
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：船舶公司全资孙公司 Heng Xin Marine Co.,
Ltd.持股 50%，Consortium Shipping Inc. 持股 50%。
因 2016 年度该公司名下船舶尚未完工交付，2016 年度
尚未编制财务报表。
4. Oriental Maritime Services S.A.
注册地址：Paseo Del Mar and Pacific Avenue, Costa
del Este, MMG Tower, Floor 23, Panama City, Republic of
Panama
注册资本：美元 1 万元
法定代表人：Querube de Nunez
主要经营范围：船舶买卖及租赁。
股东情况：船舶公司全资孙公司 Heng Xin Marine Co.,
Ltd.持股 50%，Collaborare Navigation Inc. 持股 50%。
因 2016 年度该公司名下船舶尚未完工交付，2016 年度
尚未编制财务报表。
三、项目风险及担保风险分析
（一）为两艘 15,000 吨甲板运输船单船公司向中国银
行融资提供担保项目
1. 行业及市场
本项目船型属于中型规模的模块运输船，船体设计便于
21
各类码头停靠，对航线的适应性很强，使用范围广。作为专
业从事甲板重货运输的细分市场，具有：业务受市场波动小；
船型适于工程总包；运费收益较高等特点。市场供给方面，
细分市场竞争者不多；同时该行业准入门槛较高，需要对市
场、经营有相当的经验。因此，近期同类甲板运输船的运力
供求基本稳定，船价没有出现大幅波动，整体营运及收益情
况相对安全稳定。
2.承租方情况
本项目承租方是甲板运输船的知名营运公司，在行业内
有很好的声誉，长期合作伙伴众多，在承接工程运输项目上
具有优势。
该承租方目前的运输业务量稳定，还持有未来三年的长
期运输合同，收益状况良好，完全可以覆盖光租合同日租金
加上承租方的营运开支，因此本项目的 2 艘 15000 吨甲板运
输船交付后的运输任务可以得到充分保障。
3.船舶建造风险
1 号船已经成功交付，2 号船进展顺利，计划于 2017
年 3 月交船。两艘船的建造风险基本可以消除。
4.光租合同履约风险
本项目租约采用国际通行的标准光租租约，并设置了充
分保护单船公司利益的条款；
光租期间，船舶所有权登记在单船公司名下，资产权属
得到充分保障；承租方已支付足额履约保证金，承租方如毁
约船舶公司有权收回船舶并从保证金中获得损失赔偿，可以
充分覆盖该船转售价格或租金的波动风险，该类型船在国内
也拥有良好的市场需求，船舶公司继续运营或者转售该船均
是可行的。
22
5.担保模式及风险
首先，本项目根据买方信贷要求所提供的包括船舶抵
押、股权质押、备用租约等担保或类似担保的条件，均是银
行融资业务中通常的、也是必要的融资条件。
其次，从上述项目本身市场、行业、承租方、船价、租
金等各个角度分析，风险总体可控，项目本身的安全性有效
降低了提供股权质押的担保方以及备用承租人的风险。
再次，本项目中单船公司的母公司所用于提供质押的股
权，价值本身与单船公司净资产紧密相关，在单船公司已经
将其核心资产即名下的船舶抵押给银行、光租协议项下收益
权均转让银行的情况下，股权质押实质未增加担保人的其他
额外担保责任。
最后，备用租约作为类似担保的保障措施，在本项目中，
基于租方资信情况以及目前此类船舶的租金行情，出现需要
备用承租人承担备用租约项下付款责任的可能性较小，即便
承担，备用承租人也可以通过船舶继续运营收益充抵和弥补
可能的损失。
（二）为两艘 38,800 吨散货船单船公司融资提供担保
项目
1. 行业及市场
干散货船市场的冬天已经延续了数年之久，新兴经济体
的发展将对 BDI 的回升将做出贡献。2016 年下半年 BDI 涨
幅明显，航运市场处在逐步恢复的趋势中。主要货物方面，
2016 年前三季度，中国干散货进口量同比增长 6.5%。其中，
铁矿石和煤炭增长显著(后者主要因减少煤炭生产)；木材货
运量平稳增长；钢材出口量继 2016 年 6 月份达到历史高位
后，于三季度放缓。克拉克森预计 2016 年干散货船整体需
23
求量同比增长约 1.5%，全年增长约 1.8%。据克拉克森预测，
航运市场将在 2017 下半年或 2018 年初开始回暖。
2．船舶运营情况分析
该船交付后由船舶公司委托某欧洲专业航运公司运营，
该公司专业从事小宗干散货运输，在市场上享有良好声誉，
与诸多货主企业保持着良好的合作关系。该公司的经营优势
将为该船带来良好收益。
3.船舶建造风险
两艘船已于 2017 年 1 月完工，无建造风险。
4.担保模式及风险
首先，本项目根据买方信贷要求所提供的股权质押，均
是船舶银行融资业务中通常的、也是必要的融资条件。
其次，从上述项目本身市场、行业、船价、租金等各个
角度分析，风险总体可控，项目本身的安全性有效降低了提
供股权质押的担保方以及备用承租人的风险。
最后，本项目中单船公司的母公司所用于提供质押的股
权，价值本身与单船公司净资产紧密相关，在单船公司已经
将其核心资产即名下的船舶抵押给银行、运营收益转让给银
行等的情况下，股权质押实质上并未增加担保人的其他额外
担保责任。
以上担保事项，请各位股东予以审议。
24
议案三：关于公司 2017 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司关联交易管理制度规定，公司 2017 年度预计
关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股
子公司 2017 年度的日常关联交易的基本情况如下：
关联交易 2017 年 度 预 计 上年同期实际发
关联人 生金额（万元）
类别 金额（万元）
中国机械工业建设集团有限公司 3,500 10082.88
中工国际工程股份有限公司 500 158.12
中国机械设备工程（河南）有限公司 500 116.18
销售商品
中国机械工业国际合作有限公司 1,000 315.32
中联西北工程设计研究院有限公司 6,000 0
小计 11,500 10,672.50
提供劳务 江苏苏美达资本控股有限公司 1,000 15.05
一拖（洛阳）柴油机有限公司 500 127.55
一拖（姜堰）动力机械有限公司 500 80.26
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 10,000 8,451.99
采购商品 国机重工集团常林有限公司 500 45.57
天津天传新能源电气有限公司 2,000 963.61
江苏福马高新动力机械有限公司 3,000 1,147.83
小计 16,500 10,816.81
中联西北工程设计研究院有限公司 9,000 0
江苏苏美达资本控股有限公司 100 11.65
西麦克国际展览有限责任公司 500 214.75
接受劳务
汇益融资租赁（天津）有限公司 1,000 589.3
中国联合工程公司 100 36.84
小计 9,600 852.54
合计 39,700 22,356.90
25
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中国机械工业建设集团有限公司
该公司注册资本为 67000 万人民币；法定代表人：徐衍林；公
司住所：北京市东城区王府井大街 277 号；经营范围：对外派遣承
包境外工程所需的劳务人员。承担各类型工业、市政、环保、能源、
交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资
与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引
进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机
械设备租赁；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2. 江苏苏美达资本控股有限公司
该公司注册资本为 50000 万元；法定代表人：蔡济波；公司住
所：南京市鼓楼区古平岗 4 号；经营范围：资产管理；非证券类股权
投资，项目投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关
咨询业务；投资咨询，财务信息咨询；高新技术开发、技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 一拖（洛阳）柴油机有限公司
该公司注册资本为 1600 万美元；法定代表人：杨永安；公司住
所：洛阳市涧西区建设路 154 号洛阳市西工衡山路以西 310 国道以
26
南洛阳工业园区 07-22 幢 02；经营范围：柴油机、动力机组、发电
机组、空压机组及零部件的开发设计、生产、销售及售后服务；自有
房屋租赁；招投标服务；企业经营管理人才服务。
4. 一拖（姜堰）动力机械有限公司
该公司注册资本为 20000 万元人民币；法定代表人：杨永安；
公司住所：姜堰经济开发区新河村；经营范围：柴油机及配件（限多
缸柴油机及其配件制造，不得生产国家产业政策限制类和淘汰类产
品）、汽车零部件、发电机组、通用机械零部件、电子产品制造、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
5. 中国机械工业国际合作有限公司
该公司注册资本为 11650 万元；法定代表人：郭春阳；公司住
所：河南省郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座；经营范围：自营和代
理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承
包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项
目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经营对销贸易和
转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、
五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业
技术咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店
管理咨询。
6. 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司
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该公司注册资本为 2950 万元人民币；法定代表人：朱亮；公司
住所：南京市六合区雄州工业园高雄路 1 号；经营范围：汽车零部件、
机械零部件、模具、机电产品、电子产品研发、生产、销售；五金、
金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 中联西北工程设计研究院有限公司
该公司注册资本为 10000 万元；法定代表人：于文海；公司住
所：陕西省西安市莲湖区劳动路 81 号；经营范围：承担机械、建筑、
轻纺、军工行业及城市规划、环境工程、压力容器、压力管道的工程
设计与工程咨询；工程造价；工程监理；工程总承包业务；商务粮、
电子通信、广电、市政、人防工程、水污染防治工程、固体废物处理
处置的工程设计与咨询；承担建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建
筑智能化系统、照明、消防设施的工程设计业务；进出口贸易（国家
限定或禁止进出口的商品和技术除外）；承接机械化、自动化生产线
和专用设备的设计与成套产品的供应；仪器仪表的销售、维修；打字、
晒图、资料翻译；建设项目工程管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8. 天津天传新能源电气有限公司
该公司注册资本为 4000 万人民币；法定代表人：章晓斌；公司
住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 5 号楼 405 号；经
营范围：新能源电气设备、机电一体化产品的技术开发、咨询、服务、
28
转让；机械设备、电气设备的设计、成套、安装、调试；电气设备制
造、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9. 江苏福马高新动力机械有限公司
该公司注册资本为 2800 万元人民币；法定代表人：陈文龙；公
司住所：泰州市高港区许庄街道振兴大道 309 号；经营范围：林业
及园林机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、消防机
械、发电机组、健身器材、全地形车、摩托车零配件及以上产品配件
的制造和销售；；汽车、摩托车销售；自营或代理货物及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
10. 西麦克国际展览有限责任公司
该公司注册资本为 1100 万元人民币；法定代表人：张力；公司
住所：北京市西城区百万庄南街 1 号四层；经营范围：承办国内外博
览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、
旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程
设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
11. 国机重工集团常林有限公司
该公司注册资本为 10000 万元人民币；法定代表人：王伟炎；
公司住所：常州市新北区华山中路 36 号；经营范围：工程、林业、
29
矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，流动式起重机，
专用汽车零部件的研制、生产、销售、技术培训（不含国家统一认可
的职业证书类培训）、租赁、维修。自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12. 中国机械设备工程（河南）有限公司
该公司注册资本为 418 万元人民币；法定代表人：杨伟忠；公
司住所：郑州市金水路 16 号付 1 号；经营范围：从事货物和技术进
出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物
和技术除外）；销售：机电设备（不含汽车）、纺织品、体育用品、木
制品、鞋帽、服装、日用百货、饲料销售；杂粮销售；企业管理咨询、
会议会展策划。
13. 中工国际工程股份有限公司
该公司注册资本为 92,776.53 万元人民币；法定代表人：罗艳；
公司住所：北京市海淀区丹棱路 3 号；经营范围：承包各类境外工程
及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易。
14. 汇益融资租赁（天津）有限公司
30
该公司注册资本为 3,000 万美元；法定代表人：鲁德恒 ；公司
住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号；经营范围：融
资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁交易咨询和担保。
15. 中国联合工程公司
该公司注册资本为 36,100 万元人民币；法定代表人：郭伟华；
公司住所：浙江省杭州市石桥路 338 号；经营范围：勘察、设计、
监理、承包、咨询、服务、批发、零售。经营范围中，许可经营项目：
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所
需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上
述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标
代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除
外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；
与主营业务相关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关技术部分批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联方关系
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）是公司控
股股东。中国机械工业建设集团有限公司、一拖（洛阳）柴
油机有限公司、一拖（姜堰）动力机械有限公司、中国机械
工业国际合作有限公司、中联西北工程设计研究院有限公
司、天津天传新能源电气有限公司、江苏福马高新动力机械
有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、国机重工集团常
林有限公司、中国机械设备工程（河南）有限公司和中工国
际工程股份有限公司、中国联合工程公司、汇益融资租赁（天
31
津）有限公司均为公司控股股东国机集团的控股子公司或间
接控制的公司。江苏苏美达资本控股有限公司的法定代表人
蔡济波先生和董事金永传先生分别为公司总经理和副总经
理，江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司的董事彭原璞先
生为公司副总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的
关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公
正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务以及采购商品、接受
劳务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符
合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联
交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、
利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未
产生不利影响。
以上议案请各位股东予以审议。
32
