中信建投证券股份有限公司
关于常林股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”）重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就常林股份变更部分
募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369
号）批准，常林股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）226,244,340 股，每股
发 行 价 格 6.63 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 1,499,999,974.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用
34,096,000.00 元后，募集资金净额为 1,465,903,974.20 元。上述资金已于 2016 年
11 月 9 日实际到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 10
日出具了天健验[2016]450 号验资报告。上述募集资金到账后，已存放于募集资
金专户。
二、拟变更募集资金用途情况
为确保上市公司募集资金的投资收益，维护股东权益和上市公司声誉，常林
股份现拟将原列入募集资金投向计划的“安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项
目”（位于河南安阳，简称“安阳二期项目”）和“无棣清能柳堡 120MW 水光互
补光伏电站项目”（位于山东滨州，简称“滨州 120MW 项目”）变更为“无棣清
能柳堡一期 25MW 水光互补光伏电站项目”（位于山东滨州，简称“滨州一期项
目”）、“大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目”（位于黑龙江
大庆，以下简称“大庆辰瑞项目”）、“大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能
发电项目”（位于黑龙江大庆，以下简称“大庆鼎成项目”）、“张家口市怀安县太
平庄乡 50 兆瓦并网光伏发电项目”（位于河北张家口，以下简称“怀安项目”）、
“营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目”（位于辽宁营口，以下简称“大
石桥项目”）和“海城市英落镇前英村 25MW 地面集中式光伏发电项目”（位于
辽宁鞍山，以下简称“海城项目”）六个项目。
三、变更募集资金用途的原因
原募投项目变更的原因如下：
（一）安阳二期项目概况
本项目建设地点位于河南省安阳市，项目备案装机容量为 70MW，项目登记
备案号：豫安安阳能源[2015]25743，并于 2016 年 4 月 15 日公司第七届董事会
第十二次会议上被批准作为募集资金投向的项目之一，项目总投资 66,083 万元，
拟使用募集资金 19,355 万元。
该项目为先建先得项目，前期由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，
最终该项目未能继续推进。为此，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。
（二）滨州 120MW 项目概况
本项目建设地点位于山东省滨州市，项目备案装机容量为 120MW，项目登
记备案号：151600040，并于 2015 年 12 月 5 日公司第一届董事会第十八次会议
上被批准作为募集资金投向的项目之一，项目总投资 101,640 万元，拟使用募集
资金 35,700 万元。
由于该项目目前只获取 25MW 的光伏发电指标，且上网电价从 1 元/度下降
至 0.75 元/度，建设规模的下降导致投资总额等发生较大变化，为此，拟将滨州
120MW 项目变更为滨州一期 25MW 项目列为募集资金投资项目。
四、新募投项目情况说明
拟纳入募集资金投资计划的滨州一期项目、大庆辰瑞项目、大庆鼎成项目、
怀安项目、大石桥项目和海城项目六个项目合计备案装机容量 160MW，合计总
投资 128,782 万元，拟使用募集资金总额为 55,055 万元。
（一）滨州一期项目概况
该项目前身为滨州 120MW 项目，建设地点位于山东省滨州市。项目主要建
设内容为建设 120MW 太阳能光伏发电系统以及配套设施，备案装机容量约
120MW，项目总投资为 101,640 万元。该项目运营期为 25 年，寿命期内上网电
价为 1 元/度（含税，包括脱硫电价 0.42 元/度和国家补贴 0.58 元/度），其中国家
补贴的年限为 20 年。全部投资财务内部收益率为 8.17%。
此次一期项目，由于目前只获取 25MW 的光伏发电指标，项目总投资变更
为 18,835 万元，计划使用募集资金 8,047 万元。项目运营期为 25 年，根据山东
省最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价为 0.7498 元/度（含税，包括脱
硫电价 0.37 元/度和国家补贴 0.3798 元/度），其中国家补贴的年限为 20 年。
本项目由公司控股公司江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“苏美达
新能源”）开发并自主建设、运营。项目公司为无棣清能新能源有限公司，苏美
达新能源持有项目公司母公司滨州达能新能源开发有限公司 34%的股权。
募投资金将以常林股份向项目公司增资的方式进入项目公司，增资价格将以
经有权部门评估备案的评估报告所确认的价格为依据确定。
滨州一期项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 18,835 万元
实际装机容量 25 MW
单位投资额 7.53 元/瓦
年均发电量 3,394.85 万千瓦时
年均发电收入 2,157 万元
年均净利润 640.94 万元
IRR（全部投资税后） 8 %
IRR(资本金税后) 11.06 %
计划并网时间点 2017 年 6 月 30 日 /
（二）大庆辰瑞项目概况
本项目建设地点位于黑龙江省大庆市。项目主要建设内容为建设地面集中式
光伏电站系统及相关配套设施，总装机容量约 20MW。项目总投资为 16,978.5 万
元，计划使用募集资金 7,254 万元。本项目运营期为 25 年，根据黑龙江省最新
上网电价政策，本项目寿命期内上网电价为 0.8 元/度（含税，包括脱硫电价 0.3723
元/度和国家补贴 0.4277 元/度）。其中国家补贴的年限为 20 年。
本项目由苏美达新能源开发并自主建设、运营。项目公司为大庆市辰瑞新阳
太阳能开发有限公司，岢岚县天阳新能源有限公司（以下简称“岢岚天阳”）为
项目公司母公司，100%持有项目公司。苏美达新能源持有岢岚天阳母公司江苏
旭元新能源发展有限公司 34%的股权。
募投资金将以苏美达集团向项目公司增资的方式进入项目公司，增资价格将
以经有权部门评估备案的评估报告所确认的价格为依据确定。
大庆辰瑞项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 16,978.5 万元
实际装机容量 20 MW
单位投资额 8.49 元/瓦
年均发电量 2,765.94 万千瓦时
年均发电收入 1,854.07 万元
年均净利润 577 万元
IRR（全部投资税后） 8.03 %
IRR(资本金税后) 11.14 %
计划并网时间点 2017 年 6 月 /
（三）大庆鼎成项目概况
本项目建设地点位于黑龙江省大庆市。项目主要建设内容为建设地面集中式
光伏电站系统及相关配套设施，总装机容量约 20MW。项目总投资为 16,978.5 万
元，计划使用募集资金 7,254 万元。本项目运营期为 25 年，根据黑龙江省最新
上网电价政策，本项目寿命期内上网电价为 0.8 元/度（含税，包括脱硫电价 0.3723
元/度和国家补贴 0.4277 元/度）。其中国家补贴的年限为 20 年。
本项目由苏美达新能源开发并自主建设、运营。项目公司为大庆市纪元新阳
太阳能开发有限公司，岢岚县天阳新能源有限公司为项目公司母公司，100%持
有项目公司。苏美达新能源持有岢岚天阳母公司江苏旭元新能源发展有限公司
34%的股权。
募投资金将以苏美达集团向项目公司增资的方式进入项目公司，增资价格将
以经有权部门评估备案的评估报告所确认的价格为依据确定。
大庆鼎成项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 16,978.5 万元
实际装机容量 20 MW
单位投资额 8.49 元/瓦
年均发电量 2,765.94 万千瓦时
年均发电收入 1,854.07 万元
年均净利润 577 万元
IRR（全部投资税后） 8.03 %
IRR(资本金税后) 11.14 %
计划并网时间点 2017 年 6 月 /
（四）怀安项目概况
本项目建设地点位于河北省张家口市。项目主要建设内容为建设地面集中式
光伏电站系统及相关配套设施，总装机容量约 50MW。项目总投资为 41,250 万
元，计划使用募集资金 17,656 万元。本项目运营期为 25 年，根据河北省最新上
网电价政策，本项目获取并网指标共计 50MW，其中 22MW 为扶贫项目，扶贫
项目寿命期内上网电价为 0.86 元/度（含税，包括脱硫电价 0.3634 元/度和国家补
贴 0.4966 元/度），另外可获河北省 0.2 元/度补贴，自并网之日起补贴 3 年。剩余
28MW 为普通电站项目，寿命期内上网电价为 0.76 元/度（含税，包括脱硫电价
0.3634 元/度和国家补贴 0.3966 元/度），同时可获得河北省 0.1 元/度补贴，自并
网之日起补贴 3 年。
项目公司为怀安县昊明新能源有限公司，由第三方持有项目（两个自然人）。
在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，苏美达集团以向
项目公司增资方式取得项目公司控股权，原股东剩余股权由苏美达新能源受让，
增资价格将以经有权部门评估备案的评估报告所确认的价格为依据确定。
怀安项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 41,250 万元
实际装机容量 50 MW
单位投资额 8.27 元/瓦
年均发电量 6,485 万千瓦时
年均发电收入 4,453 万元
年均净利润 1,336 万元
IRR（全部投资税后） 8.02 %
IRR(资本金税后) 11.43 %
2017 年 5 月（28MW）
计划并网时间点 /
/2017 年 6 月（22MW）
（五）大石桥项目概况
本项目建设地点位于辽宁省营口市。项目主要建设内容为建设地面集中式光
伏电站系统及相关配套设施，总装机容量约 20MW。项目总投资为 15,240 万元，
计划使用募集资金 6,512 万元。本项目运营期为 25 年，根据辽宁省最新上网电
价政策，本项目寿命期内上网电价为 0.88 元/度（含税，包括脱硫电价 0.3685 元
/度和国家补贴 0.5115 元/度）。其中国家补贴的年限为 20 年。
该项目项目公司为大石桥市盛康电力开发有限公司，苏州爱康能源工程技术
股份有限公司全资持有项目公司。在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项
目公司的条件后，苏美达集团以向项目公司增资方式取得项目公司控股权，原股
东剩余股权由苏美达新能源受让，增资价格将以经有权部门评估备案的评估报告
所确认的价格为依据确定。
大石桥项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 15,240 万元
实际装机容量 20 MW
单位投资额 7.62 元/瓦
年均发电量 2,332.87 万千瓦时
年均发电收入 1,691.62 万元
年均净利润 518.6 万元
IRR（全部投资税后） 8.02 %
IRR(资本金税后) 11.09 %
计划并网时间点 2017 年 6 月 /
（六）海城项目概况
本项目建设地点位于辽宁省鞍山市。项目主要建设内容为建设地面集中式光
伏电站系统及相关配套设施，总装机容量约 25MW。项目总投资为 19,500 万元，
计划使用募集资金 8,332 万元。本项目运营期为 25 年，根据辽宁省最新上网电
价政策，本项目寿命期内上网电价为 0.88 元/度（含税，包括脱硫电价 0.3685 元
/度和国家补贴 0.5115 元/度）。其中国家补贴的年限为 20 年。
该项目项目公司为海城爱康电力有限公司，苏州爱康能源工程技术股份有限
公司全资持有项目公司。在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的
条件后，苏美达集团以向项目公司增资方式取得项目公司控股权，原股东剩余股
权由苏美达新能源受让，增资价格将以经有权部门评估备案的评估报告所确认的
价格为依据确定。
海城项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 19,500 万元
实际装机容量 25 MW
单位投资额 7.8 元/瓦
年均发电量 2,948.73 万千瓦时
年均发电收入 2,138.2 万元
年均净利润 644.79 万元
IRR（全部投资税后） 8.01 %
IRR(资本金税后) 11.21 %
计划并网时间点 2017 年 6 月 /
五、上市公司已履行的法律程序
（一）董事会审议情况
上市公司于 2017 年 4 月 19 日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》，该议案尚需提交股东大会审
议。
（二）独立董事对变更募集资金用途的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是结合市场环境变化，综合考虑
原募投项目的实际情况而作出的审慎决定，调整不符合实施条件的项目，有利于
提高募集资金的使用率，新的募投项目对提高公司的整体战略规划有积极的促进
作用，符合公司的发展战略，将会为公司和股东创造更大利益。本次变更募集资
金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市
公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议次事项时，审议程序合法、有
效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资
金用途事项，同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本次募集资金投资项目变更系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要
作出，本次变更募投项目后拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司
发展战略，不存在损害股东利益的情形，同意本次募集资金投资项目的替换议案
提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集资金投资项目变更已经上市公司董
事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
目前尚需获得股东大会批准。
本次募集资金投资项目变更系上市公司根据募集资金投资项目实施的客观
需要作出，本次变更募投项目后拟投资的新项目与上市公司主营业务保持一致，
符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。
（以下无正文）
