常林股份有限公司

                         内部控制管理制度



                           第一章 总则

      第一条 为规范和加强常林股份有限公司（以下简称 “公司”）内

部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司稳健经营

和可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，

结合公司实际情况，制定本制度。

      第二条 本制度适用于公司及所有具有实际控制权的子公司（以

下简称“所属企业”）。

      第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理

层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。



                     第二章 内部控制目标及原则

      第四条 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资

产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

企业实现发展战略。

      第五条 公司建立与实施内部控制遵循如下原则：

      1.   全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，

覆盖公司及所属企业的各种业务和事项。

      2.   重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重

要业务事项和高风险领域。
     3.    制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责

分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

     4.    适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、

竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

     5.    成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，

以适当的成本实现有效控制。



                   第三章 组织体系及职责分工

     第六条 公司内部控制管理组织体系包含董事会、审计与风险控

制委员会、内部控制领导小组及内部控制工作小组。

     第七条 公司董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建

立健全及有效实施。董事会内部控制的职责包括：

     1．     审批内部控制建设总体目标及方案；

     2．     审批内部控制重要制度文件；

     3．     审批内部控制评价报告；

     4．     审批内部控制管理的其他重大事项。

     第八条 公司董事会下设的审计与风险控制委员会内部控制的

职责包括：

     1.    审核需要董事会决议的内部控制相关制度；

     2.    审核公司年度内部控制评价报告；

     3.    指导公司内部控制体系建设，监督公司内部控制实施情况；

     4.    协调内部控制审计相关事宜，与外部审计师就审计结论进
行沟通；

     5.    董事会授权的其他内部控制相关工作。

     第九条 公司设立内部控制领导小组（以下简称“领导小组”），由

总经理担任组长，财务总监和董事会秘书担任副组长，各所属企业总

经理担任领导小组成员。领导小组在董事会授权下，主要职责包括：

     1.    审核内部控制建设总体目标及规划；

     2.    组织内部控制体系建设工作，推动企业内部控制体系的良

好运行；

     3.    审批公司内部控制管理手册；

     4.    审核内部控制重要制度文件；

     5.    组织开展公司内部控制评价工作，并审核公司年度内部控

制评价报告；

     6.    指导所属企业的内部控制管理工作，并监督其执行效果；

     7.    董事会交办的其他内部控制相关工作。

     第十条 内部控制工作小组（以下简称“工作小组”）在领导小组

的指导下，具体实施内部控制管理工作。由资产财务部总经理担任组

长，各部门负责人及所属企业财务负责人担任工作小组成员，工作小

组办公室设在公司资产财务部，主要职责包括：

     1.    拟定内部控制管理制度；

     2.    具体实施公司内部控制建设工作，对各所属企业内控建设

进行跟踪与指导；

     3.    编制并持续优化公司内部控制管理手册；
     4.   具体实施公司及所属企业的内部控制评价工作，并向领导

小组提交评价报告并汇报内控情况；

     5.   跟踪监督公司及所属企业内部控制缺陷整改情况，并向领

导小组汇报；

     6.   配合外部审计师进行内部控制审计工作；

     7.   领导小组交办的其他内部控制相关工作。

     第十一条 公司各职能部门是内部控制实施的责任主体，负责

本部门职责范围内的内部控制相关工作。各职能部门的内部控制主要

职责包括：

     1.   建立、完善相关职能管理制度，根据制度编写，完善内部

控制管理手册，提交内部控制工作小组；

     2.   按照内部控制领导小组的统一部署，开展本部门内部控制

自我检查工作、配合资产财务部开展内部控制自我评价工作，以及落

实本部门内部控制缺陷整改；

     3.   配合内外部机构对公司的内部控制的检查、审计；

     4.   对所属企业相关责任部门的内部控制建设、执行予以指导

和监督检查。

     第十二条 所属企业总经理为所属企业内部控制第一责任人，

对本单位的内部控制的建立健全和有效实施负责。

     第十三条 各所属企业依据本制度，建立适合本单位风险管理

需要的内部控制组织机构，各所属企业应指定内部控制人员和公司内

部控制工作小组对接。
     第十四条 各所属企业在公司内部控制工作小组的指导下，开

展内部控制自我评价，落实内部控制各项要求，实施内部控制缺陷整

改，定期检查内部控制管理手册及管理制度执行情况，配合公司进行

内部控制审计工作。



                     第四章 内部控制的建设

     第十五条 公司及所属企业建立与实施有效的内部控制包括下

列要素：

     1.    内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包

括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业

文化等。

     2.    风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动

中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

     3.    控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应

的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

     4.    信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递

与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行

有效沟通。

     5.    内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进

行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时

加以改进。

     第十六条 公司及所属企业内部控制建设涵盖公司所有营运环
节，包括但不限于：销售与收款、采购与付款、固定资产管理、无形

资产管理、人力资源管理、投融资管理、资金管理、财务报告与信息

披露、信息系统管理、子公司管理等方面。

     第十七条 公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引，

结合公司管理特点，制定公司相关内部控制管理制度及内部控制管理

手册，逐步通过信息系统固化控制措施。

     第十八条 所属企业按照公司统一部署，开展本单位内部控制

建设工作，确保相关控制要求覆盖主要业务单元及主要业务流程。

     第十九条 公司及所属企业应采用适当的控制措施来设计内部

控制活动，一般控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、

财务系统控制、预算控制、财务保护控制、绩效考评控制等。

     第二十条 公司及所属企业应明确各工作岗位办理业务和事项

的权限范围、审批程序和相应职责，可编制常规授权权限指引，规范

特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。

     第二十一条   公司及所属企业需运用信息技术加强内部控制，

建立、完善与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息

系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操

纵因素。

     第二十二条   公司及所属企业应建立内部控制实施的激励约

束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评

体系，促进内部控制的有效实施。
                  第五章 内部控制评价及审计

     第二十三条   公司应建立完善的内部控制评价机制，每年度末，

公司应当严格按照《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评

价工作，编制年度内部控制评价报告。

     第二十四条   公司实施内部控制评价应遵循下列原则：

     1.   全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，

涵盖公司及所属企业的各种业务和事项。

     2.   重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重

要业务单位、重大业务事项和高风险领域。

     3.   客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状

况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

     第二十五条   公司内部控制评价工作由资产财务部具体组织

实施，所属企业内部控制评价工作由资产财务部组织实施或指导实施。

     第二十六条   内部控制评价程序包括：制定年度内部控制评价

方案、实施现场测试、认定内部控制缺陷、汇总形成评价结果、编制

内部控制评价报告等。

     第二十七条   公司及所属企业内部控制评价中发现内部控制

缺陷的，应及时向领导小组报告，存在重大缺陷的，领导小组及时向

董事会报告。并跟踪相关部门制定内部控制缺陷整改措施。涉及上市

公司信息披露的，应及时在规定的媒介进行公告。

     第二十八条   公司年度内部控制评价报告应对内部环境、风险

评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五个要素的建立健全和实施
情况进行评价，报告至少包含以下内容：

     1.   董事会对内部控制报告真实性的声明；

     2.   内部控制评价工作的总体情况；

     3.   内部控制评价的依据；

     4.   内部控制评价的范围；

     5.   内部控制评价的程序和方法；

     6.   内部控制缺陷及其认定情况；

     7.   内部控制缺的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

     8.   内部控制有效性结论。

     第二十九条   内部控制评价部门应妥善保管内部控制评价的

有关资料，包括评价方案、评价报告、工作底稿和相关支持性资料、

缺陷汇总表及整改报告等，以便后期可验。

     第三十条 公司应聘请会计师事务所对内部控制设计和运行的

有效性进行审计。会计师事务所在完成内部控制审计工作后，应当出

具内部控制审计报告。

     第三十一条   审计与风险控制委员会应及时与审计师就内部

控制审计情况进行沟通，如审计师对公司内部控制有效性表示异议的，

由审计与风险控制委员会向董事会进行专项报告。董事会需对审计意

见涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：

     1.   异议事项的基本情况；

     2.   该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

     3.   消除该事项及其影响的可能性；
     4.   消除该事项及其影响的具体措施。

     第三十二条   公司年度内部控制评价报告经董事会批准，授权

董事长签署后与年度内部控制审计报告同时对外披露。



                        第六章 附则

     第三十三条   本制度经公司董事会审议通过后生效。

     第三十四条   本制度由公司董事会负责解释和修订。