中国中投证券有限责任公司

               关于常林股份有限公司非公开发行股票

                                  之

                          保荐总结报告书



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规要求，中国中投证券有
限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为常林股份有限公
司（以下简称“常林股份”、“公司”或“发行人”）2011 年度非公开发行股
份的保荐机构出具本保荐总结报告书。


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

保荐机构名称        中国中投证券有限责任公司

办公地址            深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座第 18-21
                    层及第 4 层
法定代表人           高涛

保荐代表人及联系方   魏德俊   联系方式：021-5228-3195
式
                     贾佑龙   联系方式：021-5228-2560


三、上市公司基本情况

公司名称             常林股份有限公司

证券代码             600710

注册资本             130,674.9434 万元

注册地址             江苏省常州市新北区华山中路 36 号

法定代表人           杨永清

控股股东             中国机械工业集团有限公司

实际控制人           国务院国有资产监督管理委员会

联系人               杨勇

联系电话             025—84531912


四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    中国中投证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中
介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配
合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的意见进行答复并
保持沟通；中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则、上海证
券交易所股票上市规则等要求办理股票的发行事宜。

    （二）持续督导阶段
    1、通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，对常林股份开展了持续督
导工作，并形成了工作记录。

    2、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规
章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的
各项承诺。

    3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大
会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

    4、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制
度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

    5、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及
其他相关文件。截至本总结报告出具日，常林股份信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等情况。

    6、 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的
实施等承诺事项，及时向上海交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报
告和募集资金相关专项核查意见。

    7、持续关注上市公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。

    2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和中国机械工业集团有限
公司（以下简称“国机集团”）及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在
现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于 2011 年 3 月 7 日承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。承诺的具体内容如
下：

    2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和中国机械工业集团有限
公司（以下简称“国机集团”）及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在
现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于 2011 年 3 月 7 日承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。承诺的具体内容如
下：

    “常林股份 2011 年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问
题，具体步骤如下：

    （1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；

    （2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；

    （3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；

    （4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”

    2016 年度，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
通过本次重组，常林股份全部资产、负债已置出，因此本次重组后已彻底解决常
林股份与国机集团及其下属公司存在的同业竞争问题，国机集团于 2011 年 3 月
7 日作出的承诺中所述业务重组承诺已不具备实际履行条件。

    公司于 2016 年 4 月 29 日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》。公司于 2016 年 5 月 16 日召开
了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司间接控股股东申请豁免
履行承诺的议案》。


五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）常林股份股权无偿划转

    2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将中国福马
机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的常林股份 30%股权，通过无
偿划转的方式划转至中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）。2011
年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权
划转协议》。

    2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。

    2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。

    本次股权变更后，常林股份股权结构如下：

               股东              股数（万股）          占股本比例

中国国机重工集团有限公司                16,007.10              30.00%

中国福马机械集团有限公司                 1,358.82               2.55%

社会公众股                              35,991.08              67.45%

               合计                     53,357.00             100.00%
     上述无偿划转属于国机集团对下属子公司股权架构的调整。无偿划转完成后，
公司控股股东变更为国机重工，间接控股股东仍为国机集团,实际控制人仍为国
务院国有资产监督管理委员会。

     截至 2012 年 6 月 1 日，常林股份上述股权划转工作已经完成。

     （二）常林股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易

     本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份
募集配套资金。

     1、重大资产置换

     常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的江苏苏美达集团有限公司（以
下简称“苏美达集团”）股权的等值部分进行置换。

     2、发行股份购买资产

     苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。

     3、发行股份募集配套资金

     常林股份以 6.63 元/股的发行价格，向国机财务有限责任公司、国机资产管
理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中
国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限
公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限公司 10 名
对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产
交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

     公司于 2016 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过该次公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公
司于 2016 年 5 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

    截至 2016 年 11 月 17 日，常林股份本次交易所涉及的标的资产过户工作、
股份发行工作已经完成。

    （三）常林股份部分募集资金投向变更

    2013 年度，由于当年国内宏观经济形势下滑，市场需求没有明显上升，公
司认为在现有产能基础上利用自有资金进行适当技改，即能满足发展需要。因此，
在综合考虑了公司经营状况以及所有股东的利益的基础上，公司决定终止使用募
集资金投入原“市政专用车产业基地建设项目”，并将相应的募集资金合计
10,000 万元变更为永久性补充流动资金。公司于 2013 年 1 月 31 日召开的第届
届董事会第七次会议审议通过《常林股份有限公司关于变更募集资金投向的议
案》。公司于 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过《常林股份
有限公司关于变更募集资金投向的议案》。

    截至 2015 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目共计使用募集资金人民币
45,897.79 万元，节余募集资金人民币 6338.43 万元（含利息收入）。为进一步
提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司
经营业绩，公司将全部募投项目结项后的节余募集资金人民币 6338.43 万元（含
利息收入）全部用于永久补充公司流动资金。公司于 2015 年 9 月 22 日召开的第
七届董事会第五次会议，审议通过了《常林股份有限公司关于全部募投项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司于 2015 年 10 月 20 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《常林股份有限公司关于全部募投项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。


六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在中国中投证券的保荐工作中，发行人能够按照要求及时的提供资料，并与
保荐机构和保荐代表人积极保持沟通，配合保荐工作的开展。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

价

     在常林股份证券发行上市过程中，律师、会计师等相关证券服务机构能够按
照有关法律法规的要求及时出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的工作。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，中国中投证券对常林股份持续督导阶段的信息披露
文件进行了审阅，本保荐机构认为常林股份信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏的情况。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

     常林股份对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金无结余。


十、其他事项

无。