证券代码：600710        证券简称：*ST 常林           公告编号：2017-035




                             常林股份有限公司
    关于收到上海证券交易所对公司恢复上市申请暨 2016 年
                   年度报告的审核意见函的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 16 日收到上海证券

交易所上证函［2017］0573 号《关于对*ST 常林恢复上市申请暨 2016 年年度报

告的审核意见函》（以下简称“《意见函》”），根据上海证券交易所的相关规定，

现将《意见函》的内容如下：

    “你公司向本所递交的股票恢复上市申请，本所已于 2017 年 5 月 5 日受理。

依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格

式准则第 2 号》）、上海证券交易所上市公司行业信息披露指引等规则的要求，

经对你公司恢复上市申请材料和 2016 年年度报告的事后审核，现有如下问题需

要你公司进一步补充披露。

    一、关于持续经营能力与业务模式

    具备持续经营能力是暂停上市公司申请恢复上市时应符合的条件之一。保荐

机构中信建投证券认为，公司通过重大资产重组，将盈利性较弱的工程机械行业

资产置出上市公司，购买了市场前景较好、盈利能力较强的苏美达集团股权，公

司已具备良好的持续经营能力。请公司及相关中介机构说明以下事项：

    1、2016 年，公司通过重大资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金等

一系列交易行为，实现了主营业务的变更。公司现在的主营业务为贸易业务，主
要包括贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸

易板块）、工程承包板块和投资发展板块三大业务板块。请公司补充披露：（1）

以通俗易懂的语言详细描述不同业务板块的具体业务模式、特点、规模以及存在

的具体经营风险，并说明不同业务板块之间如何发挥协同效用；（2）公司未区分

自产产品销售收入与一般贸易销售收入的原因及合理性；（3）目前业务板块的分

类是否易于投资者了解公司业务形态及形成价值判断。

    2、公司披露，公司的核心竞争力集中体现为拥有“贸工技金”一体化能力

体系。请区分不同业务板块，结合 2016 年营收情况，进一步说明公司区别于一

般制造业公司和贸易公司的主要特征及“贸工技金”一体化核心竞争力的具体表

现。

    3、年报显示，公司将主营业务分为供应链运营、单机产品贸易、工程项目

和其他共四个行业。（1）请结合前述三大业务板块的划分，说明行业分类的依据

和合理性；（2）分行业收入中，供应链运营 2016 年实现收入 334 亿元，占公司

全部收入的 67%，毛利率为 2.64%。请补充披露供应链运营行业的运营内容和运

营模式、主要商（产）品的营业收入和营业成本、低毛利率运营的风险及应对措

施；（3）分行业收入中，单机产品贸易 2016 年实现收入 116 亿元，占公司全部

收入的 23%，毛利率为 17.17%。请补充披露单机产品贸易行业的运营内容和运营

模式、主要商（产）品的营业收入和营业成本、单机产品贸易行业面临的风险及

应对措施。

    4、年报显示，公司前三季度扣除非经常性损益后的净利润皆为负数，仅第

四季度实现盈利 1.6 亿元。请补充披露：（1）上市公司原置出资产与苏美达集团

分季度盈亏情况；（2）苏美达集团近三年分季度主要财务数据；（3）结合业务模

式说明苏美达集团季度间收入与盈利水平波动的原因及合理性。

    5、年报显示，公司 2016 年出口业务规模持续增长，公司境外业务收入占主

营收入 39.57%、较同期增幅达到 29.63%。请公司补充披露：（1）按商（产）品
列示境外业务增长的明细情况；（2）汇率变动、出口退税政策调整等因素对公司

2016 年境外业务经营业绩的影响，以及公司采取的应对措施；（3）机电公司接受

阿根廷反倾销调查的进展情况、对相关海外业务的影响，公司其他境外业务是否

也存在反倾销调查的风险及应对措施。

    6、公司拟将不超过 15 亿元的配套募集资金，用于光伏发电项目建设、信息

化建设及补充流动资金。请公司补充披露：（1）公司光伏业务板块的主要经营模

式、竞争优势及占公司收入的比重；（2）披露上述募投项目的进展情况、预计完

工日期及预期收益。

    7、申请材料显示，国际船市仍在低位震荡，全球船舶行业景气程度持续低

迷，公司从事船舶贸易业务面临严峻的行业形势。公司 2016 年末预付账款为 102

亿元，占总资产的 27.55%，且同比增长 45.23%。其中账龄超过一年且金额重大

的预付款多与船舶贸易业务相关。请公司补充披露：（1）结合行业情况说明公司

船舶贸易业务面临的风险及应对措施；（2）结合同行业可比公司补充披露公司预

付账款占总资产比例高，增速快的主要原因，并说明减值准备是否计提充分。

    二、关于公司治理和规范运作

    8、申请材料显示，国机集团下属企业存在经营范围与上市公司相同或相似

的情形。请公司补充披露：（1）从业务类型、经营模式、客户来源、销售地域等

角度，说明上市公司在国机集团内的业务定位；（2）上述情形是否构成同业竞争，

是否违反竞业禁止的规定；（3）公司控股股东及其一致行动人是否已采取避免同

业竞争的措施及有关落实情况。

    9、公司在原董事会和监事会任期尚未届满时，对董事会和监事会进行改选

和换届，董事、监事和高级管理人员全部发生变更。请公司补充披露董事会、监

事会提前换届的原因及必要性。

    三、关于财务数据与会计处理

    10、报告期内，公司将 13 家持股比例低于 50%的公司纳入了合并报表范围，
包括报告期内新收购的南京金正奇交通设备有限责任公司。请补充披露：（1）列

表披露上述公司持股比例、主要财务数据、对公司净利润的贡献比例；（2）根据

会计准则，从控制三要素分析说明公司将持股比例低于 50%的公司纳入合并报表

的依据是否充分。

    11、2016 年 11 月，公司受让东营市曙光太阳能有限责任公司 11%的股权，

与原持有 40%股份合计持股比例达 51%。公司本次受让股权产生负商誉 311 万元。

请公司补充披露本次取得股权的支付方式、合并成本的计算过程以及负商誉产生

的原因和合理性。

    12、报告期内，公司对靖江达凯重机有限公司有两笔其他应收款，分别为

2777.27 万元和 7548.02 万元，其中，2777.27 万元应收款是承接的江苏安泰动力

机械有限公司的债权，公司对此按照单项重大以 95%计提坏账准备，对于另外

7548.02 万元则按照账龄计提坏账准备。请公司补充披露：（1）上述两笔应收款

的交易背景、产生原因、账龄以及已计提的坏账准备金额；（2）结合靖江达凯中

重机有限公司的经营情况，说明对于同一债权人采用不同坏账准备计提政策的合

理性、以及是否符合会计准则的规定。

    13、报告期内，公司其他应收款中拆借款余额为 10.19 亿元，同比增加近 7

亿元；其他应付款中拆借款余额为 8.32 亿元，同比增加近 4 亿元。（1）请公司披

露拆入或拆出资金的对象、金额、与公司的关联关系、拆入/拆出时间、期限、利

率等情况；（2）请公司结合经营模式，说明大量资金拆借的原因，合理性以及明

确是否属于非经营性资金占用。

    14、报告期内，公司主营业务分行业情况与分产品情况中，其他项毛利率增

幅较大。请公司补充披露其他项主要内容及毛利率大幅上升的原因及合理性。

    15、年报显示，公司期末存货为 34 亿元，占总资产的 9.18%，且同比增长

67.23%。请公司补充披露：（1）按业务板块披露存货类型的明细；（2）结合同行

业可比公司，说明公司存货占比较高、增长较快的原因及合理性，并说明减值准
备是否计提充分。

    16、报告期内，公司存在 36 项未决诉讼，主要是各类购销或代理进口合同

纠纷。请公司列表披露上述未决诉讼的交易对方、合同金额、产生原因、账务处

理、对公司业绩的影响，并结合公司具体业务和经营模式，说明存在大量未决诉

讼的原因。

    17、报告期内，公司财务费用中利息支出 4.04 亿元，同比增长 48.6%。但公

司短期借款、长期借款和应付债券余额合计 85.97 亿元，同比增长 15.38%。公司

利息支出的增幅大于公司借款的增幅。请公司按照借款明细，列表披露公司利息

支出的计算过程，说明利息支出本期大幅度增长的合理性。

    18、公司近年来财务费用中汇兑损失金额较大，2015 年、2016 年分别为 1.68

亿元、1.93 亿元。请公司补充披露针对外币风险管理的措施及实际执行情况，说

明汇率变动对公司损益的影响，并作敏感性分析。

    四、其他

    19、申请材料显示，苏美达集团及其子公司的多处房屋及土地存在权属瑕疵。

其中，12 处房屋无法办理权属证书、38 处房屋因在租赁土地上建造而未办理权

属证书、1 处土地正在办理权属证书。请补充披露存在权属瑕疵的土地和房屋对

公司生产经营的影响、目前相关权属证书办理情况及解决措施。

    20、公司现股东国机财务、国机资本的股东中，包含苏美达集团，公司存在

交叉持股的情形。苏美达集团曾承诺，将于承诺期限内将所持国机财务 5.45%股

权及国机资本 2.11%股权转让给第三方。请披露目前的进展情况及已开展的工作。

    21、请公司结合自身实际情况，按照上海证券交易所上市公司行业信息披露

指引相关要求，补充披露细分业务板块行业经营信息，包括但不限于服装、光伏、

建筑（工程承包）等行业。

    针对前述问题，公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详

细披露无法披露的原因。
    请你公司尽快以书面形式回复我部，同步对恢复上市申请材料和年报作相应

修订，并履行相应的信息披露义务。”

    根据上述函件要求，公司正组织有关方积极准备答复工作，将尽快就上述事

项予以回复并履行披露义务。



    特此公告。



                                               常林股份有限公司董事会

                                                     2017 年 5 月 17 日