中信建投证券股份有限公司
关于常林股份有限公司
恢复上市的核查报告
二〇一七年四月
9-2-1
中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市保荐书
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）具备《上海证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订）规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格。
受常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”）的委托，担任其股票
恢复上市保荐机构。中信建投证券已与常林股份正式签订了《关于推荐恢复上市、
委托代办股份转让协议书》及《关于常林股份有限公司恢复上市之保荐协议》。中
信建投证券按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关规定，
本着勤勉尽责原则对常林股份恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告。
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中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 公司的基本情况 ........................................................................................... 6
一、基本情况......................................................................................................... 6
二、设立及股本变更情况..................................................................................... 7
三、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 13
四、暂停上市情况............................................................................................... 15
五、公司最近两年的主要财务数据................................................................... 15
六、公司重大资产重组情况简介....................................................................... 16
第二节 核查报告的具体内容 ................................................................................. 21
一、公司规范运作情况的核查........................................................................... 21
二、公司财务风险情况的核查........................................................................... 57
三、公司或有风险情况的核查........................................................................... 61
第三节 关于公司符合恢复上市条件的说明 ......................................................... 89
一、常林股份符合恢复上市的主体资格........................................................... 89
二、常林股份符合恢复上市的条件................................................................... 91
第四节 核查结论 ..................................................................................................... 94
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中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市保荐书
释 义
在本核查报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、常林股份 指 常林股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美
苏美达集团 指
达集团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
中国福马 指 中国福马机械集团有限公司
技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司
成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司
五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司
轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司
船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
常林股份于 2016 年内实施的重大资产置
本次交易、本次重组、本次重
指 换、发行股份购买资产和非公开发行股份
大资产重组
募集配套资金三项交易的合称
技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司
成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司
五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司
轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司
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中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市保荐书
船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份
标的资产 指 经评估的全部资产及负债，以及苏美达集
团 100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经
置出资产 指
评估的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产
置入资产 指 等值的苏美达集团股权，其具体明细以苏
美达集团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏
注入资产 指
美达集团 100.00%的股权
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
懋德 指 北京懋德律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《中信建投证券股份有限公司关于常林股
本核查报告 指
份有限公司恢复上市的核查报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 公司的基本情况
一、基本情况
中文名称： 常林股份有限公司
股票简称： *ST 常林
股票代码： 600710
股票上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1996 年 6 月 24 日
上市日期： 1996 年 7 月 1 日
法定代表人： 杨永清
董事会秘书： 赵建国
注册资本： 130,674.9434 万元
住 所： 江苏省常州市新北区华山中路 36 号
公司类型： 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码： 91320000100019964R
邮政编码： 210016
联系电话： 025-84531968
互联网网址： www.sumec.com
承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产
及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术的进
出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转
口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国
际招标业务和其他国际招标采购业务（甲级），经济信息
经营范围： 咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、
石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设
备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的
施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站
和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工
程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）
二、设立及股本变更情况
（一）公司设立情况
1996 年 4 月 18 日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的
批复》（体改生[1996]51 号），中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独家发起
人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。
1996 年 5 月 11 日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52 号），常林股份首次公开发行股
票 4,000 万股，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易，股票简称“常林股份”，
股票代码“600710”。
首次公开发行并上市后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国林业机械总公司 7,000.00 63.64%
社会公众股 4,000.00 36.36%
合计 11,000.00 100.00%
（二）历史沿革
1、1996 年 10 月，常林股份利润分配
1996 年 10 月 26 日，经常林股份临时股东大会审议通过，公司以总股本
110,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增股本 2 股，转增股本后，公司
股本由 11,000 万元人民币增至 13,200 万元人民币。
1996 年 11 月 7 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（96）第 029 号《验
资报告》，经审验，截至 1996 年 11 月 6 日止，常林股份有限公司实收股本为 13,200
万元。
1997 年 4 月 22 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
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本次利润分配后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 8,400.00 63.64%
社会公众股 4,800.00 36.36%
合计 13,200.00 100.00%
2、1997 年 7 月，常林股份配股
1997 年 5 月 22 日，经常林股份 1996 年年度股东大会审议通过，公司以 1996
年末总股本 13,200 万股为基数，按 10∶2.5 比例向全体股东配股。1997 年 7 月 10
日，中国证监会出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]51
号），批准常林股份向全体股东配售 3,300 万股普通股；其中向国有股股东配售
2,100 万股，向社会公众股股东配售 1,200 万股。配股后公司股本由 13,200 万元人
民币增至 16,500 万元人民币。
1997 年 9 月 11 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（97）第 43 号《验资
报告》，经审验，截至 1997 年 9 月 11 日止，常林股份通过本次配股，股本已增至
16,500 万元。
1997 年 10 月 24 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 10,500.00 63.64%
社会公众股 6,000.00 36.36%
合计 16,500.00 100.00%
3、2003 年 3 月，常林股份利润分配
2003 年 3 月 27 日，经常林股份 2002 年年度股东大会审议通过，公司以资本
公积金向全体股东按每 10 股转增股本 8 股，以未分配利润向全体股东按每 10 股
派送红股 2 股；转增股本和派送红股后，公司股本由 16,500 万元人民币增至 33,000
万元人民币。
2003 年 4 月 29 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2003）
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20 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 15 日止，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 33,000.00 万元。
2003 年 6 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 18,120.00 54.91%
社会公众股 14,880.00 45.09%
合计 33,000.00 100.00%
4、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 12 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（国资产权[2006]401 号）。2006 年 4 月 24 日，常林股份召开
股权分置改革股东会议，审议通过公司进行股权分置改革的议案。以流通股股本
148,799,998 股为基数，在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10
股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3.2 股股票，非流通股股东共计向流通
股股东支付股票 4,761.60 万股。
股权分置改革后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马 13,358.40 40.48%
社会公众股 19,641.60 59.52%
合计 33,000.00 100.00%
注：股东“中国福马林业机械集团有限公司”更名为“中国福马机械集团有限公司”。
5、2007 年 4 月，常林股份第一次定向增发
2006 年 10 月 20 日，常林股份 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2007 年 4 月 10 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76 号），核
准公司非公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股，公司总股本由 33,000 万股
增加至 37,400 万股。
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2007 年 4 月 19 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2006A8269《验资
报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 19 日止，常林股份已收到上述募集资金净额人
民币 25,398.01 万元，其中注册资本为人民币 44,000.00 万元，资本公积为人民币
20,998.01 万元。
2007 年 8 月 30 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马 13,358.40 35.72%
社会公众股 24,041.60 64.28%
合计 37,400.00 100.00%
6、2008 年 5 月，常林股份利润分配
2008 年 4 月 28 日，经常林股份 2007 年年度股东大会审议通过，公司以 2007
年 12 月 31 日股本 37,400 万股为基数，每 10 股派 0.5 元（含税）；同时以资本公
积金每 10 股转增 3 股。公司总股本由 37,400 万股变更为 48,620 万股。
2008 年 5 月 16 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008A8001《验资
报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 15 日止，常林股份已将资本公积 11,220 万元
转增股本。
2008 年 9 月 2 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马 17,365.92 35.72%
社会公众股 31,254.08 64.28%
合计 48,620.00 100.00%
7、2011 年 5 月，常林股份第二次定向增发
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703 号），核准
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公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。本次非公开发行完成后，公司总股本增
加至 53,357 万股。
2011 年 5 月 30 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2010A8090-2《验
资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，常林股份非公开发行人民币普通股
4,737 万股，募资资金总额为 51,633.30 万元，扣除各项发行费用 1,633.31 万元，
实际募集资金净额为 49,999.99 万元，其中新增注册资本为 4,737.00 万元。
2011 年 7 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马 17,365.92 32.55%
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
8、2012 年 4 月，常林股份股权无偿划转
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常林
机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将中国福马持有
的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011 年 12 月 15 日，
中国福马与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所持
股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意中国福马将所持常
林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公司
收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
本次股权变更后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
国机重工 16,007.10 30.00%
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中国福马 1,358.82 2.55%
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
9、2012 年 8 月，常林股份利润分配
2012 年 8 月 22 日，经常林股份 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以 2012 年 6 月 30 日总股本 53,357 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股并
派发现金红利，共计转增 10,671.40 万股，本次转增后公司总股本增至 64,028.40
万股。
2012 年 12 月 3 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2012A8029《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 16 日止，常林股份已将资本公积 10,671.40
万元转增股本。
2013 年 4 月 25 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
国机重工 19,208.52 30.00%
中国福马 1,630.58 2.55%
社会公众股 43,189.30 67.45%
合计 64,028.40 100.00%
10、2016 年 10 月，常林股份重大资产重组
2016 年 5 月 16 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议逐项审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案。
2016 年 10 月 17 日，经中国证监会《关于核准常林股份有限公司向中国机械
工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2369 号）批准，常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资
产及负债与苏美达集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31
日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换；苏美达集团 80%股权作价经上
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中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市保荐书
述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份
向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股权。同时，公司采用锁价方
式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总金额
为 150,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 1,306,749,434 股，股本结构情
况如下：
占总股本比例
单位：股 股本数额
（%）
1、国有法人持有股份 440,221,094 33.69%
有限售条件的
2、战略投资者配售股份 226,244,340 17.31%
流通股份
有限售条件的流通股份合计 666,465,434 51.00%
A股 640,284,000 49.00%
B股 - 0.00%
无限售条件的
H股 - 0.00%
流通股份
其他 - 0.00%
无限售条件的流通股份合计 - 0.00%
股份总数 1,306,749,434 100.00%
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本核查报告出具之日，国机集团直接及间接持有上市公司 47.69%的股
份，为公司控股股东。国机集团的基本情况如下所示：
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,680,000 万元
实收资本： 1,680,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
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法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）公司实际控制人
公司的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。截至本核查报告
签署日，常林股份的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
国机集团
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 88.44% 100.00% 87.34% 95.93%
中
国 合
中 国 国 国 国 国 其
电 肥
国 机 机 机 机 机 他
器 研
福 资 财 精 资 重 股
科 究
马 产 务 工 本 工 东
学 院
院
0.58% 1.09% 0.58% 1.15% 23.23% 3.46% 1.15% 4.04% 12.41% 53.57%
常林股份
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四、暂停上市情况
由于公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度连续三年亏损，根据《上市规则》
相关规定，上交所于 2016 年 4 月 13 日出具《关于对常林股份有限公司股票实施
暂停上市的决定》（[2016]106 号），公司股票于 2016 年 4 月 20 日起暂停上市。
五、公司最近两年的主要财务数据
常林股份 2016 年度财务报告已经天健审计，根据天健出具的天健审〔2017〕
2558 号《审计报告》，常林股份简要财务信息如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,702,167.23 194,354.98
负债总额 3,047,082.54 81,718.15
所有者权益合计 655,084.70 112,636.83
归属母公司所有者权益 371,565.33 109,251.73
注：2015 年末数据为追溯调整前数据
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,017,273.29 88,396.45
利润总额 136,880.62 -52,731.45
净利润 102,833.82 -52,914.16
归属于母公司所有者的净利润 20,665.56 -52,703.05
注：2015 年度数据为追溯调整前数据
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
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经营活动产生的现金流量净额 -187,268.52 -7,245.23
投资活动产生的现金流量净额 -182,994.42 5,258.37
筹资活动产生的现金流量净额 535,973.82 -5,987.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,402.77 195.55
现金及现金等价物净增加额 169,113.65 -7,778.89
注：2015 年度数据为追溯调整前数据
本次重大资产重组完成后，公司的资产质量明显改善，合并报表中的总
资产由 2015 年期末的 194,354.98 万元，增加至 2016 年期末的 3,702,167.23
万元；合并报表中归属母公司所有者的净利润由 2015 年的-52,703.05 万元，
增长到 2016 年的 20,665.56 万元。
因此，公司主营业务符合国家政策规定，产销量稳定，产品适应市场需
求。本次交易完成后，上市公司的资产规模及盈利水平显著提高，有效提升
了上市公司的综合竞争力及盈利能力。
六、公司重大资产重组情况简介
（一）重组的背景和目的
2014 年起，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓
和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期市
场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激
烈。受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
受整体行业下行的影响，22013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司归属于上
市公司普通股股东净利润分别为-2.16 亿元、-1.80 亿元和-5.27 亿元，根据《上市
规则》的相关规定，自 2016 年 4 月 20 日起公司股票暂停上市。如果 2016 年度常
林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。
2015 年 7 月，为了维护中小股东的利益，公司控股股东国机集团筹划对公司
进行资产重组，将公司全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的苏美达集团的
股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从
而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小
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股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相
应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）重组基本方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易
的主要内容如下：
1、重大资产置换
常林股份以评估基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产和负债与国机集团
持有的苏美达集团股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集
团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团
20%股权。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
常林股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国
机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和
云杉资本等 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金不
超过注入资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充
流动资金。
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（三）本次重组的决策和审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本
次重组预案等相关议案。
（2）2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
（3）2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本
次重组相关议案。
（4）2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
（2）2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。
3、本次交易已履行的外部审批程序
（1）2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案。
（2）2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏
农垦参与本次重组事宜。
（3）2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜。
（4）2016 年 10 月 17 日，中国证监会批准本次重组事宜。
（四）标的资产的交割和过户
1、置入资产交割情况
截至本核查报告签署日，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团 80%股
权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。苏美达集团
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取 得 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000134762166P）。
上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公
司的全资子公司，并已过户至公司名下。
2、置出资产交割情况
常林股份与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限公司重大资产重组
之资产交割协议》确认：截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产中不需办理
权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至常林有限，该等资产所涉及的占有、
使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；
自协议签署之日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所
涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而
不论该等资产交付给常林有限是否已完成权属变更登记手续。
截至本核查报告签署日，常林有限 100%股权过户事宜在常州国家高新技术
产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限取得新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成
后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限 100%的
股权。
（五）本次重组股份发行情况
2016 年 11 月 10 日，天健对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并
出具了《验资报告》（天健验[2016]450 号）。经天健审验，“截至 2016 年 11 月 9
日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工业集团有限公司发行人民
币普通股(A 股)股票 303,521,199 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.49 元，并置
换出贵公司全部资产和负债价值 1,578,876,700.00 元，由上述股东以其所持有的苏
美达集团公司 80.00%股权作价 3,548,729,280.00 元认购；贵公司实际已向苏美达
集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A 股)股票 136,699,895
股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.49 元，由上述股东以其所持有的苏美达集团
公司 20.00%股权作价 887,182,320.00 元认购。上述苏美达集团公司股权已按照法
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定方式转让给贵公司，并已于 2016 年 10 月 14 日在江苏省工商行政管理局办妥苏
美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机财务有限责
任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥
通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江
苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管
理有限公司发行人民币普通股 226,244,340 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民
币 6.63 元，应募集资金总额为 1,499,999,974.20 元。”。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司 2016 年 11 月 14 日出具的《证券
变更登记证明》，公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及向国机财
务有限责任公司等 10 名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新
增股份证券变更登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：
序 发行股数
发行对象 限售期（月）
号 （万股）
1 中国机械工业集团有限公司 303,521,199 36
2 江苏省农垦集团有限公司 181,948,763 36
3 国机财务有限责任公司 45,248,868 36
4 国机资产管理公司 15,082,956 36
5 国机精工有限公司 15,082,956 36
6 国机资本控股有限公司 52,790,346 36
7 合肥通用机械研究院 7,541,478 36
8 中国电器科学研究院有限公司 7,541,478 36
9 江苏苏豪投资集团有限公司 15,082,956 36
10 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 15,082,956 36
11 江苏云杉资本管理有限公司 7,541,478 36
合计 666,465,434
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第二节 核查报告的具体内容
一、公司规范运作情况的核查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司组织结构情况如下
股东大会
监事会
董事会秘书 董事会 审计与风险控制委员会
战略与投资委员会
提名委员会
总经理 薪酬与考核委员会
经
董 营
集 资 战 法 党 人 信 各
事 与
团 产 略 律 委 力 息 审 行 下
会 投
办 财 发 事 工 资 管 计 政 属
办 资
公 务 展 务 作 源 理 部 部 企
公 管
室 部 部 部 部 部 部 业
室 理
部
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、
董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力
机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，
建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公
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司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理
由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实
施董事会决议。
公司的董事会目前由 9 名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。其中独立董事 4 名，不少于全体董事的 1/3；公司的监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名；公司现有经理层由 1 名总经理、2 名副总经理、1 名财务
总监及 1 名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
姓名 性别 职务 本届任期起始日 本届任期终止日
杨永清 男 董事长 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
蔡济波 男 董事、总经理 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
焦捍洲 男 董事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
吕伟 女 董事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
陈建军 男 董事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
焦世经 男 独立董事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
杨朝军 男 独立董事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
刘俊 男 独立董事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
陈冬华 男 独立董事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
沙非 男 监事会主席 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
杨炳生 男 监事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
杨国峰 男 职工监事 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
彭原璞 男 副总经理 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
金永传 男 副总经理 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
财务总监、董事
赵建国 男 2016 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 17 日
会秘书
公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下：
姓名 性别 职务 主要工作经历
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姓名 性别 职务 主要工作经历
中国国籍，51 岁，男，研究生学历。1990 年至 1993 年任江
苏省机械设备进出口（集团）公司机床出口部副经理；1993 年
至 1994 年任中设江苏机械设备进出口公司机床出口部副经
理；1994 年至 1996 年任中设江苏机械设备进出口公司机电
分公司副总经理；1996 年至 1997 年任中设江苏机械设备进
出口公司轻纺分公司总经理；1997 年至 2001 年任轻纺公司
总经理；2001 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团
杨永清 男 董事长
公司副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、
总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经
理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2012
年至 2013 年任苏美达集团副总经理、党委副书记、纪委书
记兼轻纺公司董事长、总经理；2013 年至 2016 年任苏美达
集团党委书记、副董事长；2016 年至今任苏美达集团党委书
记、董事长。现任常林股份董事长。
中国国籍，48 岁，男，研究生学历。1998 年至 1999 年任
江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司电动工具部副经理；
1999 年至 2003 年任五金公司副总经理、总经理；2003 年
至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理兼
董事、
蔡济波 男 五金公司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达
总经理
集团公司副总经理兼五金公司董事长、总经理；2012 年至
2013 年任苏美达集团副总经理兼五金公司董事长、总经理；
2013 年至今任苏美达集团董事、总经理。现任常林股份董事、
总经理。
中国国籍，62 岁，男，大学学历。1982 年至 1985 年任中
国机械设备进出口总公司电工处业务员、第二业务处副处长；
焦捍洲 男 董事 1995 年至 2002 年任中设工程机械进出口公司总经理；2002
至 2013 年任中国机械设备工程股份有限公司副总经理；
2014 年至今任苏美达集团董事。现任常林股份董事。
中国国籍，59 岁，女，研究生学历。1980 年至 1984 年在机
械部重矿局财务处工作；1985 年至 2014 年任中国重型机械
吕伟 女 董事 有限公司副总经理、财务总监；2014 年至 2015 任苏美达集
团董事；2015 年至今任苏美达集团董事、国机资本董事。现
任常林股份董事。
中国国籍，59 岁，男，研究生学历。1984 年至 1995 年任江
苏农垦计财处统计科副科长、科长；1995 年至 1997 年任江
苏农垦计财处副处长；1997 年至 2000 年任江苏农垦计划处
陈建军 男 董事 副处长；2000 年至 2007 年，任江苏农垦办公室主任；2007
年至 2011 年任江苏农垦总经理助理、副总经理；2012 年至
今任苏美达集团董事，江苏农垦副总经理。现任常林股份董
事。
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姓名 性别 职务 主要工作经历
中国国籍，62 岁，男，本科学历。1982 年至 1984 年任对外
经济贸易部对外援助局职员；1984 年至 1990 年先后任中国
建设银行江苏省分行办公室秘书、副主任；1990 年至 1995
年任中国建设银行江苏省分行国际业务部总经理；1996 年至
1997 年任投资银行南京分行行长、党委书记；1997 年至
1999 年任中国投资银行副行长、党委成员；1999 年至 2000
独立董
焦世经 男 年先后任中信银行南京分行副行长、行长；2000 年至 2003
事
年任中信银行南京分行行长、党组书记；2003 年至 2008 年
任中信银行南京分行行长、党委书记；2008 年至 2010 年任
中信银行党委委员兼南京分行行长、党委书记；2010 年至
2015 年任中信银行党委委员（副行长级）兼南京分行行长、
党委书记；2015 年到 2016 年任中信银行南京分行行长、党
委书记；2016 年退休。现任常林股份独立董事。
中国国籍，57 岁，男，研究生学历。1982 年至 1984 年任广
州造船厂助理工程师；1984 年至 1987 年上海交通大学 管
独立董 理学研究生；1987 年到 1998 年任上海交通大学经管学院教
杨朝军 男
事 师；1998 年至 2001 年任上海交通大学金融系主任；2001 年
至今，任上海交通大学经管学院教授。现任常林股份独立董
事。
中国国籍，53 岁，男，研究生学历。1986 年至 1994 年任南
京师范大学助教、讲师；1994 年至 2013 年先后任南京师范
大学经济法政学院讲师、副教授、教授；2013 年至 2014 年
独立董
刘俊 男 任扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员会委
事
员、审判员（挂职）；2014 年至 2016 年任南京师范大学法
学院副院长、教授；2016 年至今任南京师范大学法学院教授。
现任常林股份独立董事。
中国国籍，42 岁，男，研究生学历。2000 年至 2005 年任上
海财经大学会计学院助教、副教授、硕士生导师；2005 年至
独立董
陈冬华 男 今任南京大学商学院会计学系教授，其中：2006 年受聘为博
事
士生导师，2014 年受聘教育部长江学者特聘教授。现任常林
股份独立董事。
中国国籍，54 岁，男，大学学历。1985 年至 2000 年任中国
电工设备总公司经营部副经理、质量处副处长、处长、总裁
办公室主任，人力资源部总经理；2001 年至 2008 年任中国
机械装备（集团）公司规划发展部、资本运营部企业改革处
监事会
沙非 男 处长；2009 年至 2011 年任中国机械工业集团公司经营管理
主席
部、安全生产部副部长、中国机械设备进出口总公司董事；
2012 年至 2014 年任国机集团经营发展部(安全生产部)副部
长、苏美达集团监事会主席；2014 年至今任国机集团培训中
心主任、苏美达集团监事会主席。现任常林股份监事会主席。
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姓名 性别 职务 主要工作经历
中国国籍，55 岁，男，大学学历。1981 年至 1999 年任江苏
省东辛农场计划财务处副科长、科长、处长、财务总监；1999
年至 2005 年任中垦农业资源开发股份有限公司财务总监；
2005 年至 2011 年任江苏省农垦农业发展有限公司副处级
纪检员、计划财务部副部长、资金管理中心主任；2011 年到
2013 年任江苏省农垦农业发展股份有限公司财务总监；2013
年 2014 年任江苏省农垦集团有限公司计划财务部部长，江
杨炳生 男 监事 苏通宇房地产开发有限公司董事，江苏聚信投资管理有限公
司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河连杆股
份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事；2014 年至
今任江苏省农垦集团有限公司计划财务部部长，苏美达集团
监事，江苏通宇房地产开发有限公司董事，江苏聚信投资管
理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银
河连杆股份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事。
现任常林股份监事。
中国国籍，44 岁，男，研究生学历。1992 年至 1998 年为浙
江省建德市乾潭中学教师；1998 年至 2001 年任新加坡特许
半导体制造公司技术员；2002 年至 2005 年在对外经济贸易
职工监
杨国峰 男 大学攻读法律硕士研究生；2006 至 2012 年任江苏苏美达集
事
团公司法律事务部法律顾问、主任法务专员、总经理助理；
2012 年至今，任苏美达集团法律事务部副总经理、职工监事。
现任常林股份职工监事。
中国国籍，43 岁，男，本科学历。1997 年至 1999 年任金城
集团有限公司设备技术员；1999 年至 2000 年任江苏苏美达
机电国际贸易有限公司业务员；2000 年至 2004 年任江苏苏
美达机电国际贸易有限公司业务员、副经理、经理；2005 年
至 2006 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司总经理助理
副总经 兼通用机械部经理；2006 年至 2007 年任江苏苏美达机电国
彭原璞 男
理 际贸易有限公司副总经理兼通用机械二部经理；2007 年至
2010 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司董事长、总经
理；2010 年至 2015 年，江苏苏美达集团公司总经理助理兼
江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2015 年至今，任
苏美达集团副总经理兼江苏苏美达机电有限公司董事长、总
经理。现任常林股份副总经理。
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姓名 性别 职务 主要工作经历
中国国籍，49 岁，男，本科学历。1991 年至 1997 年任南京
第二机床厂技术员；1997 年至 2000 年任江苏苏美达成套设
备工程有限公司业务员；2000 年至 2005 年任江苏苏美达成
套设备工程有限公司业务副经理、经理；2005 年至 2007 年
任江苏苏美达成套设备工程有限公司总经理；2007 年至
2010 年任江苏苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经
副总经
金永传 男 理；2010 年至 2015 年至今任苏美达集团总经理助理兼江苏
理
苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经理；2015 年至
2016 年，任苏美达集团副总经理兼江苏苏美达成套设备工程
有限公司董事长、总经理；2016 年至今，任苏美达集团副总
经理兼江苏苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经理，
江苏苏美达船舶工程有限公司董事长。现任常林股份副总经
理。
中国国籍，51 岁，男，研究生学历。1989 年至 1991 年任南
京理工大学经济管理学院会计系教师；1991 年至 1994 年上
海财经大学会计学专业硕士研究生毕业；1994 年至 1995 年
任中设江苏机械设备进出口公司财务处会计核算；1996 年至
2001 年先后任中设江苏机械设备进出口公司财务处五金财
财务总 务部、成套财务部、财务处经理；2002 年至 2002 年任中设
监、董 江苏机械设备进出口集团公司财务处总经理助理兼财务部经
赵建国 男
事会秘 理，总经理助理；2003 年至 2011 年任中设江苏机械设备进
书 出口集团公司财务处常务副总经理；2011 年至 2014 年，任
江苏苏美达集团公司资产财务部总经理；2015 年至 2016 年
任江苏苏美达集团有限公司总经理助理兼资产财务部总经
理；2016 年至今，江苏苏美达集团有限公司董事会秘书兼董
事会办公室主任、资产财务部总经理。现任常林股份财务总
监、董事会秘书。
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第 147、
148 条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公
司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已
掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级
管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、
高级管理人员不存在违反《公司法》第 148 条、149 条规定的行为，最近三十六
个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
3、上市公司治理情况
公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，
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制订了《内部审计制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系
管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等配套制度。
（二）独立性核查
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，
履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在
公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公
司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立
公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经
营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均
属公司独立拥有。不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不
存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司
资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置
了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制
的公司不存在机构混同的情况。
5、业务独立
发行人拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易
6、控股股东关于独立性的承诺
作为常林股份的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国机集团承诺在作为常林股份控股股
东期间，将保证常林股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具
体如下：
“一、保证常林股份人员独立
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资金、资产被国机集团占
用的情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
5、保证常林股份依法独立纳税。
6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不干预常林股份的资金使
用。
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
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2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的业务活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机
集团及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同
此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团
及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股
份经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括
其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和
常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确
保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于
国机集团作为常林股份的控股股东期间有效。”
综上，本保荐机构认为：公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事
会和监事会运作规范并可以依法行使职责。常林股份的公司治理结构及规范运作
符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
（三）关联方和关联交易的核查
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人
公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）公司的子公司
上市公司控股子公司情况如下：
直接及间接持
子公司名称 主要经营地 注册地
股比例（%）
苏美达集团 南京市 南京市 100
技贸公司 南京市 南京市 35
轻纺公司 南京市 南京市 35
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直接及间接持
子公司名称 主要经营地 注册地
股比例（%）
机电公司 南京市 南京市 35
五金公司 南京市 南京市 35
成套公司 南京市 南京市 35
船舶公司 南京市 南京市 35
中电电气盱眙光伏发电有限公司 淮安市 淮安市 100
苏美达香港有限公司 中国香港 中国香港 100
上海苏美达国际货运代理有限公司 上海市 上海市 100
扬州苏美达国际贸易有限公司 扬州市 扬州市 100
江苏苏美达仪器设备有限公司 南京市 南京市 30
南京金正奇交通设备有限责任公司 南京市 南京市 45
淮安金正奇机电科技有限公司 淮安市 淮安市 100
安徽苏正奇铸业科技有限公司 滁州市 滁州市 100
安徽金正达精锻科技有限公司 滁州市 滁州市 100
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 盐城市 盐城市 100
宝应县宝丰达新能源发电有限公司 宝应县 宝应县 100
南京美恒投资管理有限公司 南京市 南京市 100
襄垣县隆维新能源有限公司 襄垣县 襄垣县 100
东营聚兴新能源有限责任公司 东营市 东营市 100
垦利聚兴新能源有限责任公司 东营市 东营市 100
成都灏润新能源有限责任公司 成都市 成都市 100
会东县德润新能源开发有限责任公
会东县 会东县 100
司
北京毅科新能源投资有限公司 北京市 北京市 100
安阳诺丁太阳能发电有限公司 安阳市 安阳市 100
安徽苏美达国际贸易有限公司 马鞍山市 马鞍山市 100
南通苏美达科技工程有限公司 南通市 南通市 100
南京苏美达动力产品有限公司 南京市 南京市 90.09
南京友联同盛机械制造有限公司 南京市 南京市 100
江苏辉伦太阳能科技有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达新能源发展有限公司 盐城市 盐城市 100
江苏苏美达材料科技有限公司 镇江市 镇江市 100
南京苏美达辉伦电力科技有限公司 南京市 南京市 100
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直接及间接持
子公司名称 主要经营地 注册地
股比例（%）
江苏苏美达电力运营有限公司 徐州市 徐州市 100
垦利恒泰新能源有限公司 东营市 东营市 100
恩菲新能源（中宁）有限公司 中卫市 中卫市 100
徐州中宇发电有限公司 徐州市 徐州市 100
淮安苏美达光伏电力有限公司 徐州市 徐州市 100
曹县泰达新能源有限公司 菏泽市 菏泽市 100
江苏德联投资咨询有限公司 常州市 常州市 100
烟台德联新能源有限公司 烟台市 烟台市 100
泗水县中电电气光伏发电有限公司 泗水县 泗水县 100
合肥枣广投资管理有限公司 合肥市 合肥市 100
枣庄广阳太阳能发电有限公司 枣庄市 枣庄市 100
江苏苏美达动力工具有限公司 盐城市 盐城市 100
SUMEC EUROPE GMBH 德国 德国 100
SUMEC UK CO.,LTD 英国 英国 100
SUMEC NORTH AMERICA.INC 美国 美国 100
SES GMBH 德国 德国 100
江苏苏美达科技产业有限公司 南京市 南京市 100
MEROTEC PTY LTD 澳大利亚 澳大利亚 100
SUMEC JAPAN KK 日本 日本 100
合肥苏美达阳光发电有限公司 合肥市 合肥市 85
和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发 和布克赛尔蒙古 和布克赛尔蒙古
100
电有限公司 自治县 自治县
合肥苏阳光伏发电有限公司 合肥市 合肥市 85
滨州达能新能源开发有限公司 滨州市 滨州市 51
无棣清能新能源有限公司 滨州市 滨州市 51
三门峡鹏辉新能源有限公司 三门峡市 三门峡市 100
肥东红日新能源发电有限公司 合肥市 合肥市 100
平邑金城光伏发电有限公司 临沂市 临沂市 100
东营市曙光太阳能有限责任公司 东营市 东营市 51
永诚贸易有限公司 香港 香港 100
江苏苏美达供应链运营有限公司 南京市 南京市 100
上海苏美达国际贸易有限公司 上海市 上海市 100
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直接及间接持
子公司名称 主要经营地 注册地
股比例（%）
江苏苏美达通用设备贸易咨询有限
南京市 南京市 50
公司
天津苏美达国际贸易有限公司 天津市 天津市 100
江苏永诚国际货运代理有限公司 南京市 南京市 100
福建苏美达机电设备有限公司 厦门市 厦门市 100
北京苏美达北方国际贸易有限公司 北京市 北京市 51
成都苏美达国际贸易有限公司 成都市 成都市 100
广东苏美达国际贸易有限公司 广州市 广州市 100
北京东健金秋投资管理有限公司 北京市 北京市 51
南京苏美达创元制衣有限公司 南京市 南京市 75
江苏金源纺织服装有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达家纺实业有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达轻纺科技产业有限公司 南京市 南京市 100
南京苏美达创品制衣有限公司 南京市 南京市 100
BERKSHIRE BLANKET
美国 美国 100
HOLDINGS,INC
BERKSHIRE BLANKET & HOME
美国 美国 100
CO.
南京创思特服饰有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达国际时尚服饰有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达创星纺织品有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达制衣有限公司 南京市 南京市 75
江苏苏美达创意家纺实业有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达创为针织服饰有限公司 南京市 南京市 100
南京苏美达服装技术研发有限公司 南京市 南京市 100
河南苏美达服装科技发展有限公司 商丘市 商丘市 100
Myanmar Win-Win Garments
缅甸 缅甸 100
Co.,Ltd
GLORIOUS INNOVATION CO.,
美国 美国 100
LTD
S CHEER HK CO., LTD. 香港 香港 100
江苏苏美达伊顿纪德教育产业有限
南京市 南京市 100
公司
江苏长江纺织品贸易有限公司 南京市 南京市 40
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直接及间接持
子公司名称 主要经营地 注册地
股比例（%）
南京可洛丝服饰有限公司 南京市 南京市 100
丹阳苏美达服饰有限公司 镇江市 镇江市 100
南京苏美达长江制衣有限公司 南京市 南京市 100
扬州苏美达长江制衣有限公司 扬州市 扬州市 75
SINGAPORE KELUOSI
新加坡 新加坡 100
INDUSTRY PTE.LTD
河南苏美达可洛丝服饰科技有限公
商丘市 商丘市 100
司
YOUNG CLOTHING LIMITED 缅甸 缅甸 100
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公
南京市 南京市 40.25
司
南京苏美达吉杰欧服装有限公司 南京市 南京市 100
黄山苏美达吉杰欧服装有限公司 黄山市 黄山市 100
江苏苏美达东方纺织有限公司 南京市 南京市 42.37
BILLION GAIN
INTERNATIONAL HOLDINGS 香港 香港 100
LIMITED
江苏苏美达机电产业有限公司 南京市 南京市 75
江苏苏美达华信通信有限公司 南京市 南京市 81
江苏苏美达机电科技有限公司 南京市 南京市 100
江苏苏美达车轮有限公司 扬州市 扬州市 100
南京弗曼动力科技有限公司 南京市 南京市 100
海尼兴汽车零部件（南京）有限公
南京市 南京市 95
司
SUMEC INDUSTRIAL
Frankfurt Frankfurt 95
INVESTMENT GMBH
INNOMOTIVE SYSTEMS
HAINICHEN HAINICHEN 100
HAINICHEN GMBH
北美弗曼装备有限公司 Atlanta Atlanta 100
北美车轮有限公司 Raleigh Raleigh 100
SUMEC SHIPPING PTE.LTD. 新加坡 新加坡 100
江苏同舟投资管理有限公司 南京市 南京市 100
JINDA MARINE INC 巴拿马 巴拿马 52.65
TONGDA SHIPPING CO.,LTD 巴拿马 巴拿马 51
MEIDA SHIPPING CO.,LTD 巴拿马 巴拿马 51
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直接及间接持
子公司名称 主要经营地 注册地
股比例（%）
CHENG DA SHIPPING CO.,LTD 马绍尔 马绍尔 100
YUEDA MARINE CO.,LTD 马绍尔 马绍尔 100
CHUANGDA MARINE CO.,LTD 马绍尔 马绍尔 100
RUNDA SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 100
YUNDA SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 100
（3）重要的合营或联营企业
根据天健出具的天健审〔2017〕2558 号《审计报告》，2016 年度，与上市公
司发生关联方交易，或前期与上市公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联
营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司关系
寰宇光伏有限公司 合营企业
南京苏美达航运有限公司 合营企业
Oriental Elite Shipping Limited 联营企业
Oriental Maritime Services S.A1 联营企业
2
Oriental Shipping Enterprises S.A 联营企业
Teng Da Marine Inc 联营企业
Wang Da Marine Inc 联营企业
常州苏美达电子电器有限公司 3 联营企业
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 联营企业
江苏苏美达工程技术有限公司 联营企业
江苏苏美达工程设备有限公司 联营企业
江苏苏美达技术设备贸易有限公司 联营企业
江苏苏美达能源环境科技有限公司 联营企业
江苏苏美达上电发电有限公司 联营企业
苏美达东台发电有限公司 联营企业
天津天传新能源电气有限公司 联营企业
上海聚友化工有限公司 联营企业
注：1、截至 2016 年 12 月 31 日控股子公司 SUMEC SHIPPING PTE.LTD.暂未对 Oriental
Maritime Services S.A 出资。
2、截至 2016 年 12 月 31 日控股子公司 SUMEC SHIPPING PTE.LTD.暂未对 Oriental
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Shipping Enterprises S.A 出资。
3、截至 2016 年 12 月 31 日控股子公司江苏苏美达机电有限公司暂未对常州苏美达电子
电器有限公司出资。
（4）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国福马 股东
国机重工 股东
国机财务 股东
内蒙古中能国电新能源科技有限公司 联营企业之子公司
成都工具研究所有限公司 受同一控股股东控制
鼎盛天工工程机械销售有限公司 受同一控股股东控制
鼎盛重工机械有限公司 受同一控股股东控制
国机重工（常州）挖掘机有限公司 受同一控股股东控制
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 受同一控股股东控制
合肥通用环境控制技术有限责任公司 受同一控股股东控制
江苏福马高新动力机械有限公司 受同一控股股东控制
林海股份有限公司 受同一控股股东控制
四川长江工程起重机有限责任公司 受同一控股股东控制
天津电气科学研究院有限公司 受同一控股股东控制
西麦克国际展览有限责任公司 受同一控股股东控制
一拖（姜堰）动力机械有限公司 受同一控股股东控制
一拖（洛阳）柴油机有限公司 受同一控股股东控制
一拖（洛阳）工程机械有限公司 受同一控股股东控制
中工工程机械成套有限公司 受同一控股股东控制
中工国际工程股份有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业第四建设工程有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业国际合作有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业建设集团有限公司 受同一控股股东控制
中国机械设备工程（河南）有限公司 受同一控股股东控制
中国机械设备工程股份有限公司 受同一控股股东控制
中国联合工程公司 受同一控股股东控制
中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司 受同一控股股东控制
中国中元国际工程有限公司 受同一控股股东控制
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中联西北工程设计研究院有限公司 受同一控股股东控制
汇益融资租赁（天津）有限公司 受同一控股股东控制
江苏苏美达房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
国机资产管理公司 受同一控股股东控制
国机精工有限公司 受同一控股股东控制
国机资本控股有限公司 受同一控股股东控制
合肥通用机械研究院 受同一控股股东控制
中国电器科学研究院有限公司 受同一控股股东控制
中汽辉门技术服务（北京）有限公司 受同一控股股东控制
江苏苏美达东方纺织有限公司 [注 1]
江苏长江纺织品贸易有限公司 [注 1]
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 [注 1]
扬州苏美达长江制衣有限公司 [注 2]
BERKSHIRE BLANKET INC. [注 3]
东营市曙光太阳能有限责任公司 [注 4]
江苏苏美达仪器设备有限公司 [注 5]
现代（江苏）工程机械有限公司 [注 6]
B&FHoldingSdn.Bhd [注 7]
常州科林矿山机械有限公司 [注 7]
徐州中辉光伏科技有限公司 [注 8]
注 1、根据 2016 年 12 月控股子公司轻纺公司与江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏
美达吉杰欧纺织服装有限公司和江苏苏美达东方纺织有限公司部分股东签订的《股权管理协
议》，该部分股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得该部分股东持有股权期
间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，轻纺公司实际表决权比例超过 51%，
故自 2016 年 12 月起公司将江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限
公司和江苏苏美达东方纺织有限公司纳入合并范围。
2、系江苏长江纺织品贸易有限公司的控股子公司，自 2016 年 12 月 31 日起纳入合并范
围。
3、控股子公司 GLORIOUS INNOVATION CO., LTD 于 2016 年 9 月 13 日购买 BERKSHIRE
BLANKET HOLDINGS,INC.75%股权。BERKSHIRE BLANKET & HOME CO.系 BERKSHIRE
BLANKET HOLDINGS,INC.全资子公司。
4、控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司原持有东营市曙光太阳能有限责任公司
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40%的股权，并于 2016 年 11 月受让 11%的股权，自 2016 年 11 月起纳入合并范围。
5、根据 2016 年 12 月全资子公司苏美达集团公司与江苏苏美达仪器设备有限公司的其他
剩余股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由苏美达集团公司进行管理，
苏美达集团公司取得其他剩余股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股
东权利，苏美达集团公司实际表决权比例为 100.00%，故自 2016 年 12 月起公司将江苏苏美
达仪器设备有限公司纳入合并范围。
6、现代（江苏）工程机械有限公司原系公司联营企业，2016 年 9 月 30 日资产置换转出
后关联关系为同一控制下企业之联营企业。
7、B&FHoldingSdn.Bhd 和常州科林矿山机械有限公司原系公司控股子公司 20%以上有
重大影响的股东，2016 年 9 月 30 日资产置换转出后无关联关系。
8、控股子公司江苏辉伦太阳能有限公司接受徐州中辉光伏科技有限公司的股东赠送
35.00%的股份；根据双方签订的《合作协议》，经营过程中江苏辉伦太阳能有限公司公司不
参与徐州中辉光伏科技有限公司的红利分配；如果徐州中辉光伏科技有限公司经营不善，江
苏辉伦太阳能有限公司不承担徐州中辉光伏科技有限公司的亏损。
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本的比例
一拖（洛阳）柴油机有限公司 货物 127.55 0.00%
常州苏美达电子电器有限公
货物 2,780.03 0.06%
司
江苏福马高新动力机械有限
货物 1,147.83 0.02%
公司
江苏苏美达德隆汽车部件股
货物 8,451.99 0.18%
份有限公司
江苏苏美达工程技术有限公
货物 1.16 0.00%
司
江苏苏美达工程设备有限公
劳务 343.78 0.01%
司
江苏苏美达技术设备贸易有
劳务 418.65 0.01%
限公司
天津天传新能源电气有限公
货物 864.62 0.02%
司
西麦克国际展览有限责任公
劳务 303.09 0.01%
司
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关联方 关联交易内容 金额 占营业成本的比例
一拖（姜堰）动力机械有限公
货物 80.26 0.00%
司
中国机械工业第四建设工程
货物 1,200.00 0.03%
有限公司
中国机械工业国际合作有限
货物 1,923.08 0.04%
公司
常州科林矿山机械有限公司 货物及劳务 194.93 0.00%
国机重工（常州）挖掘机有限
货物及劳务 1,442.04 0.03%
公司
国机重工（洛阳）建筑机械有
货物 22.02 0.00%
限公司
现代（江苏）工程机械有限公
货物及劳务 29.24 0.00%
司
一拖（洛阳）工程机械有限公
货物 7.74 0.00%
司
中国国机重工集团有限公司 货物及劳务 1,743.15 0.04%
江苏苏美达东方纺织有限公
货物 157.90 0.00%
司
江苏苏美达吉杰欧纺织服装
货物 63.40 0.00%
有限公司
江苏苏美达资本控股有限公
劳务 11.65 0.00%
司
江苏长江纺织品贸易有限公
货物 1,493.35 0.03%
司
中国联合工程公司 劳务 36.84 0.00%
中工工程机械成套有限公司 货物 34.62 0.00%
四川长江工程起重机有限责
货物 139.32 0.00%
任公司
上海聚友化工有限公司 货物 3,920.94 0.08%
徐州中辉光伏科技有限公司 货物 12,808.26 0.27%
合计 39,747.44 0.83%
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入的比例
BERKSHIRE BLANKET INC. 货物 19,807.36 0.39%
江苏苏美达东方纺织有限公司 货物及劳务 669.64 0.01%
江苏苏美达工程技术有限公司 货物及劳务 77.76 0.00%
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关联方 关联交易内容 金额 占营业收入的比例
江苏苏美达工程设备有限公司 劳务 39.05 0.00%
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限
货物及劳务 8.10 0.00%
公司
江苏苏美达技术设备贸易有限公
货物及劳务 4,008.68 0.08%
司
江苏苏美达仪器设备有限公司 劳务 24.89 0.00%
江苏长江纺织品贸易有限公司 货物及劳务 1,174.31 0.02%
B&FHoldingSdn.Bhd. 货物 39.58 0.00%
常州科林矿山机械有限公司 货物 481.56 0.01%
国机重工（常州）挖掘机有限公司 货物 352.15 0.01%
国机重工（洛阳）建筑机械有限公
货物 181.76 0.00%
司
现代（江苏）工程机械有限公司 货物 1,169.58 0.02%
中国福马机械集团有限公司 货物 64.53 0.00%
中国国机重工集团有限公司 货物 2,345.49 0.05%
江苏福马高新动力机械有限公司 货物 1.71 0.00%
江苏苏美达资本控股有限公司 劳务 15.05 0.00%
中工国际工程股份有限公司 货物 158.12 0.00%
中国机械工业国际合作有限公司 货物 315.32 0.01%
中国机械工业建设集团有限公司 货物及劳务 10,082.88 0.20%
中国机械设备工程（河南）有限公
货物 116.18 0.00%
司
中汽辉门技术服务（北京）有限公
货物 6.90 0.00%
司
合计 41,140.60 0.82%
（3）关联租赁情况
①公司出租
出租方名称 江苏辉伦太阳能有限公司
承租方名称 徐州中辉光伏科技有限公司
租赁类型 融资租赁
租赁资产种类 机器设备
设备含税总价（万元） 9,800.00
租赁期间 2016 年 1 月至 2019 年 6 月
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租赁年利率 7.20%
期末融资租赁款（万元） 7,525.04
②公司承租
A.融资租赁
单位：万元
汇益融资租赁
出租方名称 国机财务 国机财务 国机财务 （天津）有限公
司
恩菲新能源(中 合肥苏美达阳光 江苏辉伦太阳能 合肥苏阳光伏发
承租方名称
宁)有限公司 发电有限公司 有限公司 电有限公司
租赁类型 融资租赁 融资租赁 融资租赁 融资租赁
租赁资产种
机器设备 机器设备 机器设备 机器设备
类
设备含税总
20,000.00 16,000.00 12,131.97 28,000.00
价
2014.12.4 至 2016.5.13 至 2016.4.25 至 2016.4.27 至
租赁期间
2017.12.4 2021.5.13 2017.4.20 2024.4.27
年利率 7.56% 6.44% 6.08% 6.20%
本期支付金
6,422.01 4,430.51 2,227.43 1,187.26
额
累计支付金
16,119.25 4,430.51 2,227.43 1,187.26
额
B.经营租赁
公司向关联方国机重工（常州）挖掘机有限公司租赁厂房及其附属设施，2016
年度确认租赁费 135.00 万元。
（4）关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 起始日 到期日
（万元） 经履行完毕
国机财务 7,000.00 2014.7.22 2017.7.22 否
（5）关联方资金拆借
①拆入资金的情况
单位：万元
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本期借方发 本期贷方发 本期资金占
关联方 期初应付 期末应付
生 生 用费
江苏苏美达工程
3,040.83 7,513.30 12,042.63 7,570.16 40.81
设备有限公司
江苏苏美达技术
设备贸易有限公 12,366.88 69,026.56 68,516.57 11,856.90 -
司
江苏苏美达仪器
18,136.78 59,029.83 67,500.00 26,606.962 191.87
设备有限公司
江苏苏美达房地
3,500.00 3,500.00 - - 43.75
产开发有限公司
江苏苏美达资本
- 700.00 51,104.91 50,404.91 1,343.20
控股有限公司
江苏苏美达工程
1.69 190.00 2,041.65 1,853.34 47.82
技术有限公司
小计 37,046.19 139,959.68 201,205.77 98,292.27 1,667.46
注：1、期初余额包括预收账款和其他应付款。
2、自 2016 年 12 月起纳入合并范围，期末往来款项已进行合并抵销。
②拆出资金的情况
单位：万元
本期借方发 本期贷方发 本期资金占
关联方 期初应收 期末应收
生 生 用费
江苏长江纺织品
-224.39 8,221.76 7,481.96 515.411 -66.07
贸易有限公司 4
江苏苏美达工程
3,110.22 45,247.69 30,875.83 17,482.08 328.11
技术有限公司
江苏苏美达德隆
汽车部件股份有 900.00 34.85 934.85 0.00 34.85
限公司
常州苏美达电子
240.00 11.52 251.52 0.00 11.52
电器有限公司
江苏苏美达能源
环境科技有限公 0.00 66,001.29 68,514.20 -2,512.90 563.97
司
内蒙古中能国电
新能源科技有限 0.00 515.00 515.00 0.00 0.00
公司
江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限 1,256.52 1,712.68 2,185.00 784.201 16.55
公司
江苏苏美达东方
2,205.63 7,470.11 7,740.00 1,935.751 55.75
纺织有限公司
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本期借方发 本期贷方发 本期资金占
关联方 期初应收 期末应收
生 生 用费
南京苏美达航运
4,795.30 0.00 4,795.302 0.00 0.00
有限公司
Oriental Elite
US$341.77 0.00 US$341.772 0.00 0.00
Shipping Limited
Teng Da Marine
US$294.68 0.00 US$294.682 0.00 0.00
Inc
Wang Da Marine
US$293.26 0.00 US$293.262 0.00 0.00
Inc
Oriental Maritime
US$344.25 0.00 US$344.252 0.00 0.00
Services S.A
Oriental Shipping
US$344.25 0.00 US$344.252 0.00 0.00
Enterprises S.A
东营市曙光太阳
0.00 627.25 627.25 0.00 15.53
能有限责任公司 3
注：1、自 2016 年 12 月起纳入合并范围，期末往来款项已进行合并抵销。
2、根据有关各方达成的《增资协议》，上述应收款转为相应公司出资款。
3、自 2016 年 11 月起纳入合并范围，本期 11-12 月收到其他与投资活动有关的现金
1,203,382.91 元已合并抵消。
4、期初余额包括预收账款和其他应付款。
（6）其他关联交易
公司 2016 年度发生的其他关联交易如下：
①至 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在关联方国机财务的存款余额
129,728.78 万元，2016 年度利息收入为 592.77 万元
②截至 2016 年 12 月 31 日，公司控股子公司开具的银行承兑汇票中，国机财
务作为承兑金融机构的总额(扣除公司控股子公司存入的保证金)为 11,405.15 万
元。支付给国机财务有限公司的票据贴现利息支出为 348.06 万元。
③公司及控股子公司从关联方国机财务有借入短期借款如下：
本期借方发生 本期利息支
关联方 期初金额 本期贷方发生 期末金额
[注] 出
国机财务 71,988.08 132,046.09 252,139.11 192,081.10 3,405.83
注：本期借方发生额中 8,000.00 万元系因资产置换转出。
④控股子公司从关联方国机财务借入长期借款及一年内到期的非流动负债如
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下：
本期利息支
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额
出
国机财务 5,700.00 2,700.00 0.00 3,000.00 327.98
⑤关联方国机集团委托国机财务有限责任公司发放委托贷款如下：
本期利息支
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额
出
国机集团 49,000.00 0.00 0.00 49,000.00 2,739.92
⑥公司及控股子公司从关联方借入长期应付款如下：
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
国机财务 11,916.58 11,194.14 28,131.97 28,854.40 1,885.81
汇益融资租
赁（天津）有 0.00 50.00 28,000.00 27,950.00 972.02
限公司
小 计 11,916.58 11,244.14 56,131.97 56,804.40 2,857.82
⑦本次重组构成关联交易，具体情况请见“第一节 公司基本情况/六、公司
重大资产重组情况简介”
⑧公司与关联方国机财务有限责任公司签订《融资租赁合作协议》、《保证金
及不可撤销回购担保承诺书》及《回购担保合同》，合作开展工程机械产品融资租
赁业务。公司在工商银行设立专户为国机财务代收保证金、首付款、手续费及各
期租金，定期向国机财务划转，根据协议，公司定期向国机财务收取管理费，截
至 2016 年 9 月 30 日，公司与国机财务结算金额为 0.00 元，尚未交付的代收款项
-65,106.30 元。该笔业务因本次重大资产重组于 2016 年 9 月 30 日终止。
3、关联方往来余额
单位：万元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方 日 日
账面余额 账面余额
苏美达东台发电有限公司 49.66 149.66
应收账款 BERKSHIRE BLANKET INC. 0.00 6,583.56
中国机械工业建设集团有限公司 6,913.95 74.80
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2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方 日 日
账面余额 账面余额
中工国际工程股份有限公司 23.10 4.60
常州苏美达电子电器有限公司 0.00 149.27
江苏苏美达仪器设备有限公司 0.00 4.41
扬州苏美达长江制衣有限公司 0.00 4.37
东营市曙光太阳能有限责任公司 0.00 28,518.00
江苏苏美达技术设备贸易有限公司 0.00 1.45
中国中元国际工程有限公司 0.00 21.55
常州科林矿山机械有限公司 0.00 1,413.74
B&FHoldingSdn.Bhd 0.00 284.92
现代（江苏）工程机械有限公司 0.00 104.68
鼎盛重工机械有限公司 0.00 16.16
鼎盛天工工程机械销售有限公司 0.00 8.60
中国福马 0.00 6.12
中国机械设备工程（河南）有限公司 26.62 0.00
江苏苏美达工程技术有限公司 605.17 0.00
常州苏美达电子电器有限公司 151.44 0.00
小 计 7,769.93 37,345.88
中国机械工业第四建设工程有限公司 0.00 253.84
江苏长江纺织品贸易有限公司 0.00 39.28
天津电气科学研究院有限公司 0.00 20.93
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 0.00 15.58
预付款项
一拖（洛阳）工程机械有限公司 0.00 0.19
上海聚友化工有限公司 112.82 0.00
一拖（洛阳）柴油机有限公司 0.00 0.00
常州苏美达电子电器有限公司 559.08 0.00
小 计 671.90 329.81
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 0.00 1,256.52
江苏苏美达工程技术有限公司 17,482.08 3,110.22
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
其他应收款 0.00 900.00
司
常州苏美达电子电器有限公司 0.00 240.00
南京苏美达航运有限公司 0.00 4,795.30
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2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方 日 日
账面余额 账面余额
Oriental Elite Shipping Limited 0.00 2,219.33
Teng Da Marine Inc 0.00 1,913.51
Wang Da Marine Inc 0.00 1,904.31
Oriental Maritime Services S.A 0.00 2,235.42
Oriental Shipping Enterprises S.A 0.00 2,235.42
江苏苏美达东方纺织有限公司 0.00 2,205.63
中联西北工程设计研究院有限公司 0.00 7,050.00
寰宇光伏有限公司 0.00 1.13
中国福马 0.00 0.27
常州科林矿山机械有限公司 0.00 0.39
小 计 17,482.08 30,067.47
长期应收款 徐州中辉光伏科技有限公司 7,525.04 0.00
小 计 7,525.04 0.00
短期借款 国机财务有限责任公司 192,081.10 71,988.08
小 计 192,081.10 71,988.08
天津天传新能源电气有限公司 662.61 194.70
林海股份有限公司 9.72 9.72
江苏福马高新动力机械有限公司 210.46 156.40
江苏苏美达工程技术有限公司 28.62 108.40
国机重工（常州）挖掘机有限公司 0.00 1,380.94
常州科林矿山机械有限公司 0.00 305.41
国机重工 0.00 240.05
应付账款 四川长江工程起重机有限责任公司 0.00 174.45
一拖（洛阳）柴油机有限公司 0.00 89.10
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 0.00 32.48
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
697.53 0.00
司
天津电气科学研究院有限公司 6.98 0.00
中国机械工业第四建设工程有限公司 518.93 0.00
徐州中辉光伏科技有限公司 1,076.45 0.00
小 计 3,211.28 2,691.65
预收款项 江苏长江纺织品贸易有限公司 0.00 39.28
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2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方 日 日
账面余额 账面余额
中国机械工业建设集团有限公司 0.00 650.00
Teng Da Marine Inc 0.00 4,372.26
Wang Da Marine Inc 0.00 4,378.01
Oriental Maritime Services S.A 4,303.56 4,303.56
Oriental Shipping Enterprises S.A 4,316.21 4,316.21
国机重工 0.00 392.47
国机重工（常州）挖掘机有限公司 0.00 58.14
中国机械设备工程股份有限公司 30.06 0.00
成都工具研究所有限公司 144.43 0.00
江苏苏美达工程技术有限公司 0.60 0.00
小 计 8,794.86 18,509.93
国机财务 212.04 68.50
应付利息
国机集团 82.35 82.35
小 计 294.38 150.85
江苏苏美达技术设备贸易有限公司 11,856.90 12,366.88
江苏苏美达工程设备有限公司 7,592.37 3,040.83
江苏苏美达仪器设备有限公司 0.00 18,136.78
江苏长江纺织品贸易有限公司 0.00 185.11
国机集团 730.00 730.00
中国苏美达汽车工业咨询发展有限公
0.00 2.00
其他应付款 司
江苏苏美达房地产开发有限公司 0.00 3,500.00
国机财务 2,596.39 14.59
国机重工 0.00 2.88
江苏苏美达工程技术有限公司 1,853.34 1.69
江苏苏美达能源环境科技有限公司 2,512.90 0.00
江苏苏美达资本控股有限公司 50,404.91 0.00
小 计 77,546.81 37,980.77
一年内到期 国机财务 3,000.00 0.00
的非流动负
国机集团 49,000.00 0.00
债
小 计 52,000.00 0.00
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2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方 日 日
账面余额 账面余额
国机财务 0.00 5,700.00
长期借款
国机集团 0.00 49,000.00
小 计 0.00 54,700.00
国机财务 28,854.40 11,916.58
长期应付款
汇益融资租赁（天津）有限公司 27,950.00 0.00
小 计 56,804.40 11,916.58
4、控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
作为常林股份的控股股东，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，
维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份
及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公
司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常
林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产。
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
5、关联交易定价公允性及措施
（1）关联交易合理性及定价公允性说明
公司完成重大资产重组以后，主要业务均由下属子公司苏美达集团及其子公
司开展。近年来，苏美达集团专注主营业务发展，在保持主营业务做大做强的基
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础上，利用自身业务和资源优势，向相关领域和行业延伸发展，逐步形成贸易与
服务板块、工程承包板块与投资发展板块协同发展的业务格局。主要产品包括机
电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备、光伏组件等机电产品和纺织
服装产品的研发、生产和贸易，新能源工程、船舶工程和环境工程等业务。报告
期内，公司进一步抢抓市场机遇、优化产品结构、强化供应链整合，获得了市场
公允的合理利润，保证了稳健的盈利能力。
1）采购商品和接受劳务的关联交易
公司对常州苏美达电子电器有限公司、江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
司、江苏长江纺织品贸易有限公司及上海聚友化工有限公司和徐州中辉光伏科技
有限公司分别采购电子器件、汽车配件、纺织服装、成套设备及光伏组件产品。
上述供应商均为公司的联营企业。公司对中国机械工业第四建设工程有限公司和
中国机械工业国际合作有限公司分别采购的工程承包业务和硅片产品业务。中国
机械工业第四建设工程有限公司和中国机械工业国际合作有限公司为公司实际控
制人国机集团的下属企业。公司对上述供应商的采购价格均与同类型市场价格接
近。同时，公司与上述供应商的长期合作也为双方带来了合理的利润空间。公司
对国机重工（常州）挖掘机有限公司和中国国机重工集团有限公司分别采购工程
机械产品及相关零部件。该业务为公司置出资产在重组前的相关业务。公司完成
重组后，后续将不会产生该类关联交易。除此以外公司与其他关联方的采购交易
均为零星、小额的日常关联交易。
2）出售商品和提供劳务的关联交易
公司对 BERKSHIRE BLANKET INC.、江苏苏美达技术设备贸易有限公司及
江苏长江纺织品贸易有限公司分别销售家纺产品、机电设备及面辅料产品。上述
客户均为公司的联营企业。公司对中国机械工业建设集团有限公司销售工程承包
业务。中国机械工业建设集团有限公司为公司实际控制人国机集团的下属企业。
公司对上述客户的销售价格均与同类型市场价格接近。同时，公司与上述客户的
长期合作也为双方带来了合理的利润空间。公司对现代（江苏）工程机械有限公
司销售工程机械产品及相关零部件。该业务为公司置出资产在重组前的相关业务。
公司完成重组后，后续将不会产生该类关联交易。除此以外公司与其他关联方的
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销售交易均为零星、小额的日常关联交易。
3）租赁业务的关联交易
公司对徐州中辉光伏科技有限公司融资租出光伏组件生产线一套，总金额为
9800 万元，租赁年利率为 7.2%，与同期市场融资租赁利率接近。徐州中辉光伏
科技有限公司为公司的联营企业。
公司为满足光伏电站投资运营业务发展需要，以自身在建的四座光伏电站，
向国机财务有限责任公司和汇益融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁业务。
融资租赁利率为 6.08%~7.56%，与同期市场融资租赁利率接近。国机财务有限责
任公司和汇益融资租赁（天津）有限公司是公司实际控制人国机集团的下属企业。
4）担保业务的管理交易
公司向国机财务有限责任公司借入长期借款 7,000 万元，此后国机财务有限
责任公司将该笔借款转移至平安信托有限责任公司，并对该笔借款提供共同担保，
担保期限至 2017 年 7 月 22 日。
5）关联方资金拆借的关联交易
江苏苏美达工程设备有限公司、江苏苏美达技术设备贸易有限公司、江苏长
江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织
服装有限公司、江苏苏美达仪器设备有限公司、江苏苏美达能源环境科技有限公
司和江苏苏美达资本控股有限公司为公司及公司下属子公司的联营企业。根据上
述联营企业与公司及公司下属子公司签署的现金存贷款服务协议，上述联营企业
将自身闲余自有资金以定期存款或者活期存款的形式上存至公司及下属子公司。
报告期末，江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏
苏美达吉杰欧纺织服装有限公司和江苏苏美达仪器设备有限公司成为公司的控股
子公司。上述部分联营企业的关联方资金拆借在以后期间将消除。
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）期末向公司拆
入资金总额为 17,482.08 万元。工程技术公司为公司下属五金公司的联营企业，该
公司成立于 2003 年，曾是五金公司的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机
械的销售。在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较
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高的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此五金公司
给予其资金支持。由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术
公司资金占用持续增加。五金公司通过引进外部投资者，降低了在工程技术公司
的持股比例，并不再将其纳入合并报表范围，公司同工程技术公司的部分拆出款
余额是基于历史原因和特定行业背景形成的。由于工程技术公司在近年来的转型
发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相关技术人员和技术储备，并
获取了大量的工程合同，工程技术公司能够通过其自身经营，逐步清理历史形成
的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整合新能源产业，推动能源建设
工程业务的发展，进一步延伸新能源工程承包产业链，发展 EPC 总承包业务和运
营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技术公司变为全资公司，
拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。目前，相关股权收购的准备工作正
在进行过程中。此外，工程技术公司也针对上述拆出资金制定了明确的回款计划
和还款计划。
除上述企业以外，公司于其他关联方之间的资金拆借与报告期末已经全部结
清。
6）其他业务的关联交易
根据公司与国机财务有限责任公司在当期签署的《金融服务协议》，公司及
下属子公司在国机财务有限责任公司开展各类型存贷款业务及票据结算业务。相
应业务的存贷款利率及结算费率与同期金融机构利率及费率接近。
（2）公司关于关联交易的有关应对措施
1）合理定价，扩大合作效果
在现有的关联交易业务上，充分发挥与关联企业在沟通上的低成本和高效率，
降本增效，增强关联交易的竞争力，进一步提升合作的效果，实现互利共赢。
2）严格遵守决策程序
在决策程序方面，公司严格按照证监会和上交所的规定，履行董事会及股东
大会的决策审议程序，严格通过相关决策机构和广大中小投资者的审核，确保决
策程序合规有效。
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（四）经营状况是否发生实质性好转的核查
本次重组完成后，公司的原有资产负债全部置出，苏美达集团作为国机集团
规模和效益最佳的优质资产之一，注入了上市公司，公司主营业务变更为贸易业
务（属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）F 类——批发和零售业），主
要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生
产、贸易以及大宗商品贸易，公司盈利能力和持续经营能力得到显著提升。
重组完成前一年度和重组完成当年，公司主要经营成果如下：
单位：万元
项目 重组完成当年 重组完成前一年度
营业收入 5,017,273.29 88,396.45
利润总额 136,880.62 -52,731.45
净利润 102,833.82 -52,914.16
归属于母公司所有者
20,665.56 -52,703.05
的净利润
通过本次重组，上市公司发行股份购买了市场前景较好、盈利能力较强的苏
美达集团股权，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的
持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小
股东的合法权益得到有力保障。
（五）业务方向的核查
重组完成后，上市公司的定位为集“贸易与服务、工程总承包、投资发展”
的现代制造服务业企业集团。
其中，贸易和服务业务是公司的优势业务，营业收入和利润贡献占比较大，
是公司发展的“稳定器”，未来将持续巩固、发展；工程总承包业务是公司基于既
有能力和资源优势的战略业务，目前增长态势较好，是公司发展的“充电器”，未
来公司也将大力拓展；投资发展业务是公司的培育业务，是助推既有产业整合壮
大、新兴产业发展的“孵化器”，未来公司将做好提前布局工作。
公司将通过如下 9 项举措进一步促进未来的发展：
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1、建立战略管理体系
围绕中长期发展战略目标，要进一步推进外部对标管理、战略发展研究、信
息情报收集、完善战略管理制度、建立业绩评估机制等，有针对性的应用专业化
管理工具，建立涵盖“经营目标、全面预算、管理报告、业绩评价、内部审计、
人员考核”等关键环节的战略管理体系，支持整体战略的执行和落地，以不断适
应外部环境、优化资源配置、提升竞争能力，保障健康可持续发展。
2、培育新兴业务
积极把握市场和行业机遇，充分利用现有资源和资本平台，加强对新业务机
会的研究和评估，建立新产品、新业务的孵化机制和发展平台，发掘具有发展潜
力的重点产品或产业进行投入培育。
着重围绕清洁能源、先进制造、健康医疗、生态农业等新兴领域，立足能力
资源优势，找准与现有业务的结合点，培育和壮大新兴业务，打造下一个战略支
撑产业。
3、完善和实施风险控制体系
建设以流程为纽带、制度为保障的全面风险管理内控体系。着重防范各类经
营风险、财务风险等，特别是防范战略性重大风险，增强风险意识；着力构建多
层级风险管控架构，落实责任体系。加强横向联合，构建跨部门风险管控机制；
充分利用外部专业资源，提升风控专业化能力。科学运用保险、担保等金融工具，
建立重大项目的风控模型。全面保障企业安全、稳健发展。
4、建设资本运营平台
建设和打造融资平台，实施稳健性融资策略，建立总量匹配、结构合理的银
行综合授信体系；积极开拓直接融资渠道，协调积累和发展的关系，构建与业务
可协同发展的综合融资能力体系。在保证资金成本最优的基础上，提升整体资金
运筹效率，支撑和促进业务以及投资的持续发展。
加快提升上市公司的资本经营能力，有针对性的引进高端人才和专业队伍，
有力实施资本运作，积极推进境外业务运作和发展，大力开拓融资渠道，充分利
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用融资平台，创新融资方式，推动传统产业发展，培育新产业，形成产融结合发
展格局。
5、建立品牌管理体系
面向国际化、多元化的战略需要，提炼品牌发展理念，构建品牌管理架构，
统一形象识别，创新推广方式，着力打造 SUMEC 企业品牌，提升公司全球影响
力和美誉度。实施多产品品牌策略，建立产品品牌发展评估机制，支持子公司核
心自主产品品牌建设。在政策型、资源型以及重大项目型领域，依托国机集团的
品牌影响力，助推资源整合和业务发展，实现共赢。
围绕 SUMEC 企业品牌，整合品牌管理职能，建立品牌架构，设计 CIS 系统，
形成涵盖“品牌形象、品牌理念、品牌传播、品牌管理”的全套方案及制度规范
体系；设计和实施产品品牌评估支持机制，导入多层次品牌推广方式，全面推进
SUMEC 企业品牌和若干优势产品品牌建设。
6、加强科技研发能力建设
以市场需求为导向，以集成研发和协同创新为模式，促进创新成果产业化。
整合优势科技资源，有针对性地兼并、收购、投资相关科研及设计院所，掌控核
心环节，完善产业链条，培育科技创新平台。在相关领域内，推动向“贸工技金”
一体化模式转变。加强与国机集团内科研院所的联合研发创新，引导和支持子公
司技术中心建设，承接重大科技项目，开发具有支撑力和带动力的新技术和新产
品。建立科技创新激励机制，打造科技人才队伍，营造创新文化和氛围，保障产
业可持续发展。
7、改革优化组织和人力资源体系
以战略为导向，推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织
功能建设，打造专业化队伍。深化体制机制运行，创新考核激励模式，激活组织
活力。根据业务发展和组织成长需要，推动组织横向拓展。通过高端人才引进和
内部系统培养等方式，构建高水平专业化团队，推动人才共享与流动。坚持“持
续学习和实战育人”的理念，打造一支有思想力、有领导力、有执行力的干部队
伍，成为上市公司持续发展的强大动力源泉。采取行业领先薪酬策略，实施分层
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次、分类别、差异化的绩效考核模式。打造凝聚力工程，实施职工生活关怀计划，
创造和谐氛围。
8、强化企业文化建设
以支撑上市公司发展战略为目标，创新新时期下企业文化理念体系，强化传
播、推广和宣贯，展现企业文化魅力。以理念为纲，引领制度建设，强化规范执
行，推进文化落地。坚持以员工为中心，“理解人、尊重人、关爱人、依靠人”，
开展特色企业文化活动，激发组织活力、动力和合力，实现企业强大、员工幸福。
强化培育创新型文化和工作氛围，支持和配合企业的改革发展。发挥企业文化的
统领作用，有效管理多元文化，推进文化融合，保障共同发展、和谐发展。形成
一套全面涵盖“理念层、行为层、制度层”的企业文化系统，建立“宣贯、推广、
执行、评价、考核”一体化的企业文化管理机制，推进建设“有品质、有内涵、
有品位”的上市公司。
9、建设国际化运营平台
进一步支撑公司国际化战略的实施，推进包括组织架构、管理机制、人力资
源、品牌形象以及关键资源在内的大平台建设，创造规模优势、系统优势和整合
优势。
在战略性海外市场以及多个子公司计划设立海外机构的市场区域，逐步建立
统一的管理平台，协调各子公司的办公资源、海外人才招聘与管理、品牌推广、
渠道拓展、研发设计资源整合及供应链共享。
（六）同业竞争的核查
1、上市公司在国机集团内的业务定位
上市公司在国机集团中承担着在贸易领域探索“贸工技金”一体化发展模
式发展的重任，是国机集团贸易板块的核心力量。
从业务类型来看，贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，基于公司
自身的经营情况和国机集团的战略要求，公司在传统核心主业基础上进一步延
伸，探索出“贸工技金”一体化的发展模式，并形成了包括“贸工技”商品板块、
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机电设备进口及大宗商品贸易板块在内的贸易与服务板块、工程承包业务板块和
投资发展业务板块等三大业务板块。三大业务板块之间相互促进，共同发展，积
极践行了国机集团对上市公司的战略发展要求。
从经营模式来看，虽然公司在贸易主业的基础上，积极实行延伸式发展并取
得了较为良好的发展成果，但公司作为国机集团贸易板块的核心力量，区别于国
机集团其他公司以贸易作为主业附属业务的经营模式，始终坚持以贸易为核心主
业，其他各项业务均围绕贸易主业展开，并积极反哺贸易主业，形成了难以复制
和不可替代的协同效应，实现了主营业务的稳步发展，践行了成为国机集团贸易
板块核心和旗舰企业的责任和使命。
从客户来源来看，公司关联销售占比较低，公司客户主要来源于同国机集团
无关联的第三方。在业务拓展方面，公司依托国机集团整体资源、品牌优势，上
下一心，积极实现外延式发展，取得了良好的成效，实现了公司、股东、员工三
者利益共同发展的良好格局。
从销售地域来看，公司自成立之初，即涉及进出口贸易，拥有良好的境外客
户基础，贸易网络遍布众多国家和地区，公司 2016 年度境外营业收入占公司全
部营业收入比例为 39.63%。此外，以“融汇全球资源 共享人类文明”为使命，
公司在国家“一带一路”战略和国机集团的带领下，充分发挥三大业务板块的能
力和优势，深度参与缅甸、菲律宾、印度、俄罗斯等“一带一路”沿线国家的贸
易、投资与工程承包业务，积极践行作为中央企业、上市公司的社会责任和历史
使命。
2、上市公司同国机集团及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本保荐书出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在少量经营主营
业务相关产品进出口业务的情形，具体情况如下所示：
公司名称 进出口业务涉及主要产品 公司主营业务
大型机械零部件，阀门、紧
中国机械设备工程股份有 国际工程承包及服务，主要专注于 EPC 项
固件、矿用机械、化肥、建
限公司 目
材
中国成套工程有限公司 成套设备、农产品 国内外城市基础设施项目开发建设、农业
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综合性开发以及新能源领域的工程承包
中国机床销售与技术服务 机床销售相关业务、展会业务、机械工程
进口机床
有限公司 项目技术设备成套承包和服务
中国机械工业国际合作有
磨具磨料 磨具磨料的进出口和贸易业务
限公司
国机汽车股份有限公司 汽车（含小轿车）及零配件 进口汽车贸易服务
中国浦发机械工业股份有 电工钢、工程配套材料、金 工程项目、房地产业务、电工钢、工程配
限公司 属矿产 套材料、金属矿产等产品进出口
截至本保荐书出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在上述经营相关
产品进出口业务的情形，但常林股份与国机集团及其下属企业不存在同业竞争问
题，主要原因如下：
（1）从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位
清晰明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
（2）国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具
体品类、经营模式、客户来源方面与常林股份存在本质差异，且仅作为其主营业
务的附属业务，不会对常林股份的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者
众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。常林股份经过多年经营，已经形成相
对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建
立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不
可替代的竞争优势。因此，常林股份及下属其它企业不会在贸易业务方面与国机
集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
3、公司控股股东及其一致行动人承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
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公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存
在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，
国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供
给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国
机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
截至本保荐书出具之日，国机集团不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
（七）重大资产重组行为规范性的核查
本次重组的具体情况详见本核查报告“第一节 公司的基本情况”之“六、公
司重大资产重组情况简介”。
通过本次重组，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公
司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是
中小股东的合法权益得到有力保障。
二、公司财务风险情况的核查
（一）收入确认情况的核查
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
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不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务
的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金
额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳
务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
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③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
按其差额确认预计负债。
2、收入确认的具体方法
公司主要从事商品贸易、光伏电站发电销售等业务。
本公司商品销售收入确认的具体方法：①内销产品收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
靠地计量。②外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报
关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司光伏电站发电销售收入确认的具体方法：电力已经供出并经抄表确认；
供出的电款金额已确定，销售发票已开具，电款已收讫或预计可以收回；供出的
电的成本可以可靠计量。
2、收入情况
根据天健出具天健审〔2017〕2558 号《审计报告》，公司最近一年的营业收
入构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度
主营业务收入 5,008,595.90
其他业务收入 8,677.39
合计 5,017,273.29
经核查，公司收入确认原则符合相关会计准则规定，2016 年度公司实现营业
收入为 5,017,273.29 万元，符合恢复上市条件。
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（二）非经常性损益确认情况的核查
根据天健出具天健审〔2017〕2558 号《审计报告》，公司最近一年非经常性
损益项目如下：
单位：万元
项目 金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -115.35
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 339.75
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
3,382.69
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 229.89
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
311.39
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 1,387.99
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 -14.15
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 57,274.25
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价
-6,351.79
值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00
对外委托贷款取得的损益 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
0.00
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
539.26
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,108.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
小 计 60,092.35
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 472.68
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少数股东权益影响额（税后） 44,325.27
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 15,294.40
2016 年度，常林股份非经常性损益为 15,294.40 万元，公司对非经常性损益
的确认符合相关会计准则和中国证监会的有关规定。
扣除非经常性损益后公司 2016 年度净利润为 5,371.16 元，符合恢复上市条件。
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项
对公司是否存在重大影响的核查
公司 2016 年的财务报告已经天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定
的事项进行纠正和调整的核查
公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，截至本核查报告出
具之日，公司 2016 年财务数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规
范规定的事项。
三、公司或有风险情况的核查
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚存在的资产抵押、查封、诉讼、行政立案情
况如下：
（一）资产抵押情况
单位：万元
抵押 抵押 抵押物 担保借 借款
被担保单位
权人 物 账面原值 账面价值 款金额 到期日
房屋及建筑物 13,697.96 8,430.51
苏美达集团 国机财务 30,000.00 2017.3.19
土地使用权 1,322.23 1,099.35
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房屋及建筑物 3,253.50 2,762.85
苏美达集团 国机财务 10,000.00 2017.3.6
土地使用权 3,377.71 3,024.33
房屋及建筑物 4,794.28 2,270.04
苏美达集团 国机财务 9,000.00 2017.3.6
土地使用权 211.22 169.26
JINDA MARINE 中国进出口银行
散货船 15,819.96 11,707.50 USD726.36 [注]
INC 江苏省分行
扬州苏美达国际贸 中信银行股份有 500.00 2017/3/27
房屋及建筑物 888.04 390.52
易有限公司 限公司 2,000.00 2017.1.18-2017.6.8
江苏苏美达轻纺国 北京银行南京分
土地使用权 1,840.69 1,736.39 4,505.41 2021.2.28
际贸易有限公司 行
徐州中宇发电有限 北京银行股份有
发电设备 5,274.93 4,816.45 5,244.00 2021.03.21
公司 限公司南京分行
烟台德联新能源有 北京银行股份有
发电设备 15,931.03 15,305.89 8,196.00 2027.12.21
限公司 限公司南京分行
和布克赛尔蒙古自
北银金融租赁有
治县美恒光伏发电 发电设备 42,292.36 39,733.86 30,000.00 2021.5.13
限公司
有限公司
垦利聚兴新能源有 北京银行南京分
发电设备 9,021.58 8,684.06 6,581.66 2028.6.21
限责任公司 行
注：该笔长期借款总额为 1,603.00 万美元，分 32 期等额还款，每季度为一期，每期还款
500,940.00 美元。2015 年 12 月 8 日，JINDA MARINE INC 与中国进出口银行江苏省分行签
订补充协议，约定每期还款 250,470.00 美元。
（二）资产质押情况
单位：万元
质押物
担保借款 借款/票据到
被担保单位 质押权人 质押物
账面价
金额 期日
账面原值
值
SUMEC
中国银行股份
INDUSTRIAL
有限公司江苏 股权 6,463.36 6,463.36 EUR 532.00 2021.5.4
INVESTMENT
省分行
GMBH I.G.
中国银行江苏 USD 409.90 USD 407.85 USD 368.91 2017.5.24
机电公司 应收账款
省分行 USD 367.81 USD 365.97 USD 331.03 2017.3.22
9-2-62
中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市保荐书
浙商银行股份 104.06 103.53 104.06 2017.4.26
安徽苏美达国际贸
有限公司南京 应收账款
易有限公司 2,508.39 2,495.85 2,508.39 2017.6.6/6.28
分行
垦 利 红 光
10MW 光 伏
并网电站项
1,331.84 1,325.18
目并网发电
垦利聚兴新能源有 北京银行南京 后的收费权-
6,581.66 2028.6.21
限责任公司 分行 应收账款
垦利聚兴新
能源有限责
2,200.00 2,200.00
任公司的股
权
1,769.49 1,760.64 1,769.49 滚动到期
中国银行股份
有限公司江苏 3,698.61 3,680.12 3,328.75 2017.1.16
省分行
4,009.17 3,989.12 3,608.25 2017.3.17
兴业银行南京
50,000.00 49,750.00 50,000.00 2017.9.12
城南支行
中国进出口银
18,000.00 17,910.00 18,000.00 2017.11.3
行江苏省分行
江苏银行股份
有限公司营业 5,000.00 4,975.00 5,000.00 2017.1.10
五金公司 部 应收账款
中国建设银行 4,239.28 4,218.08 3,815.35 2017.3.29
股份有限公司
南京高新技术 5,637.50 5,609.31 5,073.75 2017.10.20
开发区
东亚银行（中
国）股份有限公 10,000.00 9,950.00 10,000.00 2017.8.22
司南京分行
汇丰银行（中
国）有限公司南 261.04 259.74 208.83 滚动到期
京分行
20MW 太 阳
能光伏发电
1,108.67 1,103.13
项目收费权-
徐州中宇发电有限 北京银行南京 应收账款
5,244.00 2021.03.21
公司 分行营业部 江苏苏美达
新能源发展
1,311.00 1,311.00
有限公司股
权
烟台德联新能源有 北京银行股份 江苏德联投
4,400.00 4,400.00 8,196.00 2027.12.21
限公司 有限公司南京 资咨询有限
9-2-63
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分行 公司股权
20MW 光 伏
发电项目收
1,521.73 1,514.12
费权-应收账
款
江苏苏美达
和布克赛尔蒙古自
北银金融租赁 新能源发展
治县美恒光伏发电 8,600.00 8,600.00 30,000.00 2021.5.13
有限公司 有限公司股
有限公司
权
合肥苏美达
拥 有 32MW
分布式光伏
1,236.24 1,229.95
发电项目电
苏美达集团 国家开发银行 18,080.00 2029.12.28
费收费权-应
收账款
技贸公司股
25,413.02 25,413.02
权
江苏银行营业 200 200 EUR 25.99 2017.3.9
技贸公司 定期存款
部 65 65 EUR 8.66 2017.2.23
2,000.00 2017.1.24
1,800.00 2017.1.24
中国进出口银 船舶公司股
船舶公司 7,944.32 7,944.32 5,500.00 2017.3.24
行江苏省分行 权
400 2017.3.24
2,600.00 2017.3.24
（三）重大诉讼
（三）重大诉讼
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1、公司未决诉讼的具体情况
（1）公司及子公司作为原告的诉讼
合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
因中航油进出口公司收到技
贸公司支付货款后未按约履
行交货义务导致违约，技贸公
司于 2012 年 1 月 10 日向北京
市第二中级人民法院起诉中
航油进出口公司，要求其返还
全部货款 7,902.50 万元。北
京市第二中级人民法院于
2012 年 10 月 26 日一审判决中
航油进出口公司归还货款
中航油进
7,902.50 万元及其利息。中航
出口有限 2013 年将预付账款
油进出口公司不服一审判决，
责任公司 7,902.50 万元调整至其 对公司业绩无
1 技贸公司 7902.5 7,902.50 上诉至北京市高级人民法院，
(以下简称 他应收款科目核算并全 影响
北京市高级人民法院二审发
中航油进 额计提坏账准备。
回北京市第二中级人民法院
出口公司)
重审，重审驳回技贸公司诉
求，技贸公司向北京市高级人
民法院提起上诉，2015 年 11
月 19 日二审法院做出判决，
驳回技贸公司上诉，维持原
判。2016 年 1 月技贸公司向最
高人民法院申请再审，请求撤
销原判决并支持技贸公司其
全部诉讼请求。截至年度报告
批准报出日，尚处于再审立案
9-2-65
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
审查阶段。
截至 2016 年 12 月 31 日，
技贸公司为其垫付货款
5,262.29 万元，实际收取
技贸公司接受委托，为肇庆俊 肇庆俊富公司及其关联
富公司代理进口设备，同时由 方支付的交易保证金和
广东俊富实业有限公司为肇 预收款 1,226.54 万元，
肇庆俊富
庆俊富公司提供履约担保。因 期末应收账款 4,035.75
纤网材料
肇庆俊富公司预期设备投资 万元。技贸公司对该款项
有限公司 对公司业绩无
2 4558 3,872.00 项目无法盈利，未能按约付款 可收回金额进行了评估，
(以下简称 影响
提货，技贸公司于 2014 年 7 由于肇庆俊富公司和担
肇庆俊富
月 1 日向江苏省南京市中级人 保方目前均正常经营，通
公司)
民法院提起诉讼，一审和二审 过诉讼查封了其土地使
均判决技贸公司胜诉，目前案 用权，技贸公司估计该土
件正在强制执行中。 地价值能全面覆盖公司
损失。故技贸公司未对该
笔款项计提单项坏账准
备。
技贸公司接受委托，为浙江嘉 截至 2016 年 12 月 31 日，
悦公司代理进口沥青，并由浙 技 贸 公 司 为 其 垫 付货 款
江富康石化仓储有限公司(以 4,668.38 万元，期末应收
浙江嘉悦 下简称浙江富康公司)为浙江 账款 4,668.38 万元。技
石化有限 嘉悦公司提供保证，同时由浙 贸 公 司 对 该 款 项 可收 回
对公司业绩无
3 公司(以下 4846.51 4,900.00 江富康公司土地使用权和专 金额进行了评估，由于签
影响
简称浙江 用设备抵押共同提供履约担 订 的 合 同 约 定 以 担保 方
嘉悦公司) 保。浙江嘉悦公司后出现经营 土 地 使 用 权 和 专 用设 备
困难，技贸公司于 2014 年 10 全额抵押担保，且只抵押
月 20 日向南京市中级人民法 给技贸公司，由技贸公司
院提起诉讼，南京市中级人民 优先受偿，故技贸公司未
9-2-66
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
法院于 2015 年 1 月 20 日判决 对 该 笔 款 项 计 提 单项 坏
技贸公司胜诉。同时，平湖市 账准备。
法院于 2016 年 9 月 20 日受理
浙江富康公司破产程序。
根据双方签订的仓储合同，技
贸公司采购进口 8 批精对苯二
甲酸存放于上海保税商品交
易市场中国机电公司仓库，由
于仓库管理人员违规操作，重
复开仓单和私刻印章，多家客
户挤兑提货，货物由法院予以
查封，造成技贸公司货物无法
提取。技贸公司于 2012 年 6
月 15 日第一次向南京中级人
中国机电 截止 2015 年累计计提存
民法院提起诉讼，要求返还货 2016 年冲回资
贸易中心 货跌价准备 3,639.47 万
款。南京中级人民法院一审判 产减值损失
有限公司 元，截至 2016 年 12 月 31
4 7033.32 - 决公司胜诉。江苏省高级人民 660.99 万，影
(以下简称 日，8 批精对苯二甲酸存
法院后以案件涉及刑事性质 响 2016 年业绩
中国机电 货 2,978.48 万元均已核
为由驳回南京中级人民法院 660.99 万元
公司) 销。
的判决。目前刑事案件调查已
有结果，且与技贸公司无关，
故技贸公司于 2015 年 4 月 3
日重新提起民事诉讼，并已保
全对方房产和股权。重新立案
后，根据江苏省高级人民法
2016 年 3 月 22 日出具《民事
判决书》（[2015]苏商终字第
00651 号），技贸公司胜诉，
维持原判决。
9-2-67
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
技贸公司因与华辉科技公司
及创信租赁公司发生代理进
口合同纠纷，于 2015 年 5 月
21 日向厦门市中级人民法院
华辉科技 起诉华辉科技公司和创信租
(中国)有 赁公司，要求其支付技贸公司
限公司(以 垫付的货款、代理费等费用
下简称华 6,940.26 万元以及后期仍需
辉科技公 支付的设备款 177.50 万欧元 截至 2016 年 12 月 31 日，
司)及创信 扣除技贸公司实际已收取的 各方已经达成和解协议， 对公司业绩无
5 7042.37 4,948.00
(厦门)融 货款 4,305.93 万元后的损失。 货物已经转卖给第三方。 影响
资租赁有 因进口设备尚在保税仓库，技 未计提单项坏账准备
限公司(以 贸公司和创信租赁公司共同
下简称创 转售在库设备，已与新客户正
信租赁公 式签订销售合同，新客户的经
司) 营状况尚可，已预付技贸公司
部分款项，并约定在交货前付
清提货。技贸公司已经申请法
院查封了创信租赁公司全部
账户及其他财产。
技贸公司接受委托，为捷恩家 技 贸 公 司 实 际 支 付设 备
公司代理进口三条生产线，河 供应商货款 10,647.24 万
南超汇实业有限公司为捷恩 元，将一条生产线已发货
捷恩家食
家公司提供履约担保，同时由 给捷恩家公司，实际收到
品有限公
远东租赁公司提供融资租赁。 捷 恩 家 公 司 支 付 的货 款 对公司业绩无
6 司(以下简 10647.24 546
因捷恩家公司违反三方协议， 3,402.77 万元，剩余两条 影响
称捷恩家
远东租赁公司未全部履行承 生 产 线 转 卖 给 远 东租 赁
公司)
诺的融资义务，技贸公司于 公司，销售价格 7,213.64
2015 年 5 月 21 日向南京市玄 万元，剩余应收捷恩家公
武区人民法院提起诉讼，目前 司 30.83 万元。鉴于担保
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
案件已达成调解协议。 方目前经营正常，技贸公
司 预 计 该 部 分 余 额能 通
过 诉 讼 受 偿 ， 不 存在 损
失 ， 未 计 提 单 项 坏账 准
备。
技贸公司接受委托，为曹妃甸 截至 2016 年 12 月 31 日，
国泰公司代理进口设备，同时 公 司 实 际 支 付 设 备供 应
由河北昌泰纸业有限公司和 商货款 21,487.26 万元，
唐山国泰纸业有限公司为曹 实 际 收 到 曹 妃 甸 国泰 公
妃甸国泰公司提供履约担保。 司支付的货款 8,181.31
由于曹妃甸国泰公司未能按 万元，尚未发货。技贸公
约付款提货，技贸公司于 2015 司 已 转 卖 部 分 设 备收 到
年 6 月 9 日向南京市玄武区人 款项 914.93 万元，期末
民法院提起诉讼，法院已经查 应收账款 12，377.19 万
封曹妃甸国泰公司账户和资 元，并根据剩余设备预计
国泰纸业 计提坏账准备
产, 曹妃甸国泰公司及其外 处 置 收 回 金 额 计 提单 项
(唐山曹妃 4,200.00 万
部投资方正与技贸公司协商 坏账准备 4,200.00 万元。
甸)公司 元，影响 2016
7 21487.26 4,647.00 解决方案。根据南京市玄武区
(以下简称 年业绩
人民法院《民事判决书》
曹妃甸国 -4,200.00 万
（[2015]玄商初字第 829 号）
泰公司) 元
判决公司胜诉。根据该判决
书，1)曹妃甸国泰公司应付技
贸公司货款 46,470,223.36 元
及利息、违约金；2)应付技贸
公司代理费、银行手续费、清
关入库费、仓储费、仓储保险
费、入库运输保险费（最终金
额以付清全部款项时实际产
生的金额为准）；3)同时由河
北昌泰纸业有限公司和唐山
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
国泰纸业有限公司承担连带
清偿责任。截至本财务报表批
准报出日，因未发现曹妃甸国
泰公司有可执行的财产，南京
市玄武区人民法院作出裁定，
终结本次执行程序。
技贸公司接受委托，为营太奇
公司代理进口设备，同时由苏
截至 2016 年 12 月 31 日，
州荣辰置业发展有限公司和
技贸公司实际支付设备
张宇为营太奇公司提供履约
南通营太 供应商货款 2,133.84 万
担保。因营太奇公司经营状况
奇实业有 元，预收营太奇公司保证
恶化，已经没有履约能力，技 对公司业绩无
8 限公司(以 2133.84 1,300.00 金 230.00 万元，设备变
贸公司已变卖设备，并于 2015 影响
下简称营 卖取得含税收入 854.70
年 6 月 9 日向南京市玄武区人
太奇公司) 万元。公司账面已于 2015
民法院对营太奇公司提起诉
年确认 1,049.14 万元损
讼。技贸公司于 2017 年 3 月
失
22 日收到一审判决书，判决技
贸公司胜诉。
技贸公司接受委托，为佳华五 技 贸 公 司 支 付 货 款
金公司进口 32 台设备，设备 8,517.62 万元，已预收佳
总价款 8,517.62 万元，并由 华 五 金 公 司 设 备 款
安平县佳 安平县恒祥铁艺金属护栏有 5,465.25 万元，鉴于部分 计提坏账准备
华五金丝 限公司为佳华五金公司提供 设 备 尚 未 发 给 佳 华五 金 1,920.00 万
网有限公 付款担保。佳华五金公司因故 公司，可用于处置，2015 元，影响 2016
9 8517.62 3,427.00
司(以下简 未支付设备款，经催讨未果， 年 技 贸 公 司 计 提 单项 坏 年业绩
称佳华五 技贸公司于 2015 年 7 月 9 日 账准备 592.15 万元，2016 -1,920.00 万
金公司) 向南京市玄武区人民法院提 年 根 据 设 备 的 预 计处 置 元
起诉讼，并同时起诉担保方安 价 格 将 单 项 坏 账 准备 增
平县恒祥铁艺金属护栏有限 加至 2,512.15 万元，其
公司。根据各方达成的《民事 中本期转卖设备核销
9-2-70
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
调解书》（[2015]玄商初字第 888.78 万元，期末尚有应
1008 号）确认 1)佳华五金公 收账款 1,802.87 万元及
司应于 2015 年 12 月 10 日前 单项坏账准备 1,623.37
向 技 贸 公 司 支 付 万元。
38,806,842.13 元 及 相 应 利
息、仓储费和保险费；2)若佳
华五金公司未履行前述义务，
应向技贸公司支付违约金 336
万元及利息等；3)安平县恒祥
铁艺金属护栏有限公司和赵
计龙对上述债务承担连带责
任。截至本财务报表批准报出
日，因未发现佳华五金公司有
可执行的财产，南京市玄武区
人民法院作出裁定，终结本次
执行程序。
技贸公司接受委托，为博然铝
业公司进口热挤压机，设备总
截至 2016 年 12 月 31 日，
价款 3,036.94 万元，并由洛
公司支付设备款
阳乾运工程机械有限公司为
3,036.94 万元，收取设备
河南博然 博然铝业公司提供付款担保。
转卖款 2,815.93 万元，
铝业有限 博然铝业公司因故未支付设
剩余应收 221.01 万元， 对公司业绩无
10 公司(以下 3036.94 1,872.00 备款，经催讨未果，技贸公司
鉴于担保方目前经营正 影响
简称博然 于 2015 年 7 月 15 日向南京市
常，技贸公司预计该部分
铝业公司) 玄武区人民法院提起诉讼，并
余额能通过诉讼受偿，不
同时起诉担保方洛阳乾运工
存在损失，未计提单项坏
程机械有限公司。截至 2016
账准备。
年 12 月 31 日，案件二审已判
决生效。
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
技贸公司与国亨三星公司于
2015 年 4 月 7 日签署《委托代
理进口合同》，约定国亨三星
公司委托公司向外商进口设
备及芯片。技贸公司已为外商
开立两张信用证并承兑，国亨
截至 2016 年 12 月 31 日，
江苏国亨 三星公司未履行付款义务。上 计提坏账准备
技贸公司已预收国亨三
三星机械 海韧远机械设备有限公司自 2,082.50 万
星公司保证金及设备款
有限公司 愿就国亨三星公司向公司承 元，影响 2016
11 2454 2,270.00 372 万元，鉴于设备预计
(以下简称 担连带保证责任，但一直未履 年业绩
可收回价值较低，技贸公
国亨三星 行保证责任。技贸公司于 2015 -2,082.50 万
司已核销应收账款
公司) 年 8 月 12 日向南京市玄武区 元
2,082.50 万元。
人民法院提起诉讼，2016 年 1
月 19 日，法院因为涉及刑事
犯罪对国亨三星公司的实际
控制人立案，2016 年 9 月 23
号对其提起公诉，同时撤销技
贸公司的诉讼。
技贸公司接受托代理进口设
备，由于委托方因故无法履
约，根据三方协议，该设备转
让给了广庆新材料科技有限
技贸公司公司账面无应
广庆新材 公司，截至 2016 年 12 月 31
收款项，预计胜诉可能性 对公司业绩无
12 料科技有 9000 11 日，广庆新材料科技有限公司
较大，不会产生损失，未 影响
限公司 尚有 11 万元余额尚未结清。
进行账务处理。
技贸公司已经于 2015 年 2 月
向南京市玄武区人民法院提
起诉讼，目前案件尚在审理
中。
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
技贸公司接受委托为河北宏
凌无缝钢管有限公司采购钢
材，该公司因故未及时支付代
理费，经多次催讨未果，技贸 技贸公司公司账面无应
河北宏凌
公司于 2014 年 12 月向南京市 收款项，预计胜诉可能性 对公司业绩无
13 无缝钢管 1996.5 132
玄武区人民法院提起诉讼，诉 较大，不会产生损失，未 影响
有限公司
请支付代理费及滞纳金 65 万 进行账务处理。
元。经南京市玄武人民法院一
审判决技贸公司胜诉。该案件
尚在强制执行过程中。
技贸公司与红山化纤公司签
署《委托代理进口合同》，约
定红山化纤公司委托技贸公
司向外商进口设备，三方签署
补充协议，技贸公司已向外商
支付货款，但红山化纤公司未 截至 2016 年 12 月 31 日，
履行付款义务。杭州红剑聚酯 技贸公司实际支付设备
杭州红山
纤维有限公司、浙江红剑集团 供应商货款 9,116.54 万
化纤有限
有限公司自愿就红山化纤债 元，预收红山化纤公司 对公司业绩无
14 公司（以下 9116.54 4,934.00
务向公司承担连带保证责任， 5,150.00 万元，设备变卖 影响
简称红山
但一直未履行保证责任。技贸 取得含税收入 3,966.54
化纤公司）
公司于 2015 年 12 月 15 日向 万元，期末无应收账款，
南京市玄武区人民法院提起 不存在损失。
诉讼，由于红山化纤公司已经
破产，可执行的债权不足以覆
盖技贸公司的采购成本，技贸
公司于 2016 年 11 月 25 日撤
诉。
保定邦恒 技贸公司接受委托为保定邦 截至 2016 年 12 月 31 日， 对公司业绩无
15 1232.08 116
金属型材 恒公司采购钢材，合同总金额 技 贸 公 司 实 际 支 付供 应 影响
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
销售有限 12,320,770.00 元。该公司因 商货款 1,232.08 万元，
公司（以下 故未及时支付代理费，经多次 预 收 保 定 邦 恒 公 司
简称保定 催讨未果，技贸公司于 2016 185.63 万元，货物转卖取
邦恒公司） 年 11 月 9 日向南京市玄武区 得含税收入 945.76 万元，
人民法院提起诉讼申请保全， 剩余应收账款 100.69 万
目前尚处于一审庭审阶段。 元。技贸公司预计剩余部
分可以通过诉讼受偿，不
存在大额损失，未计提单
项坏账准备。
技贸公司接受委托，为哈尔滨
玉晶公司代理进口设备，由于
哈尔滨玉 委托方因故无法履约，技贸公
晶印刷包 司将该设备转卖并就差额损 截至 2016 年 12 月 31 日，
装有限公 失和费用起诉哈尔滨玉晶公 技贸公司已转卖标的设 对公司业绩无
16 3136 950
司（以下简 司和担保人。截至 2016 年 12 备。就差额损失和费用起 影响
称哈尔滨 月 31 日，技贸公司已经向南 诉，账面确认或有收益。
玉晶公司） 京市玄武区人民法院提起诉
讼申请保全财产，目前案件尚
在审理中
句容嘉叶 轻纺公司与句容嘉叶公司有 2015 年轻纺公司应收句
服饰有限 长期业务合作，2014 年 11 月 容 嘉 叶 公 司
公司（以下 26 日，双方经对账后签署《协 2,235,680.26 元、预付句
简称句容 议》，确认欠款金额、还款时 容 嘉 叶 公 司
对公司 2016 年
嘉 叶 公 间及其他担保事宜，随后轻纺 10,018,367.64 元。轻纺
业绩影响金额
17 轻纺公司 司）、赵伟 - 1657.6 公司认为句容嘉叶公司在缔 公 司 预 计 应 收 账 款收 回
-10,130,151.
约过程中有欺诈行为。本案处 存在一定困难，预付账款
65 元。
于管辖权异议一审审理阶段。 拿货物冲抵，计提应收账
款 单 项 坏 账 准 备
2,123,896.25 元 ； 2016
年 轻 纺 公 司 与 句 容嘉 叶
9-2-74
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
公司关系破裂，预付账款
和 应 收 账 款 全 额 转入 其
他应收款并进行核销。
轻纺公司与米通公司于 2012
年 5 月开始服装委托加工业务 2015 年轻纺公司应收米
南京米通
合作，米通公司拖欠轻纺公司 通公司 19,780,293.84 对公司 2016 年
服饰有限
货款经多次催收一直未支付， 元，预计无法收回，计提 业绩影响金额
18 公司（以下 3023.1 2051.06
轻纺公司于 2016 年 12 月 9 日 单项坏账准备 - 989,014.69
简称米通
向南京市玄武区人民法院提 18,791,279.15 元；2016 元。
公司）
起诉讼，该案件尚在等待开庭 年进行核销。
中。
成套公司与江宇油脂公司签
成套公司 2015 年应收江
订合作协议，为其代理采购粗
宇油脂公司
甘油并垫付资金，并由吴连玉
14,795,365.06 元，预计
为江宇油脂公司提供付款担
可回收金额
保。后江宇油脂公司拖欠合同
9,549,574.52 元，计提单
南京长江 项下款项，成套公司经催告后
项坏账准备金额
江宇油脂 选择起诉。本案一审双方和解
5,245,790.54 元；2016
有限公司 结案，法院确认江宇油脂公司
年执行到位两套房产并 对公司 2016 年
19 成套公司 (以下简称 2886.9 2840.58 欠款 2,840 万元。调解书生效
收回部分保全款，截至 业绩无影响
江宇油脂 后，江宇油脂公司无力偿还，
2016 年 12 月 31 日，成套
公司)、吴 成套公司申请法院强制执行。
公司应收其货款
连玉 目前，已执行到位两套南京房
10,127,257.24 元，预计
产，入账价值为 2,937,034.20
可回收金额
元，收回部分保全款，并已查
4,881,466.70 元，计提专
封了江宇油脂公司所属的山
项坏账准备金额
东莱州土地以及收到第三方
5,245,790.54 元。
的一套房产做抵押。
20 船舶公 Shinoussa - - Shinoussa II 公司于 2014 年 预计不存在损失，未计提 对公司 2016 年
9-2-75
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合同金额 涉案金额 对公司 2016 年
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 业绩的影响
司、南通 II 4 月 9 日与船舶公司及南通太 单项坏账准备，未进行账 业绩无影响
太平洋海 Shipping 平洋海洋工程有限公司签署 务处理。
洋工程有 Corporati S1025 号船舶建造合同。
限公司 on 公司(以 Shinoussa II 公司知悉南通太
下简称 平洋海洋工程有限公司进入
Shinoussa 破产程序，于 2016 年 8 月发
II 公司) 出弃船通知。船舶公司及南通
太平洋海洋工程有限公司根
据造船合同的相关约定，认为
船东无权在目前阶段取消合
同，并据此提出仲裁申请。截
至本年度报告批准报出日，本
仲裁尚处于仲裁审理阶段。
因福安市森威机电有限公司
拆分组合本公司“SUMEC”、
“FIRMAN”注册商标用于自
身产品广告宣传，侵犯机电公
福安市森
司商标权。机电公司起诉福安
威机电有
市森威机电有限公司，2016 年
限公司、福 公司未进行账务处理，未 对公司 2016 年
21 机电公司 - 20 4 月 10 日福建省宁德市中级人
建艺林广 确认或有资产。 业绩无影响
民法院一审判决驳回机电公
告有限公
司诉讼请求。2016 年 4 月 22
司
日机电公司向福建省高级人
民法院提起上诉；2016 年 7 月
18 日福建省高级人民法院开
庭审理此案，尚未判决。
（2）公司及其控股子公司作为被告或第三人的诉讼或对方提出仲裁的案件
9-2-76
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合同金额 涉案金额 对公司 2016
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 年业绩的影响
技贸公司向天然气销售分公
司采购三批石油产品，金额合
计约 8,800 万，同时与客户上
海明成石油化工有限公司签
订代理采购合同。因天然气销
中国石油
售分公司未能按约供货，技贸
天然气股
公司于 2013 年 5 月起诉，一
份有限公 截至 2016 年 12 月 31 日，
审、二审判决技贸公司胜诉并
司华东润 天然气销售分公司已撤
已经执行完毕，技贸公司已收 对公司业绩无
1 滑油销售 技贸公司 8800 8,800.00 诉。技贸公司预计不存在
回全部货款及利息。天然气销 影响
分公司(以 损失，未计提预计负债,
售分公司向最高级人民法院
下简称天 未进行账务处理。
申请再审，最高级人民法院已
然气销售
于 2015 年 1 月裁定驳回对方
分公司)
申请。但天然气销售分公司又
于 2015 年 5 月又向上海浦东
法院起诉上海明成公司及技
贸公司。本案为重复诉讼，技
贸公司已提出管辖权异议。
技贸公司接受委托，为浙江特
锐新能源有限公司代理进口
蓝宝石拉晶炉，后根据三方签
订的协议，浙江特锐新能源有
江苏南荣
浙江特锐 限公司将该设备转让给江苏 技贸公司已经完成代理
科技有限
新能源有 神马铝业有限公司，并由其转 职责，预计不存在损失， 对公司业绩无
2 公司(以下 626 2.5
限公司和 让给其关联方南荣公司。后由 未计提预计负债，未进行 影响
简称南荣
技贸公司 于设备质量问题，南荣公司于 账务处理
公司)
2015 年 4 月向江苏宜兴市人民
法院提起诉讼，诉请浙江特锐
新能源有限公司和技贸公司
赔偿。该案件经管辖权异议的
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合同金额 涉案金额 对公司 2016
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 年业绩的影响
二审审理，裁定移动南京市玄
武区人民法院审理，目前处于
案件移送阶段。
技贸公司接受委托为江苏刚
正公司采购钢材，因装载合同
江苏刚正 项下货物的船舶发生沉船事
薄板科技 故，导致技贸公司未能交货。 技贸公司公司账面无应
有限公司 江苏刚正公司于 2016 年 10 月 收款项，预计胜诉可能性 对公司业绩无
3 技贸公司 1250 450
（以下简 8 日向南京市玄武区人民法院 较大，不会产生损失，未 影响
称江苏刚 提起诉讼申请双倍定金返还 进行账务处理。
正公司） 和损失赔偿。截至本财务报表
批准报出日，尚处于一审庭审
阶段。
永诚贸易公司接受委托为三
星公司采购钢材，因对方所开
立信用证不符合约定要求，且
迟未能修正达成一致。三星公
Samsung 子公司永
司对涨价损失也不愿足额补
C&T 诚贸易有 永诚贸易公司账面无应
偿，导致合同无法履行而解
Corporati 限公司 收款项，预计胜诉可能性 对公司业绩无
4 2655.21 600 除。三星公司于 2016 年 9 月
on（以下简 （以下简 较大，不会产生损失，未 影响
15 日向上海仲裁委申请仲裁，
称三星公 称永诚贸 进行账务处理。
申请认定责任在永诚贸易公
司） 易公司）
司并要求赔偿损失 95.4 万美
元及律师费人民币 50 万元。
截至本财务报表批准报出日，
仲裁尚在审理中。
南丰县天 技贸公司接受委托为南丰天 技贸公司公司账面无应
对公司业绩无
5 意印染有 技贸公司 486 54 意公司代理进口设备，由于委 收款项，预计胜诉可能性
影响
限公司（以 托方南丰天意公司因故无法 较大，不会产生损失，未
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合同金额 涉案金额 对公司 2016
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 年业绩的影响
下简称南 履约，技贸公司将设备转卖。 进行账务处理。
丰天意公 南丰天意公司于 2016 年 11 月
司） 21 日向南京市玄武区人民法
院提起诉讼要求退还预付款
54 万元。截至本财务报表批准
报出日，尚处于一审庭审阶
段。
技贸公司接受委托为雅鹿石
江苏雅鹿
化公司向新商务公司代理进
新商务国 石化有限
口设备，由于委托方雅鹿石化 技贸公司公司账面无应
际贸易有 公司（以
公司因故无法履约，新商务公 收款项，预计胜诉可能性 对公司业绩无
6 限公司（以 下简称雅 732 732
司于 2016 年 8 月 25 日起诉雅 较大，不会产生损失，未 影响
下简称新 鹿石化公
鹿石化公司和技贸公司。截至 进行账务处理。
商务公司） 司）和技
本财务报表批准报出日，尚处
贸公司
于一审庭审阶段。
希腊 ELVE S.A 公司以轻纺公
司违反合同约定为由，于 2013
轻纺公司已于 2016 年之
年 11 月向中国贸易仲裁委员
前将未收回的货款
会上海分会提出仲裁申请，要
130,838 美元扣减已收到
求公司退还合同定金。上海国
的合同定金 3.8 万美元冲
希腊 ELVE 际经济贸易仲裁委员会于 对公司 2016
7 轻纺公司 127 127 减营业收入，2015 年底应
S.A 2016 年 12 月 16 日作出裁决， 年业绩无影响
收账款无余额；2016 年轻
要求轻纺公司退还希腊 ELVE
纺公司根据裁决支付 3.8
S.A 公司合同定金 3.8 万美元，
万美元计入应收账款，预
同时要求希腊 ELVE S.A 公司
计不存在损失。
支付已交付货物货款 130,838
美元。
大连华锐 成套公 2014 年 3 月 7 日，成套公司、 成套公司与安泰动力公 对公司 2016
8 1580 524
船用曲轴 司、江苏 安泰动力公司与华锐曲轴公 司、华锐曲轴公司、华锐 年业绩无影响
9-2-79
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合同金额 涉案金额 对公司 2016
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 年业绩的影响
有限公司 安泰动力 司、华锐重工公司签订两份曲 重工公司签订的系代理
(以下简称 机械有限 轴采购协议，后因部分曲轴发 协议，成套公司已经完成
华锐曲轴 公司(以 生争议，2016 年 3 月，华锐曲 代理职责，预计不存在损
公司)、大 下简称安 轴公司和华锐重工公司向大 失，未计提预计负债，账
连华锐重 泰动力公 连海事法院提起诉讼，要求成 面未进行处理。
工国际贸 司) 套公司和安泰动力公司支付
易有限公 货款 474 万元及利息 50 万元。
司(以下简 2016 年 5 月，成套公司提起管
称华锐重 辖权异议，大连海事法院裁定
工公司) 将本案移送至武汉海事法院
管辖。目前已收到武汉海事法
院的立案通知书。
2008 年 7 月，成套公司与七一
八所签订采购转碟曝气设备
中国船舶 合同，后因七一八所交期延误
公司扣减的七一八所逾
重工集团 等原因，成套公司按合同扣减
期违约金 2,685,000.00
第七一八 其逾期违约金，现七一八所诉 对公司 2016
9 成套公司 808 358.75 元账面体现在应付账款，
研究所（以 讼要求支付扣减的逾期违约 年业绩无影响
预计不存在损失，账面未
下简称七 金及其利息，成套公司于 2016
进行处理。
一八所） 年 11 月 1 日收到诉讼文书，
2016 年 12 月 20 日已开庭审
理，目前尚在一审庭审中。
2016 年 7 月 7 日，阿根廷生产
部发布公告，对原产自中国的
铝合金轮毂发起反倾销调查。
对公司目前的账务处理
阿根廷生 2016 年 10 月 28 日，阿根廷调 对公司 2016
10 机电公司 - - 无影响，未进行账务处
产部 查当局公布阿根廷对中国进 年业绩无影响
理。
口的铝合金轮毂产品反倾销
调查的初裁结果，所有中国出
口企业为统一税率 36.9%。就
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合同金额 涉案金额 对公司 2016
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 年业绩的影响
此次初裁结果，阿根廷调查当
局表示不会征收临时反倾销
税。机电公司的律师团队正在
就阿根廷调查当局的不合理
结果积极抗辩。截至 2016 年
12 月 31 日，该案件尚未出终
裁结果。
HONG LAM MARINE PTE LTD 对
由于船舶公司有向船厂
HONG LAM 船舶公司 6 年前的一艘船舶，
称船舶公 追偿的权利，故未计提预 对公司 2016
11 MARINE PTE 10500 0 就油漆质量问题，向英国伦敦
司 计负债，未进行账务处 年业绩无影响
LTD 海事仲裁。案件目前尚未进入
理。
实质仲裁阶段。
南通海通船舶修造有限公司
因扬州大洋公司拖欠工程款，
对扬州大洋公司提起诉讼。由
扬州大洋
于船舶公司与扬州大洋公司
造船有限
合作建造的船舶的所有权登
南通海通 公司（以 预计不存在损失，未计提
记在船舶公司名下，故将船舶 对公司 2016
12 船舶修造 下简称扬 - 2320.6 单项坏账准备，未进行账
公司追加为被告。南通海通船 年业绩无影响
有限公司 州大洋公 务处理。
舶修造有限公司要求船舶公
司）、船
司对扬州大洋公司的全部债
舶公司
务承担连带赔偿责任。截至本
年度报告批准报出日，本案尚
处于诉讼审理阶段。
南通沿江管业有限公司因扬
南通沿江 扬州大洋 州大洋公司拖欠工程款，对扬 预计不存在损失，未计提
对公司 2016
13 管业有限 公司、船 - 1107.36 州大洋公司提起诉讼。由于船 单项坏账准备，未进行账
年业绩无影响
公司 舶公司 舶公司与扬州大洋公司合作 务处理。
建造的船舶的所有权登记在
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合同金额 涉案金额 对公司 2016
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 年业绩的影响
船舶公司名下，故将船舶公司
追加为被告。南通沿江管业有
限公司要求船舶公司对扬州
大洋公司的全部债务承担连
带赔偿责任。截至本年度报告
批准报出日，本案尚处于诉讼
审理阶段。
南通山华机械重工发展有限
公司因扬州大洋公司拖欠工
程款，对扬州大洋公司提起诉
讼。由于船舶公司与扬州大洋
公司合作建造的船舶的所有
南通山华
扬州大洋 权登记在船舶公司名下，故将 预计不存在损失，未计提
机械重工 对公司 2016
14 公司、船 - 3023.94 船舶公司追加为被告。南通山 单项坏账准备，未进行账
发展有限 年业绩无影响
舶公司 华机械重工发展有限公司要 务处理。
公司
求船舶公司对扬州大洋公司
的全部债务承担连带赔偿责
任。截至本年度报告批准报出
日，本案尚处于诉讼审理阶
段。
五金公司曾经销售电动压力
清洗机给 HOME DEPOT U.S.A.,
INC.，双方合作终止后，HOME
DEPOT U.S.A., INC.要求五金
HOME DEPOT 预计不存在损失，未计提
公司承担消费者退货的费用， 对公司 2016
15 U.S.A., 五金公司 - 1532 预计负债，未进行账务处
五金公司由于在合同签订之 年业绩无影响
INC. 理。
前承担了上一个供应商的退
货费用，因此拒绝了 HOME
DEPOT U.S.A., INC.的要求，
2016 年 10 月 31 日，HOME DEPOT
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合同金额 涉案金额 对公司 2016
序号 原告 被告 产生原因 账务处理
（万元） (万元) 年业绩的影响
U.S.A., INC.在美国仲裁协会
提起申请，要求五金公司以及
SUMEC NORTH AMERICA INC.承
担退货费用、滞纳金以及相关
的律师费用。2016 年 12 月 6
日双方进行了调解，初步达成
了和解意愿，目前正在起草和
协商相关法律文书。
9-2-83
（2）公司存在较多诉讼的原因
报告期内，公司通过重大资产重组，转变为一家具备较强市场竞争力的现代
制造服务业企业集团，形成了贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电
设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块以及投资发展板块协同发展的业
务格局。主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机
电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境
工程等业务。截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚有 36 项未决诉讼，主要有以下
几方面原因：
首先，公司涉足的业务类型和产品种类丰富多样，市场分布广阔，客户和供
应商数量众多，相应的规模和实力也有一定差异。基于多业态、多产品，且客户
和供应商较大的基数，导致公司比一般单一业态和产品的公司更容易发生涉诉案
件。
其次，从公司的涉诉案件的行业分布来看，36 件案件中，有 23 件为供应链
运营业务的相关案件，有 8 件为单机产品贸易业务的相关案件，有 5 件为船舶工
程业务的相关案件。涉诉案件主要集中在供应链运营业务。主要有以下一些原因，
第一是供应链运营业务中涉及到机电设备进口业务，客户多为国内中小型企业，
设备进口主要用于扩充产能、改进工艺、提升技术水平。由于近几年来，宏观经
济波动加剧，产能过剩风险持续累积，上述客户受到市场下滑、资金进展等不利
因素影响，投资回报未达到预期，或者自身财务状况恶化无法继续履行合同，导
致出现合同纠纷，引发诉讼。第二是供应链运营业务中涉及到的化工、金属产品
贸易业务，主要受到产品价格波动影响。部分客户或者供应商在履行合同期间由
于商品价格的大幅波动，导致无法承担价格波动引起的损失而故意违约，导致合
同纠纷，引发诉讼。
第三、部分案件的发生原因主要还包括以下一些原因：一是在具体合同的执
行环节，由于双方对合同标的的质量、交期等细节条款未能达成一致，导致合同
无法继续履行，出现纠纷；二是有个别案件出现的客户欺诈、商标侵权、以及反
倾销仲裁等原因，具有一定的偶发性。三是有三起涉及船舶工程的被诉案件，公
司作为连带责任人被诉，但实质上公司不是合同的义务方或担保方。无需承担任
相关责任。
9-2-84
常林股份恢复上市核查报告
公司作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在年营业
收入超过 500 亿元的情况下，涉诉金额占公司全部营业收入的比例相对较低，涉
诉金额占公司总资产、净资产的比例也较低。
此外，公司涉及诉讼中，公司大部分作为原告，一方面，从 2015 年起，苏
美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流程，及时识别风险，并通过司法手段维护
自身权益，因而未决诉讼有所增加；另一方面，随着公司业务规模不断增加，潜
在的诉讼风险也有所增加。
（四）瑕疵资产权属证书办理进展
截至本报告出具之日，公司存在权属瑕疵的土地和房产的相关权属证书办理
情况如下：
1、1 处土地正在办理权属证书
面积
序号 座落位置 所属公司 取得方式 土地用途
（平方米）
南京高新技术产业
江苏苏美达科技产
1 开发区高新区 出让 工业用地 25,843.49
业有限公司
2015gx-g002 号地块
江苏苏美达科技产业有限公司于 2016 年 2 月 1 日与南京市国土资源局高新
技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》
（ 3201542016CR0002 ）， 受 让 位 于 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 高 新 区 的
2015gx-g002 号地块，规划用地总面积为 25,843.49 平方米，土地出让面积
25,843.49 平方米，土地使用权出让年期为 50 年，土地使用权出让金总额为
8,950,000 元。目前该地块权属证书仍在办理之中。
2、12 处房屋无法办理权属证书
该 12 处房屋为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理房屋权
属证明的房屋。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土地的国有土地使用
权证书。由于建成时间较为久远，上述房产未按照规定履行相关报批程序，无法
办理房产证。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和
9-2-859-2-85
常林股份恢复上市核查报告
江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集
团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例
承担赔偿责任。”
3、38 处房屋因在租赁土地上建造而未办理权属证书
公司及下属子公司拥有的在租赁土地上建成并使用的房屋建筑物如下表所
示：
序 所属公 房屋名 取得 面积
座落位置 建成. 最新进展
号 司 称 方式 2
（m ）
电控楼
1 （机 南京市江宁区 自建 96 2014.1
电）
开关站 高淳经济开发区双高
2 （高 路以南，沧溪路东西 自建 255.36 2014.1
苏美达 淳） 两侧
注1
新能源 逆变器 江苏省丹阳市大亚木
3 自建 69 2014.1
室 业园
预装式 江苏省丹阳市大亚木
4 自建 35.2 2014.1
变电站 业园
10KV 配 江苏省丹阳市大亚木
5 自建 200 2014.1
电室 业园
综合用 山东省东营市董集镇
6 自建 390.4 2015.1
房 官庄村
山东省东营市董集镇
7 开关站 自建 472.72 2015.1 已取得土地出让合
垦利恒 官庄村
同：电子监管号
泰新能 山东省东营市董集镇
8 门卫 自建 35 2015.1 3705212017B00057，
源有限 官庄村
土地证和房产证手续
公司 山东省东营市董集镇
9 水泵房 自建 25 2015.1 正在办理中
官庄村
1 山东省东营市董集镇
配电房 自建 10 2015.1
0 官庄村
宁夏回族自治区中卫
1 1,874.
综合楼 市中宁县石空镇枣园 自建 2015.7
1 00 已取得宁夏回族自治
恩菲新 工业园区
区人民政府建设用地
能源 宁夏回族自治区中卫
1 批复：宁政土批字
（中 门卫 市中宁县石空镇枣园 自建 29.25 2015.7
2 （2014）343 号，土
宁）有 工业园区
地证和房产证手续正
限公司 宁夏回族自治区中卫
1 在办理中
水泵房 市中宁县石空镇枣园 自建 263 2015.7
3
工业园区
1 徐州中 配电装 沛县龙固镇工业园区 2014.1 已取得不动产权证：
自建 244
4 宇发电 置室 观茂焦化码头西侧 2 苏（2016）沛县不动
9-2-869-2-86
常林股份恢复上市核查报告
有限公 产权第 0002300 号，
1 司 沛县龙固镇工业园区 2014.1 包含国有建设用地使
门房 自建 16
5 观茂焦化码头西侧 2 用权，房产证正在办
理中
东台沿 已取得不动产权证：
海苏阳 苏（2017）东台市不
1 配电装 江苏省东台市弶港镇 2014.1
达光伏 自建 211 动产权第 130007 号，
6 置室 梁南垦区 2
发电有 包含国有建设用地使
限公司 用权和房屋所有权
1 曹县泰 山东省菏泽市曹县朱
综合楼 自建 728.6 2015.2
7 达新能 洪庙乡杨堂村 土地证和房产证手续
1 源有限 山东省菏泽市曹县朱 正在办理中
水泵房 自建 16 2015.2
8 公司 洪庙乡杨堂村
1 山东省济宁市泗水县 2014.1
综合楼 自建 250
9 高峪镇高峪村 2
泗水县 已取得山东省人民政
2 山东省济宁市泗水县 2014.1
中电电 门卫 自建 20 府建设用地批复：鲁
0 高峪镇高峪村 2
气光伏 政土字[2016]957
2 山东省济宁市泗水县 2014.1
发电有 电控楼 自建 317 号，土地证和房产证
1 高峪镇高峪村 2
限公司 手续正在办理中
2 站用变 山东省济宁市泗水县 2014.1
自建 10
2 室 高峪镇高峪村 2
2 山东省枣庄市山亭区
综合楼 自建 484 2015.1
3 北庄镇大北庄村
2 山东省枣庄市山亭区
枣庄广 水泵房 自建 16 2015.1
4 北庄镇大北庄村
阳太阳
2 山东省枣庄市山亭区 土地证和房产证手续
能发电 开关站 自建 313 2015.1
5 北庄镇大北庄村 正在办理中
有限公
2 山东省枣庄市山亭区
司 宿舍 自建 155.52 2015.1
6 北庄镇大北庄村
2 山东省枣庄市山亭区
门卫 自建 16.66 2015.1
7 北庄镇大北庄村
2 2014.1
综合楼 盱眙县王店乡陈郢村 自建 359.68
8 2
2 2014.1
电控楼 盱眙县王店乡陈郢村 自建 333.69 已取得土地证盱国用
9 电气盱 2
（2016）第 98 号，房
3 眙 2014.1
水泵房 盱眙县王店乡陈郢村 自建 111 产证正在办理中
0 2
3 2014.1
门卫 盱眙县王店乡陈郢村 自建 36.34
1 2
综合楼
3 山东省烟台市牟平区 2015.1
烟台德 （烟 自建 317.46
2 观水镇埠西头村 2
联新能 台） 土地证和房产证手续
源有限 电控楼 正在办理中
3 山东省烟台市牟平区 2015.1
公司 （烟 自建 244.42
3 观水镇埠西头村 2
台）
和布克 综合楼 新疆塔城和丰县夏仔 已取得土地出让合
3 2015.1
赛尔蒙 （新疆 盖乡 184 兵团西南 30 自建 629.2 同：电子监管号：
4 1
古自治 塔城） 公里 6542262016B00083，
3 县美恒 配电室 新疆塔城和丰县夏仔 自建 500.68 2015.1 土地证和房产证手续
9-2-879-2-87
常林股份恢复上市核查报告
5 光伏发 （新疆 盖乡 184 兵团西南 30 2 正在办理中
电有限 塔城） 公里
公司 水泵房 新疆塔城和丰县夏仔
3 2015.1
（新疆 盖乡 184 兵团西南 30 自建 41.8
6 2
塔城） 公里
门卫室 新疆塔城和丰县夏仔
3 2015.1
（新疆 盖乡 184 兵团西南 30 自建 30.55
7 1
塔城） 公里
宝应县 已取得土地出让合
宝丰达 电控楼 同：电子监管号：
3 扬州市宝应县西安丰 2015.1
新能源 （宝 自建 237 3210232017B00560，
8 镇集丰村 2
发电有 应） 土地证和房产证手续
限公司 正在办理中
注：上表 1-5 项所列房屋为苏美达新能源在房屋出租方享有使用权的土地上建设的屋
顶光伏电站配套设施。苏美达新能源与房屋出租方签署一定期限的屋顶租赁合同，在屋顶
建设光伏电站后发电供出租方使用，苏美达新能源享有电站所有权。苏美达新能源与房屋
出租方签署的屋顶租赁协议中明确约定出租方配合苏美达新能源屋顶电站配套设施的建设
和安装，同时约定出租方提供项目实施中所需的其他相关便利，保障项目的正常施工、运
营及维护。由于屋顶电站配套设施对应土地为房屋出租人或第三方享有使用或所有权，故
苏美达新能源无法办理房屋权属证书。
其他项目的权属更新情况见上表。
因上述房屋系在苏美达集团下属子公司享有使用权或租赁的土地上建设，土
地使用权具有稳定性，且部分房屋权属证书相关手续已在办理过程中，上述存在
权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营无重大实质影响。公司也将积极推进房屋
因在租赁土地上建造而未办理权属证书相关证书的办理。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和
江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集
团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将赔偿苏美达集团因此产生的损
失。”
9-2-889-2-88
常林股份恢复上市核查报告
第三节 关于公司符合恢复上市条件的说明
一、常林股份符合恢复上市的主体资格
1、公司经批准合法设立、发行并上市
1996 年 4 月 18 日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的
批复》（体改生[1996]51 号），中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独家发
起人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。
1996 年 5 月 11 日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52 号），常林股份首次公开发行
股票 4,000 万股，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易，股票简称“常林股份”，
股票代码“600710”。
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703 号），核
准公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。
2015 年 7 月 31 日，公司因重大资产重组事项发布了《重大资产重组停牌公
告》，本次重组拟注入盈利能力较强的优质资产苏美达集团，重组方案的具体内
容见本核查报告“一、重大资产重组情况”之“六、公司重大资产重组情况简介”。
2016 年 10 月 17 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准常林股份有限公
司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（ 证 监 许 可 [2016]2369 号 ） ， 核 准 公 司 向 国 机 集 团 有 限 公 司 发 行 不 超 过
303,521,199 股股份，向江苏农垦发行 136,699,895 股股份购买苏美达集团股权，
并非公开发行不超过 226,244,340 股新股募集 15.00 亿元配套资金。
综上，公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条的规
定，符合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
2、公司股本总额不少于人民币 5,000 万元
截至本核查报告签署之日，公司的总股本为 1,306,749,434 股，符合《证券
法》第五十条的规定，符合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
9-2-899-2-89
常林股份恢复上市核查报告
3、公开发行的股份达到公司股份总数不低于 10%
依据《上市规则》第十八章 释义 社会公众是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：
①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 国机集团 303,521,199 23.23%
2 江苏农垦 181,948,763 13.92%
3 中国国机重工集团有限公司 162,105,200 12.41%
4 国机资本 52,790,346 4.04%
5 国机财务 45,248,868 3.46%
6 国机资产 15,082,956 1.15%
7 国机精工 15,082,956 1.15%
8 中国福马 14,305,840 1.09%
9 合肥研究院 7,541,478 0.58%
10 中国电器科学院 7,541,478 0.58%
11 社会公众股 501,580,350 38.38%
合计 1,306,749,434 100.00%
截至本核查报告签署之日，公司的总股本为 1,306,749,434 股，社会公众持
股比例不少于公司已发行股本总额的 10%，符合《证券法》第五十条的规定，符
合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
4、因连续三年亏损暂停上市
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润
分别为-2.16 亿元、-1.80 亿元和-5.27 亿元，2016 年 4 月 13 日，公司接到上交所
《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2016]106 号），因公司
股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润
继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 20 日起暂停公司股票上市。
5、本次重组已实施完毕，公司盈利能力大幅提升
9-2-909-2-90
常林股份恢复上市核查报告
为解决公司目前经营的不利局面，公司通过重大资产重组，将盈利性较弱的
工程机械行业资产置出上市公司，同时向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强
的苏美达集团股权。2016 年 10 月 17 日，公司收到了中国证监会出具的《关于
核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369）号，核准了公司本次重大资产重组。
截至本核查报告出具日，本次重组的置出资产、置入资产交割已实施完毕，本次
交易的新增股份已登记完成，具体情况参见本核查报告“第一节 公司基本情况/
六、公司重大资产重组情况简介”。
根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），
公司 2016 年度合并会计报表实现营业收入 5,017,273.29 万元、归属于母公司所
有者的净利润 20,665.56 万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润 5,371.16 万元。本次交易完成后，公司盈利能力大幅提升。
二、常林股份符合恢复上市的条件
1、公司在法定期限内披露了 2016 年年度报告
公司 2016 年年度报告已经 2017 年 4 月 19 日召开的第八届董事会第五次会
议审议通过，并于 2017 年 4 月 20 日在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网披露。
公司 2016 年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1 条第（一）款
规定。
2、公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），公司 2016 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润为 20,665.56 万元，扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 5,371.16 万元。
公司 2016 年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》
第 14.2.1 条第（二）款规定。
3、公司 2016 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），公司 2016 年度经
审计的营业收入为 5,017,273.29 万元。
9-2-919-2-91
常林股份恢复上市核查报告
公司 2016 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元，符合《上市规则》第
14.2.1 条第（三）款规定。
4、公司 2016 年度经审计的期末净资产为正值
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），公司 2016 年度经
审计的期末净资产为 655,084.70 万元。
公司 2016 年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第 14.2.1 条
第（四）款规定。
5、公司 2016 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表
示意见或者否定意见的审计报告
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），公司 2016 年财务
会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告。
公司 2016 年审计报告的意见类型符合《上市规则》第 14.2.1 条第（五）款
规定。
6、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力
公司聘请中信建投证券作为本次股票恢复上市的保荐机构，中信建投证券出
具了意见明确的保荐书。经保荐机构核查，公司主营业务符合国家政策规定，经
营活动稳定，主营业务能够适应市场需求。通过本次重组，上市公司发行股份购
买了市场前景较好、盈利能力较强的苏美达集团股权，上市公司的资产质量得到
显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显
著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
因此，经保荐机构核查，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第 14.2.1
条第（六）款规定。
7、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、
运作规范、无重大内控缺陷
经保荐机构核查，在本次重大资产重组过程中，控股股东国机集团出具了关
于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，天健出具了标准无保
9-2-929-2-92
常林股份恢复上市核查报告
留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2017〕2559 号）以及标准无保留意
见的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号）。
因此，经保荐机构核查，公司具备具备健全的公司治理结构、运作规范、无
重大内控缺陷，符合《上市规则》第 14.2.1 条第（七）款规定。
8、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，
符合《上市规则》第 14.2.1 条第（八）款规定。
9、公司在法定期间内提交恢复上市申请
2017 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司
符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和 2016 年度报告。2017 年 4
月 20 日，公司在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网披露 2016 年年度报告。公
司于年度报告披露后五个工作日内正式向上交所提交恢复上市的书面申请文件。
公司在 2016 年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，
符合《上市规则》第 14.2.1 条规定。
10、公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构中信建投证券，具有上市保荐资格和代办股份
转让主办券商业务资格。符合《上市规则》第 14.2.8 条的规定。
11、中信建投证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的保荐书。
12、懋德为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见书。
9-2-939-2-93
常林股份恢复上市核查报告
第四节 核查结论
综上所述：中信建投证券对常林股份申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调
查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，认为：常林股份2016年经
审计的年度财务会计报告显示实现盈利，且已按照上海证券交易所的规定于2017
年4月20日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告并拟于5个
交易日内向贵所提出恢复上市申请，符合《上海证券交易所股票上市规则》中申
请恢复上市的条件。
9-2-949-2-94
常林股份恢复上市核查报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市
的核查报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
9-2-959-2-95