常林股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议材料
2017 年 8 月
2017 年第二次临时股东大会
议程
时间：2017 年 8 月 28 日 14：30
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦四楼会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2017 年第二次临时股东大会议案清单
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司申
1.00 √
请公开发行公司债券的议案
关于公司全资子公司符合面向合格投资者公开发
1.01 √
行公司债券条件的议案
关于公司全资子公司面向合格投资者公开发行公
1.02 √
司债券方案的议案
1.03 发行规模 √
1.04 票面金额和发行价格 √
1.05 债券期限及品种 √
1.06 债券利率及确定方式 √
1.07 还本付息的期限和方式 √
1.08 赎回条款或回售条款 √
1.09 担保情况 √
1.10 发行方式 √
1.11 发行对象及向公司股东配售的安排 √
1.12 承销方式及上市安排 √
1.13 资信情况及偿债保障措施 √
1.14 决议的有效期 √
关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资
1.15 √
子公司董事会全权办理本次公司债券发行的议案
2 关于控股子公司为单船公司融资提供担保的议案 √
3 关于公司名称变更的议案 √
4 关于公司章程部分内容修订的议案 √
议案材料目录
议案一 ：关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司申请公开发
行公司债券的议案 ................................................................................. 1
议案二 ：关于控股子公司为单船公司融资提供担保的议案 ........... 34
议案三 ：关于公司名称变更的议案 .................................................. 37
议案四 ：关于公司章程部分内容修订的议案 ................................... 38
i
议案一：关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公
司申请公开发行公司债券的议案
各位股东：
《关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司申请
公开发行公司债券的议案》经公司 2017 年 8 月 10 日召开的
第八届董事会第六次会议审议通过。公司同意控股子公司江
苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）发行公
司债，现将该议案提交股东大会，请各位股东审议。
一、发行债券总体情况
1.01 关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合发
行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司董事会经过对苏美达集团实际
情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，
认为苏美达集团符合现行公司债券政策和面向《公司债券发
行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投
资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格
投资者公开发行公司债券的资格。
1.02 关于公司全资子公司面向合格投资者公开发行公司债
券方案的议案
1.03 发行规模
本次苏美达集团债券发行总额不超过人民币 23 亿元（含
1
23 亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士根据发行人资金需求情况和发行时市场
情况，在上述范围内确定。
1.04 票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值
平价发行。
1.05 债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以
为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券具体
期限和品种构成提请公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士在发行前根据发行人资金需求和发行时市场情
况确定。
1.06 债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将
根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况
确定。
1.07 还本付息的期限和方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一
起支付。
2
1.08 赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及
相关条款的具体内容提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士确定。
1.09 担保情况
本次发行的公司债券为无担保债券。
1.10 发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，采用分期发行方
式。首期发行在中国证券监督管理委员会（“证监会”）核准
发行之日起十二个月之内完成；剩余数量自证监会核准发行
之日起二十四个月内发行完毕。首期发行规模提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据发行
人资金需求和发行时市场情况确定。
1.11 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公
开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司
股东优先配售。
1.12 承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商负责组建承销团，以余
额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市
条件的前提下，发行人将申请本次发行的公司债券在上海证
3
券交易所上市交易。
1.13 资信情况及偿债保障措施
苏美达集团最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方
面，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求
采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
3.调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要负责人不得调离。
1.14 决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期自股东大会审议
通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本
次公司债券发行之日后满 24 个月止。
1.15 关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公
司董事会全权办理本次公司债券发行的议案
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会授权
4
全资子公司苏美达集团董事会全权办理本次公开发行公司
债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美
达集团董事会在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许
的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的
具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但
不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债
券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数
及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方
式、是否设臵回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网
上网下发行比例等事项；
2、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美
达集团董事会聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事
宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公
司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协
议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及
其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美
达集团董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、
协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美
达集团董事会在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债
券的上市事宜；
5、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美
达集团董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，
5
签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美
达集团董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方
式及金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项之外，授权公司董事会授权全资
子公司苏美达集团董事会依据监管部门的意见对本次公司
债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权公司
董事会授权全资子公司苏美达集团董事会根据实际情况决
定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美
达集团董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他
事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至中国证券监督
管理委员会核准本次公司债券发行之日后满 24 个月止。
二、发行人的简要财务会计信息
1、最近三年及一期的财务会计资料
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产
货币资金 719,408.01 658,887.11 579,847.50 410,692.60
6
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计
1,459.14 1,171.61 33.73 262.67
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 159,405.02 94,427.20 62,203.96 87,160.16
应收账款 702,821.43 583,878.44 546,459.74 478,572.35
预付款项 930,808.90 1,019,977.72 700,661.12 613,171.69
应收利息 - - - -
应收股利 - 42.00 - -
其他应收款 248,991.72 178,809.00 89,857.86 99,823.68
存货 524,215.27 339,964.98 180,420.32 170,613.28
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 61,646.43 49,925.87 77,713.77 17,580.57
流动资产合计 3,348,755.93 2,927,083.93 2,237,198.00 1,877,877.00
非流动资产
可供出售金融资产 14,464.06 14,464.06 13,408.56 8,626.29
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 40,978.18 32,640.02 - -
长期股权投资 61,750.04 61,832.43 24,702.03 22,909.86
投资性房地产 2,454.82 2,513.54 1,874.04 1,716.99
固定资产 533,354.24 560,862.14 317,872.62 157,889.03
在建工程 54,800.83 37,197.10 104,200.11 98,524.98
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 38,490.06 35,749.65 14,941.14 10,933.34
开发支出 - - - -
商誉 5,407.09 5,407.09 1,062.32 1,062.32
长期待摊费用 5,055.30 5,780.86 2,693.98 2,686.55
递延所得税资产 18,012.04 18,078.40 12,022.75 7,140.95
其他非流动资产 462.26 561.17 6,583.21 12,034.31
非流动资产合计 775,228.93 775,086.45 499,360.76 323,524.62
资产总计 4,123,984.86 3,702,170.39 2,736,558.76 2,201,401.62
合并资产负债表（续）
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
7
流动负债：
短期借款 957,910.99 645,916.75 517,706.93 345,435.81
以公允价值计量且其变动计入
2,179.08 5,479.29 8,435.91 6,231.58
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 361,549.01 371,630.38 349,777.57 226,383.74
应付账款 465,179.31 338,387.71 284,628.65 253,131.11
预收款项 1,114,670.38 926,990.07 725,014.83 758,181.86
应付职工薪酬 8,498.37 14,868.20 9,557.75 6,577.69
应交税费 16,916.27 53,356.69 29,944.25 17,850.76
应付利息 6,501.93 5,835.05 1,459.10 2,046.66
应付股利 - 33,391.50 396.00 171.00
其他应付款 120,843.08 103,559.71 49,193.24 68,670.69
一年内到期的非流动负债 33,343.59 119,785.57 89,688.11 1,626.10
其他流动负债 90,000.00 140,000.00 - -
流动负债合计 3,177,592.02 2,759,200.92 2,065,802.34 1,686,307.00
非流动负债：
长期借款 116,638.08 123,944.21 170,406.42 124,694.65
应付债券 90,000.00 90,000.00 30,267.58 -
长期应付款 74,306.81 85,339.78 11,916.58 17,205.85
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 3,186.72 2,764.30 - -
递延收益 11,588.80 8,231.84 8,148.18 8,152.20
递延所得税负债 10,344.85 10,601.49 5,862.23 6,283.49
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 306,065.27 320,881.62 226,600.98 156,336.19
负债合计 3,483,657.29 3,080,082.54 2,292,403.33 1,842,643.18
所有者权益 -
实收资本 90,000.00 80,000.00 50,000.00 50,000.00
其他权益工具 50,000.00 50,000.00 50,000.00 -
资本公积 149,279.02 134,279.02 17,415.91 23,063.94
其他综合收益 1,701.41 2,142.16 202.92 11.77
专项储备 - - - -
盈余公积 10,852.97 10,852.97 7,671.15 4,814.70
未分配利润 128,081.30 111,294.34 113,216.31 96,384.78
归属于母公司所有者权益合计 429,914.71 388,568.49 238,506.29 174,275.19
少数股东权益 210,412.86 233,519.36 205,649.15 184,483.25
所有者权益合计 640,327.57 622,087.85 444,155.43 358,758.44
负债和股东权益总计 4,123,984.86 3,702,170.39 2,736,558.76 2,201,401.62
8
合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 3,403,429.77 4,944,057.22 4,059,477.93 3,846,731.32
二、营业总成本 3,357,519.62 4,789,568.96 3,922,779.37 3,738,510.87
营业成本 3,221,250.28 4,590,256.94 3,768,725.64 3,609,405.62
营业税金及附加 2,683.29 6,742.47 5,224.74 4,593.76
销售费用 52,128.08 100,036.27 77,162.28 62,449.24
管理费用 50,484.49 81,436.41 70,985.25 55,373.93
财务费用 25,606.12 11,096.87 681.47 6,688.32
资产减值损失 5,367.36 18,854.76 19,197.70 2,368.12
加：公允价值变动收益 3,587.73 4,094.51 -2,433.27 -9,103.59
加：投资收益 2,048.76 -12,644.54 8,087.13 12,430.36
其中：对联营企业和合营企业的
705.78 6,117.85 3,726.89 3,963.07
投资收益
其他收益 1,881.57 - - -
三、营业利润 53,428.21 127,083.47 123,154.73 109,179.10
加：营业外收入 7,134.78 21,758.64 10,708.00 6,261.86
减：营业外支出 1,258.39 1,842.74 658.66 1,776.84
四、利润总额 59,304.60 146,999.37 133,204.07 113,664.11
减：所得税费用 21,197.07 33,992.23 29,405.57 28,558.92
五、净利润 38,107.53 113,007.14 103,798.51 85,105.19
少数股东损益 21,320.57 76,457.29 70,652.23 58,451.66
归属于母公司所有者的净利润 16,786.96 36,549.85 33,146.28 26,653.53
六、其他综合收益 -1,213.39 4,671.03 301.18 -500.73
七、综合收益总额 36,894.14 117,678.17 104,099.69 84,604.46
归属于母公司所有者的综合收
16,346.22 38,489.09 33,337.42 26,478.36
益总额
归属于少数股东的综合收益总
20,547.92 79,189.08 70,762.26 58,126.10
额
合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
9
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,724,533.63 5,617,422.88 4,376,609.73 4,503,914.28
收到的税费返还 96,986.70 131,350.45 167,576.02 106,349.22
收到的其他与经营活动有关的现金 100,527.52 322,611.42 234,733.75 129,792.55
经营活动现金流入小计 3,922,047.85 6,071,384.75 4,778,919.49 4,740,056.05
购买商品、接受劳务支付的现金 3,569,932.59 5,721,303.49 4,228,153.20 4,081,761.64
支付给职工以及为职工支付的现金 62,258.83 100,839.71 80,596.05 69,308.30
支付的各项税费 75,283.63 66,837.62 63,981.27 65,118.22
支付的其他与经营活动有关的现金 163,687.69 364,608.13 377,464.88 223,733.81
经营活动现金流出小计 3,871,162.74 6,253,588.95 4,750,195.40 4,439,921.97
经营活动产生的现金流量净额 50,885.11 -182,204.21 28,724.09 300,134.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 592.54 0.00
取得投资收益收到的现金 1,785.10 5,509.18 8,347.03 10,867.20
处置固定资产、无形资产和其他长
76.04 1,078.14 257.69 77.41
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
17,599.24 8,710.38 - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 532,769.50 884,457.92 277,496.70 73,642.13
投资活动现金流入小计 552,229.88 899,755.62 286,693.97 84,586.73
购建固定资产、无形资产和其他长
65,950.26 158,216.62 168,760.50 121,710.92
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 31,364.03 7,014.98 6,902.38
取得子公司及其他营业单位支付的
2,703.49 14,861.50 7,018.33 1,171.36
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 530,801.99 866,332.76 320,579.09 75,395.62
投资活动现金流出小计 599,455.74 1,070,774.91 503,372.89 205,180.28
投资活动产生的现金流量净额 -47,225.86 -171,019.29 -216,678.93 -120,593.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 51,273.73 146,948.65 61,424.19 9,769.46
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 258.26 11,424.19 9,769.46
到的现金
取得借款收到的现金 1,151,055.95 1,667,148.22 1,317,248.95 1,323,174.67
收到其他与筹资活动有关的现金 95,246.47 411,529.92 218,912.03 142,815.78
筹资活动现金流入小计 1,297,576.15 2,225,626.79 1,597,585.18 1,475,759.91
偿还债务支付的现金 989,122.47 1,380,850.91 981,704.19 1,221,723.15
分配股利、利润或偿付利息支付的
135,094.08 105,402.55 95,527.40 92,097.78
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
73,712.32 68,412.00 60,924.23 60,273.84
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 124,381.63 203,397.01 205,093.56 233,611.87
10
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流出小计 1,248,598.18 1,689,650.47 1,282,325.14 1,547,432.81
筹资活动产生的现金流量净额 48,977.97 535,976.32 315,260.04 -71,672.90
四、汇率变动对现金及现金等价物
980.18 3,318.26 3.38 -355.87
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 53,617.40 186,071.09 127,308.59 107,511.76
加：期初现金及现金等价物余额 565,491.46 379,420.37 252,111.78 144,600.02
六、期末现金及现金等价物余额 619,108.86 565,491.46 379,420.37 252,111.78
（2）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 207,981.61 196,832.53 29,847.41 4,300.83
应收票据 100.00 - - 50.00
应收账款 32,162.18 42,755.74 46,700.41 33,824.93
预付款项 9,261.35 158.54 1,496.57 3,565.06
应收利息 - - - -
应收股利 - 1,897.83 - -
其他应收款 668,862.70 592,687.01 246,472.93 106,519.07
存货 4,636.11 - - 96.86
其他流动资产 421.26 - 20,778.63 683.35
流动资产合计 923,425.22 834,331.64 345,295.94 149,040.10
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 12,585.92 12,585.92 12,585.92 7,803.65
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 1,621.27 2,759.28 - -
长期股权投资 150,591.84 141,021.87 82,017.97 73,980.39
投资性房地产 13,845.80 13,889.39 18,998.21 20,360.05
固定资产 15,170.62 15,814.32 10,272.45 11,046.90
在建工程 470.89 529.14 454.86 120.99
无形资产 1,986.43 1,288.54 21.41 17.79
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 81.60 81.60 2,546.79 2,499.19
非流动资产合计 196,354.37 187,970.06 126,897.61 115,828.96
11
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,119,779.59 1,022,301.70 472,193.55 264,869.06
母公司资产负债表（续）
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债： - - -
短期借款 250,000.00 80,000.00 12,500.00 15,000.00
应付票据 - 3,639.66 - -
应付账款 15,776.84 7,358.63 4,045.59 2,652.85
预收款项 13,959.29 14,073.61 1,626.61 313.50
应付职工薪酬 628.24 1,701.88 1,562.54 1,389.50
应交税费 80.27 597.36 299.20 78.98
应付利息 4,820.88 4,612.04 110.61 43.23
应付股利 - 33,000.00 - -
其他应付款 218,558.57 228,278.15 144,700.28 43,247.46
一年内到期的非流动负债 - 49,800.00 1,000.00 -
其他流动负债 90,000.00 140,000.00 - -
流动负债合计 593,824.08 563,061.33 165,844.83 62,725.51
非流动负债： - - -
长期借款 17,680.00 17,280.00 66,880.00 52,000.00
应付债券 90,000.00 90,000.00 30,267.58 -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
递延所得税负债 16,651.56 16,828.97 17,188.39 17,698.37
非流动负债合计 124,331.56 124,108.97 114,335.96 69,698.37
负债合计 718,155.64 687,170.29 280,180.79 132,423.88
所有者权益： - - - -
实收资本 90,000.00 80,000.00 50,000.00 50,000.00
其他权益工具 50,000.00 50,000.00 50,000.00 -
资本公积 182,689.96 167,689.96 51,099.56 56,638.14
其他综合收益 - - - -
盈余公积 10,852.97 10,852.97 7,671.15 4,814.70
未分配利润 68,081.01 26,588.47 33,242.05 20,992.34
所有者权益合计 401,623.94 335,131.41 192,012.76 132,445.18
负债和股东权益总计 1,119,779.59 1,022,301.70 472,193.55 264,869.06
12
母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 6,480.23 43,107.99 48,616.84 46,639.93
二、营业成本 3,430.51 41,325.91 44,359.36 43,916.37
营业税金及附加 512.82 566.01 455.21 270.62
销售费用 323.98 1,190.61 1,827.10 1,297.09
管理费用 4,773.34 10,548.49 8,133.41 8,596.41
财务费用 -4,730.97 -1,878.30 -1,904.87 -1,734.32
资产减值损失 -269.08 -502.48 850.71 205.35
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 38,864.91 39,485.01 33,300.04 33,061.74
其中：对联营企业和合营企业
-149.29 309.04 306.29 184.48
的投资收益
其他收益 38.40
三、营业利润（亏损以“－”号
41,342.93 31,342.76 28,195.96 27,150.14
填列）
加：营业外收入 2.20 146.07 111.43 124.58
减：营业外支出 30.00 30.00 106.95 62.02
四、利润总额（亏损总额以
41,315.13 31,458.83 28,200.44 27,212.70
“－”号填列）
减：所得税费用 -177.41 -359.42 -364.02 -355.32
五、净利润（净亏损以“－”号
41,492.54 31,818.25 28,564.46 27,568.01
填列）
归属于母公司所有者的净利
41,492.54 31,818.25 28,564.46 27,568.01
润
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 41,492.54 31,818.25 28,564.46 27,568.01
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,036.92 60,803.17 39,941.96 29,794.24
收到的税费返还 - 328.24 - 161.92
13
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到的其他与经营活动有关的现金 2,051,836.36 10,997.67 4,204.63 5,355.28
经营活动现金流入小计 2,077,873.28 72,129.08 44,146.59 35,311.45
购买商品、接受劳务支付的现金 19,820.44 37,483.25 49,268.11 51,985.11
支付给职工以及为职工支付的现金 3,877.48 6,605.26 6,146.05 5,871.61
支付的各项税费 1,546.62 1,241.12 1,195.74 1,176.45
支付的其他与经营活动有关的现金 2,109,210.16 13,013.40 7,640.90 5,703.33
经营活动现金流出小计 2,134,454.70 58,343.03 64,250.80 64,736.49
经营活动产生的现金流量净额 -56,581.42 13,786.05 -20,104.21 -29,425.04
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 - - 232.54 -
取得投资收益收到的现金 40,912.03 37,575.55 33,204.93 32,890.04
处置固定资产、无形资产和其他长
472.64 211.07 68.98 4.63
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
- - - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,346.72 1,229,227.34 1,726,508.74 1,278,818.40
投资活动现金流入小计 42,731.39 1,267,013.96 1,760,015.19 1,311,713.07
购建固定资产、无形资产和其他长
1,497.14 1,568.65 488.38 320.47
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,719.26 15,000.00 17,841.82 5,054.78
取得子公司及其他营业单位支付的
- 43,992.27 - 1,400.00
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 1,346.72 1,513,874.23 1,836,660.90 1,287,372.39
投资活动现金流出小计 12,563.12 1,574,435.16 1,854,991.09 1,294,147.65
投资活动产生的现金流量净额 30,168.27 -307,421.19 -94,975.90 17,565.42
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 25,000.00 146,590.40 50,000.00 -
取得借款收到的现金 320,000.00 360,000.00 52,200.00 53,976.06
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 46,140.98 2,140,104.94 804,856.89 501,760.00
筹资活动现金流入小计 391,140.98 2,646,695.34 907,056.89 555,736.06
偿还债务支付的现金 249,400.00 93,300.00 21,320.00 25,976.06
分配股利、利润或偿付利息支付的
43,954.89 10,354.55 17,711.88 14,142.40
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 59,495.93 2,083,148.46 729,898.32 513,741.59
筹资活动现金流出小计 352,850.82 2,186,803.01 768,930.20 553,860.05
筹资活动产生的现金流量净额 38,290.16 459,892.33 138,126.69 1,876.01
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
14
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
五、现金及现金等价物净增加额 11,877.01 166,257.19 23,046.58 -9,983.62
加：期初现金及现金等价物余额 193,604.60 27,347.41 4,300.83 14,284.45
六、期末现金及现金等价物余额 205,481.61 193,604.60 27,347.41 4,300.83
2、合并表表范围变动情况
（1）2017 年 1-6 月合并报表范围变化情况
2017 年 6 月末，发行人纳入合并范围的子公司较 2016
年新增 3 户，减少 5 户。
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 备注
1 万铭汽车部件产业园扬州有限公司 扬州市 贸易 64.79% 非同一控制下的企业合并
2 垦利万恒新能源有限公司 东营市 光伏发电 100% 非同一控制下的企业合并
3 宿迁德信泰和能源科技有限公司 宿迁市 光伏发电 100% 非同一控制下的企业合并
4 垦利恒泰新能源有限公司 东营市 光伏发电 100% 股权转让
5 泗水县中电电气光伏发电有限公司 泗水县 光伏发电 100% 股权转让
6 曹县泰达新能源有限公司 菏泽市 光伏发电 100% 股权转让
7 枣庄广阳太阳能发电有限公司 枣庄市 光伏发电 100% 股权转让
8 南京可洛丝服饰有限公司 南京市 贸易 100% 注销
（2）2016 年合并报表范围变化情况
2016 年，发行人纳入合并范围的子公司较 2015 年新增 22 户，减少 2 户。
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 备注
1 北京毅科新能源投资有限公司[注 1] 北京 太阳能发电 100.00% 投资设立
2 安阳诺丁太阳能发电有限公司[注 1] 河南安阳 太阳能发电 100.00% 投资设立
3 三门峡鹏辉新能源有限公司 河南三门峡 太阳能发电 100.00% 非同一控制下的企业合并
4 肥东红日新能源发电有限公司 安徽合肥 太阳能发电 100.00% 非同一控制下的企业合并
5 靖边县智光新能源开发有限公司 靖边县 太阳能发电 100.00% 非同一控制下的企业合并
6 平邑金城光伏发电有限公司 山东临沂 太阳能发电 100.00% 非同一控制下的企业合并
7 东营市曙光太阳能有限责任公司 山东东营 太阳能发电 51% 非同一控制下的企业合并
铁路机车配件
8 南京金正奇交通设备有限责任公司 江苏南京 45% 非同一控制下的企业合并
制造
BERKSHIRE BLANKET 工程承包与贸
9 美国 100.00% 非同一控制下的企业合并
HOLDINGS,INC 易
INNOMOTIVE SYSTEMS
10 德国海尼兴 工业制造 100% 非同一控制下的企业合并
HAINICHEN GMBH
工程承包与贸
11 江苏长江纺织品贸易有限公司 江苏南京 40% 股权管理
易
15
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 备注
工程承包与贸
12 江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 江苏南京 40.248% 股权管理
易
工程承包与贸
13 江苏苏美达东方纺织有限公司 江苏南京 42.37% 股权管理
易
江苏苏美达仪器设备有限公司 工程承包与贸
14 江苏南京 30% 股权管理
易
15 南通苏美达科技工程有限公司 江苏南通 商品流通 100% 投资设立
16 YUEDA MARINE CO.,LTD 马绍尔 远洋运输 100% 投资设立
17 马绍尔 远洋运输 100% 同一控制下企业合并
CHUANGDA MARINE CO.,LTD
18 RUNDA SHIPPING CO.,LTD 香港 远洋运输 100% 同一控制下企业合并
19 香港 远洋运输 100% 同一控制下企业合并
YUNDA SHIPPING CO.,LTD
SUMEC INDUSTRIAL 工程承包与贸
20 德国 95% 投资设立
INVESTMENT GMBH 易
工程承包与贸
21 江苏苏美达华信通信有限公司 江苏南京 81% 投资设立
易
22 海尼兴汽车零部件（南京）有限公司 江苏南京 工业制造 100% 投资设立
23 靖边县智光新能源开发有限公司 靖边县 太阳能发电 100% 股权转让
24 宿州市云阳新能源发电有限公司 宿州市 太阳能发电 100% 股权转让
[注 1]: 安阳诺丁太阳能发电有限公司系北京毅科新能源投资有
限公司全资子公司。
[注 2]: 控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司以受让东营
市曙光太阳能有限责任公司出资权的方式受让了 11%股权。
（3）2015 年合并报表范围变化情况
2015 年，发行人纳入合并范围的子公司较 2014 年新增 26 户，
减少 2 户。
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 备注
1 烟台牟平恒顺光电科技有限公司 烟台 光伏电站 100.00% 企业合并
2 南京益典弘新能源有限公司 南京 光伏电站 100.00% 企业合并
3 兴义市中弘新能源有限公司 兴义 光伏电站 100.00% 企业合并
4 洛南县天能新能源有限公司 商洛 光伏电站 100.00% 企业合并
5 东营聚兴新能源有限责任公司 东营 光伏电站 100.00% 企业合并
6 垦利聚兴新能源有限责任公司 东营 光伏电站 100.00% 企业合并
7 成都灏润新能源有限责任公司 成都 光伏电站 90.00% 企业合并
16
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 备注
8 会东县德润新能源开发有限责任公司 会东 光伏电站 99.90% 企业合并
9 宿州市云阳新能源发电有限公司 宿州 光伏电站 100.00% 企业合并
10 江苏德联投资咨询有限公司 常州 投资管理 100.00% 企业合并
11 烟台德联新能源有限公司 烟台 光伏电站 100.00% 企业合并
12 Myanmar Win-Win Garments Co.,Ltd 缅甸 服装生产 100.00% 设立
13 南京苏美达服装技术研发有限公司 南京 服装设计 100.00% 设立
14 河南苏美达服装科技发展有限公司 永城 服装生产 100.00% 设立
美国亚利
15 FIRMAN EQUIPMENT INC. 发电设备销售 100.00% 设立
桑那州
16 PARAGON LUXURY WHEELS INC. 美国北卡 轮毂销售 100.00% 设立
17 北京东健金秋投资管理有限公司 北京 投资管理 51.00% 设立
和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电
18 塔城 光伏电站 100.00% 设立
有限公司
19 宝应县宝丰达新能源发电有限公司 扬州 光伏电站 100.00% 设立
20 南京美恒投资管理有限公司 南京 投资管理 100.00% 设立
21 襄垣县隆维新能源有限公司 长治 光伏电站 100.00% 设立
22 合肥苏阳光伏发电有限公司 合肥 光伏电站 85.00% 设立
23 莱芜神舟电力有限公司 莱芜 光伏电站 100.00% 设立
24 滨州达能新能源开发有限公司 滨州 光伏电站 51.00% 设立
25 济宁美达光伏发电有限公司 滕州 光伏电站 100.00% 设立
26 阳春市美恒发电有限公司 阳春 光伏电站 100.00% 设立
27 江苏苏美达房地产开发有限公司 江苏 房地产 100.00% 划转
28 洛南县天能新能源有限公司 陕西 光伏电站 100.00% 股权转让
（4）2014 年合并报表范围变化情况
2014 年，发行人纳入合并范围的子公司较 2013 年新增 16 户，减少 1 户。
序号 企业名称 注册地 经营范围 持股比例 备注
1 成都苏美达国际贸易有限公司 四川成都 工程承包与贸易 35.00% 新设
2 广东苏美达国际贸易有限公司 广东广州 工程承包与贸易 35.00% 新设
3 安徽苏美达国际贸易有限公司 安徽马鞍山 工程承包与贸易 35.00% 新设
4 合肥苏美达阳光发电有限公司 安徽合肥 发电及有关服务 29.75% 新设
5 SUMEC Japan KK 日本东京 贸易服务与代理 35.00% 新设
6 Merotec Pty Limited 澳大利亚悉尼 贸易服务与代理 35.00% 新设
7 合肥枣广投资管理有限公司 安徽合肥 发电及有关服务 35.00% 收购
8 枣庄广阳太阳能发电有限公司 山东枣庄 发电及有关服务 35.00% 收购
9 垦利恒泰新能源有限公司 山东东营 发电及有关服务 35.00% 收购
10 恩菲新能源（中宁）有限公司 宁夏中卫 发电及有关服务 35.00% 收购
11 泗水县中电电气光伏发电有限公司 山东泗水 发电及有关服务 35.00% 收购
17
序号 企业名称 注册地 经营范围 持股比例 备注
12 江苏苏美达轻纺科技产业有限公司 江苏南京 纺织品、服装生产及销售 35.00% 收购
13 南京苏美达创品制衣有限公司 江苏南京 纺织品、服装生产及销售 35.00% 收购
14 江苏苏美达创星纺织品有限公司 江苏南京 纺织品、服装生产及销售 35.00% 新设
15 中电盱眙光伏发电有限公司 江苏淮安 太阳能发电 35.00% 新设
16 苏美达香港有限公司 香港 工程承包与贸易 35.00% 新设
引入新股东，丧
17 江苏苏美达工程技术有限公司 南京 工程技术 12.25%
失控制权
3、最近一年及一期的主要财务指标
2017年 2016年 2015年 2014年
主要财务指标
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.05 1.06 1.08 1.11
速动比率（倍） 0.89 0.94 1.00 1.01
资产负债率 84.47% 83.20% 83.77% 83.70%
总资产周转率 0.87 1.54 1.64 1.92
净资产收益率 6.04% 21.20% 25.86% 24.44%
上述各财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债合计/资产合计；
（4）总资产周转率＝营业收入/资产总计平均余额；
（5）净资产收益率＝净利润/净资产平均余额
4、公司最近三年及一期简明财务分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产
货币资金 719,408.01 658,887.11 579,847.50 410,692.60
以公允价值计量且其变动计
1,459.14 1,171.61 33.73 262.67
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 159,405.02 94,427.20 62,203.96 87,160.16
应收账款 702,821.43 583,878.44 546,459.74 478,572.35
18
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 930,808.90 1,019,977.72 700,661.12 613,171.69
应收利息 - - - -
应收股利 - 42.00 - -
其他应收款 248,991.72 178,809.00 89,857.86 99,823.68
存货 524,215.27 339,964.98 180,420.32 170,613.28
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 61,646.43 49,925.87 77,713.77 17,580.57
流动资产合计 3,348,755.93 2,927,083.93 2,237,198.00 1,877,877.00
非流动资产
可供出售金融资产 14,464.06 14,464.06 13,408.56 8,626.29
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 40,978.18 32,640.02 - -
长期股权投资 61,750.04 61,832.43 24,702.03 22,909.86
投资性房地产 2,454.82 2,513.54 1,874.04 1,716.99
固定资产 533,354.24 560,862.14 317,872.62 157,889.03
在建工程 54,800.83 37,197.10 104,200.11 98,524.98
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 38,490.06 35,749.65 14,941.14 10,933.34
开发支出 - - - -
商誉 5,407.09 5,407.09 1,062.32 1,062.32
长期待摊费用 5,055.30 5,780.86 2,693.98 2,686.55
递延所得税资产 18,012.04 18,078.40 12,022.75 7,140.95
其他非流动资产 462.26 561.17 6,583.21 12,034.31
非流动资产合计 775,228.93 775,086.45 499,360.76 323,524.62
资产总计 4,123,984.86 3,702,170.39 2,736,558.76 2,201,401.62
随着发行人业务的不断发展，资产的总体规模亦不断扩
大。报告期各期末，发行人资产总规模分别为 2,201,401.62
万元、2,736,558.76 万元、3,702,170.39 万元、4,123,984.86
万元，资产总额的增长与发行人业务的发展速度相匹配。
从资产结构看，发行人流动资产占比较高。报告期内各
期期末，发行人流动资产占资产总额比例分别为 85.30%、
19
81.75%、和 79.06%和 81.20%，其中，货币资金、应收账款
和预付款项占比较大；发行人非流动资产占资产总额比例分
别为 14.70%、18.25%、20.94%和 18.80%，其中，固定资产
和长期股权投资金额较大。
（2）负债结构分析
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 957,910.99 645,916.75 517,706.93 345,435.81
以公允价值计量且其变动计
2,179.08 5,479.29 8,435.91 6,231.58
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 361,549.01 371,630.38 349,777.57 226,383.74
应付账款 465,179.31 338,387.71 284,628.65 253,131.11
预收款项 1,114,670.38 926,990.07 725,014.83 758,181.86
应付职工薪酬 8,498.37 14,868.20 9,557.75 6,577.69
应交税费 16,916.27 53,356.69 29,944.25 17,850.76
应付利息 6,501.93 5,835.05 1,459.10 2,046.66
应付股利 - 33,391.50 396.00 171.00
其他应付款 120,843.08 103,559.71 49,193.24 68,670.69
一年内到期的非流动负债 33,343.59 119,785.57 89,688.11 1,626.10
其他流动负债 90,000.00 140,000.00 - -
流动负债合计 3,177,592.02 2,759,200.92 2,065,802.34 1,686,307.00
非流动负债：
长期借款 116,638.08 123,944.21 170,406.42 124,694.65
应付债券 90,000.00 90,000.00 30,267.58 -
长期应付款 74,306.81 85,339.78 11,916.58 17,205.85
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 3,186.72 2,764.30 - -
递延收益 11,588.80 8,231.84 8,148.18 8,152.20
递延所得税负债 10,344.85 10,601.49 5,862.23 6,283.49
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 306,065.27 320,881.62 226,600.98 156,336.19
负债合计 3,483,657.29 3,080,082.54 2,292,403.33 1,842,643.18
20
报告期内，随着经营业务规模不断扩大，发行人负债总
额不断增加。报告期各期末，发行人负债总额分别为
1,842,643.18 万元、2,292,403.33 万元、3,080,082.54 万
元和 3,483,657.29 万元。发行人负债绝大部分为流动负债，
主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项组成。
（3）损益情况及盈利能力
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 3,403,429.77 4,944,057.22 4,059,477.93 3,846,731.32
二、营业总成本 3,357,519.62 4,789,568.96 3,922,779.37 3,738,510.87
营业成本 3,221,250.28 4,590,256.94 3,768,725.64 3,609,405.62
营业税金及附加 2,683.29 6,742.47 5,224.74 4,593.76
销售费用 52,128.08 100,036.27 77,162.28 62,449.24
管理费用 50,484.49 81,436.41 70,985.25 55,373.93
财务费用 25,606.12 11,096.87 681.47 6,688.32
资产减值损失 5,367.36 18,854.76 19,197.70 2,368.12
加：公允价值变动收益 3,587.73 4,094.51 -2,433.27 -9,103.59
加：投资收益 2,048.76 -12,644.54 8,087.13 12,430.36
其中：对联营企业和合营
705.78 6,117.85 3,726.89 3,963.07
企业的投资收益
其他收益 1,881.57 - - -
三、营业利润 53,428.21 127,083.47 123,154.73 109,179.10
加：营业外收入 7,134.78 21,758.64 10,708.00 6,261.86
减：营业外支出 1,258.39 1,842.74 658.66 1,776.84
四、利润总额 59,304.60 146,999.37 133,204.07 113,664.11
减：所得税费用 21,197.07 33,992.23 29,405.57 28,558.92
五、净利润 38,107.53 113,007.14 103,798.51 85,105.19
少数股东损益 21,320.57 76,457.29 70,652.23 58,451.66
归属于母公司所有者的
16,786.96 36,549.85 33,146.28 26,653.53
净利润
六、其他综合收益 -1,213.39 4,671.03 301.18 -500.73
七、综合收益总额 36,894.14 117,678.17 104,099.69 84,604.46
归属于母公司所有者的
16,346.22 38,489.09 33,337.42 26,478.36
综合收益总额
21
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于少数股东的综合
20,547.92 79,189.08 70,762.26 58,126.10
收益总额
最近三年及一期，发行人分别实现营业收入
3,846,731.32 万元、4,059,477.93 万元、4,944,057.22 万
元和 3,403,429.77 万元；报告期各期，发行人净利润分别
为 85,105.19 万元、103,798.51 万元、113,007.14 万元和
38,107.53 万元。报告期内发行人的营业收入及净利润持续
上涨，增长态势良好。
（4）现金流量情况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,550.05 -182,204.21 28,724.09 300,134.08
投资活动产生的现金流量净额 -47,225.86 -171,019.29 -216,678.93 -120,593.55
筹资活动产生的现金流量净额 1,222,263.13 1,689,650.47 1,282,325.14 1,547,432.81
现金及现金等价物净增加额 53,617.40 186,071.09 127,308.59 107,511.76
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为 300,134.08 万元、28,724.09 万元、-182,204.21 万
元和 49,550.05 万元，2016 年经营活动产生的现金流表现为
资金流出，2014 年、2015 年和 2017 年 1-6 月表现为资金流
入。
（5）偿债能力分析
2016年 2015年 2014年
2017年
项目 12月31 12月31 12月31
6月30日
日 日 日
流动比率（倍） 1.05 1.06 1.08 1.11
速动比率（倍） 0.89 0.94 1.00 1.01
资产负债率 84.47% 83.20% 83.77% 83.70%
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发
行人流动比率分别为 1.11、1.08、1.06 和 1.05，速动比率
22
分别为 1.01、1.00、0.94 和 0.89。最近三年一期发行人的
流动比率和速动比率基本保持稳定。
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发
行人合并口径的资产负债率分别为 83.70%、83.77%、83.20%
和 84.47%。
（6）未来目标盈利能力的可持续性
1）总体规划
发行人秉持“有质量的增长”为主线，弘扬“创新超越，
行稳致远”的经营理念，超前谋划，主动作为，准确把握新
一轮发展周期，积极抢抓新一轮发展先机，着力推动企业转
型升级，创新发展，全面贯彻“巩固、调整、创新、发展”
的八字发展方针，提高发展的全面性、协调性和可持续性。
发行人以巩固优势为基础、以调整结构为重点、以创新思路
为突破、以有质量发展为目标，专注于贸易和服务、工程承
包、投资发展的国际化、多元化现代制造服务业集团，构建
苏美达集团发展新格局。
2）各业务发展战略
①商品出口贸易
在动力工具、动力机械、纺织服装、工程车辆等领域，
以打造“精品”为理念，以有质量发展为目标，深化“贸工
技金”一体化模式，加大技术创新和产品创新的力度，加强
国际化营销和自主产品品牌建设，整合产业链优势资源，努
力实现由 OEM（贴牌生产）向 ODM（原始设计生产）、OBM（自
有品牌生产）转变，巩固、提升市场和行业的优势地位，利
23
用现有资源、渠道、能力和产品平台，积极开拓新市场、新
产品、新客户。
②技术设备进口和大宗商品贸易
以国内外贸易为形式、机电设备和大宗商品做载体、金
融化运营为本质，为优秀民营企业提供集“资源供应、商务
咨询、金融支持、物流服务”四位一体的商业解决方案，建
设综合商社形式下的全国性、区域化“物资银行”，不断强
化风险防范能力和金融运作能力，保持国内行业和区域市场
领先地位。
③自主产品国内市场
依托现有产业的技术、产品、供应链、资源等优势，深
入研究目标客户群，明确产品定位，整合多种营销渠道和营
销传播方式，稳健有序投入，打造自主产品品牌，扩大市场
规模，提升品牌知名度和影响力。
④环境工程
立足水行业，积极向污泥处臵、垃圾处理、大气处理等
环保领域突破，坚持国际工程和国内工程协同发展，建设工
程设计能力，不断提升资质水平，大力拓展工程总承包，逐
步建立工程设计、设备成套供应、项目承建、运营管理和投
融资相结合的发展模式。
⑤能源工程
在太阳能光伏发电（海外自发自用式新能源消费和国内
分布式电站、地面电站）、风力发电等能源工程领域，积极
开拓国内外两个市场，建设高端产业制造能力、技术研发能
24
力和协同创新能力，加强投融资模式创新，整合行业优势资
源，构建集产品供应、工程承包、投资运营于一体的商业模
式。
⑥船舶工程
以船舶贸易为主导，巩固在船舶优化设计和建造管理方
面的综合优势，增强在航运运营和金融支持方面的支撑，推
进产融结合和模式转型，形成可为一个运输或海上工程需求
提供一揽子解决方案的能力。
⑦投资发展
发行人总部将积极探索战略投资、产业投资、项目投资
及财务投资。产业投资和项目投资就是对现有产业领域进行
投资，推动现有产业突破资源瓶颈，拉动现有产业突破市场
瓶颈，实现跨越式增长；战略投资就是通过多种形式对新业
务领域进行投资，不断培育新的业务增长点，追求长远价值，
实现集团可持续发展；根据自身金融资源状况，择机开展风
险可控、回报稳定的财务性投资。所有投资都应确保国有资
产保值增值和既定的投资收益率和回报期。
3）战略举措
①建立战略管理体系
面向“十二五”总体目标的达成、关键措施的落地，要
进一步推进集团外部对标管理、战略发展研究、信息情报收
集、完善战略管理制度、建立业绩评估机制等，有针对性的
应用“战略地图”、“6S 管理体系”等专业化管理工具，建立
涵盖“经营目标、全面预算、管理报告、业绩评价、内部审
25
计、人员考核”等关键环节的战略管理体系，支持整体战略
的执行和落地，以不断适应外部环境、优化资源配臵、提升
竞争能力，保障健康可持续发展。
②培育新兴业务
积极把握市场和行业机遇，分析集团具备的资源和能
力，加强对新业务机会的研究和评估，同时在集团层面建立
新产品、新业务的孵化机制和发展平台，发掘集团内具有发
展潜力的重点产品或产业进行投入培育。
着重围绕“现代城市、清洁城市、生态城市、幸福城市”
的建设，立足能力资源优势，找准与现有业务的结合点，培
育新兴业务。
③完善和实施风险控制体系
建设以流程为纽带、制度为保障的全面风险管理内控体
系。着重防范各类经营风险、财务风险等，特别是防范战略
性重大风险，增强风险意识；着力构建集团和子公司两级风
险管控架构，落实责任体系。加强横向联合，构建跨部门风
险管控机制；充分利用外部专业资源，提升风控专业化能力。
科学运用保险、担保等金融工具，建立重大项目的风控模型。
全面保障企业安全、稳健发展。
④建设资本运营平台
建设和打造集团层面的融资平台，实施稳健性融资策
略，建立总量匹配、结构合理的银行综合授信体系；积极开
拓直接融资渠道，协调积累和发展的关系，构建与业务可协
同发展的综合融资能力体系。在保证资金成本最优的基础
26
上，提升整体资金运筹效率，支撑和促进业务以及投资的持
续发展。
重点工作是着力提升集团资本经营和运作能力，有针对
性的引进资本运作高端人才和专业队伍，有力推进新业务发
展和资本运作。积极推进香港公司的运作和发展，大力开拓
融资渠道，使之成为有力支撑集团发展的境外融资平台。进
一步打破常规的融资思路，创新融资方式，积极探索债券、
基金、IPO、借壳等直接融资方式，开展战略性兼并收购和
资产重组，推动集团传统产业发展，孵化和培育新产业，形
成产融结合的发展格局。
⑤建立品牌管理体系
面向国际化、多元化的战略需要，提炼品牌发展理念，
构建品牌管理架构，统一形象识别，创新推广方式，着力打
造 SUMEC 企业品牌，提升集团全球影响力和美誉度。实施多
产品品牌策略，建立集团层面的产品品牌发展评估机制，支
持子公司核心自主产品品牌建设。在政策型、资源型以及重
大项目型领域，依托国机的品牌影响力，助推资源整合和业
务发展，实现共赢。
围绕 SUMEC 企业品牌，整合集团内品牌管理职能，建立
品牌架构，设计 CIS 系统，形成涵盖“品牌形象、品牌理念、
品牌传播、品牌管理”的全套方案及制度规范体系；设计和实
施产品品牌评估支持机制，导入多层次品牌推广方式，全面
推进 SUMEC 企业品牌和若干优势产品品牌建设。
⑥加强科技研发能力建设
27
以市场需求为导向，以集成研发和协同创新为模式，促
进创新成果产业化。整合优势科技资源，有针对性地兼并、
收购、投资相关科研及设计院所，掌控核心环节，培育集团
科技创新平台。充分嫁接国机中央研究院平台，加强与国机
集团内科研院所的联合研发创新，引导和支持子公司技术中
心建设，承接重大科技项目，开发具有支撑力和带动力的新
技术和新产品。建立科技创新激励机制，打造科技人才队伍，
营造创新文化和氛围，保障产业可持续发展。
成立集团科技创新工作小组，并依托国机中央研究院，
整合资源，建立与集团业务及产品相关的研究分院和省级及
以上技术研发中心。同时，制定和实施《科技创新工作激励
办法》，吸引、培养和打造高端科技人才队伍。到 2015 年，
逐步储备一批新技术、新产品，并进行产业化、市场化运作，
成为新兴增长点。
⑦推进信息化建设
以实现“制度流程化、流程信息化、信息智能化”为理
念，建立信息化管理技术平台，统一信息系统建设规范，建
设“横向协调、纵向贯通”的集团信息系统体系，提升对经
营决策的支撑作用。集团要大力推动 IT 新技术的引进和应
用，集成外部资源共同开发；要持续加强集团信息化建设的
创新性，积极探索、研究 IT 技术与业务的对接与融合，促
进业务模式、业务流程持续改良，不断提升运营效率和发展
质量。
⑧改革优化组织和人力资源体系
28
以战略为导向，推进集团总部组织架构改革和人力资源
管理体系优化，强化关键组织功能建设，打造专业化队伍。
深化体制机制运行，创新考核激励模式，激活组织活力。根
据业务发展和组织成长需要，推动集团组织横向拓展。通过
高端人才引进和内部系统培养等方式，构建高水平专业化团
队，推动人才共享与流动。坚持“持续学习和实战育人”的
理念，打造一支有思想力、有领导力、有执行力的干部队伍，
成为集团持续发展的强大动力源泉。采取行业领先薪酬策
略，实施分层次、分类别、差异化的绩效考核模式。打造凝
聚力工程，实施职工生活关怀计划，创造和谐氛围。
⑨强化企业文化建设
以支撑公司发展战略为目标，创新新时期下企业文化理
念体系，强化传播、推广和宣贯，展现企业文化魅力。以理
念为纲，引领制度建设，强化规范执行，推进文化落地。坚
持以员工为中心，“理解人、尊重人、关爱人、依靠人”，开
展特色企业文化活动，激发组织活力、动力和合力，实现企
业强大、员工幸福。强化培育创新型文化和工作氛围，支持
和配合企业的改革发展。发挥企业文化的统领作用，有效管
理多元文化，推进集团范围内文化融合，保障共同发展、和
谐发展。形成一套全面涵盖“理念层、行为层、制度层”的
企业文化系统，建立“宣贯、推广、执行、评价、考核”一
体化的企业文化管理机制，推进建设“有品质、有内涵、有
品位”的苏美达集团。
⑩建设国际化运营平台
29
国际化的战略必须要有国际化的平台做支撑。为进一步
支撑集团国际化战略的实施，要前瞻推进包括组织架构、管
理机制、人力资源、品牌形象以及关键资源在内的大平台建
设，进而创造规模优势、系统优势和整合优势。
在战略性海外市场以及多个子公司计划设立海外机构
的市场区域，集团要逐步建立统一的管理平台，协调各子公
司的办公资源、海外人才招聘与管理、品牌推广、渠道拓展、
研发设计资源整合及供应链共享。
三、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还
公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他
用途。具体募集资金用途及金额比例提请公司股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
四、其他重要事项
1、对外担保
截至 2017 年 6 月 30 日，苏美达集团不存在对外担保
情况，对下属子公司的担保余额为 168 亿元。
2、重大诉讼
截至 2017 年 6 月 30 日，苏美达集团标的金额超过
1,000 万元的未决诉讼和仲裁情况如下：
30
原告/申 标的金
序号 被告/被申请人 案由 案件起因 目前进展
请人 额
苏美达技贸与南通营太奇实业有限公司于 2013 年
8 月签署《委托代理进口合同》，约定南通营太奇
实业有限公司委托技贸公司进口切片聚合装置。
苏美达技贸按约履行代理进口义务后，南通营太
奇实业有限公司拒绝支付货款及其他费用。苏州
南通营太奇实业有 荣辰置业发展有限公司、张宇向承担连带保证责
进出口
苏美达 限公司、苏州荣辰置 1788.03 任。经审理，公司于 2017 年 3 月 22 日收到一审 强制执行阶
1 代理合
技贸 业发展有限公司、张 万元 判决书，判决主要内容为：（1）判决营太奇公司 段
同纠纷
宇 偿还货款 17349617.60 元及逾期违约金；（2）判
决营太奇公司偿还垫付的增值税、关税等税款
6097897.47 元及相应垫款收益；（3）判决营太奇
公司偿还技贸公司垫付的各项费用合计
2425913.39 元；（4）判决荣辰公司及张宇承担连
带保证责任。
苏美达技贸与肇庆俊富纤网材料有限公司于 2012
年 12 月签署《代理进口合同》，约定肇庆俊富纤
网材料有限公司委托技贸公司进口短纤维生产
线。苏美达技贸已履行代理进口义务，肇庆俊富
纤网材料有限公司未履行付款义务。广东俊富实
业有限公司向技贸公司承担连带保证责任。一审
法院江苏省南京市中级人民法院于 2014 年 12 月
18 日出具《民事判决书》，判决主要内容如下：
（1）肇庆俊富纤网材料有限公司于本判决生效之
日起 10 日内向技贸公司支付货款 3,765.49 万元及
肇庆俊富纤网材料 进出口
苏美达 3872.72 利息；（2）肇庆俊富纤网材料有限公司于本判决 强制执行阶
2 有限公司、广东俊富 代理合
技贸 万元 生效之日起 10 日内给付技贸公司代理费 159.03 万 段
实业有限公司 同纠纷
元；（3）广东俊富实业有限公司就上述债务承担
连带保证责任，履行义务后可向肇庆俊富纤网材
料有限公司追偿；（4）驳回技贸公司其他诉讼请
求。江苏省高级人民法院已于 2015 年 5 月 20 日
出具《民事判决书》，判决主要内容如下：（1）
维持一审判决第（3）、（4）项；（2）变更一审
判决第（1）项中的“货款 37,654,924
元”为“货款 37,154,955 元”；（3）变更一审判决第
（2）项中的“代理费 1,590,261.26 元”为“代理费
1,572,262.38 元”。
31
原告/申 标的金
序号 被告/被申请人 案由 案件起因 目前进展
请人 额
双方于 2012 年 5 月开始服装委托加工业务合作，
被告向原告下订单，原告委托第三方生产后，运
送至被告指定仓库（百世迪仓库）。被告自 2012
年 5 月至 2012 年 10 先后通过合同或订单形式，
苏美达 合同纠 2,051.6 委托原告提供涉及 21 款，合计 203125 件，总货
3 南京米通服饰 一审庭审中
轻纺 纷 万元 值为 30,230,940.90 元的服装。后原告方实际向被
告方提供货物 184404 件，总货值 27,510,595.48 元。
被告除前期支付原告 7,000,000.00 元货款外，尚拖
欠原告货款 20,510,595.48 元。2016 年 12 月 9 日
起诉至法院。
2016 年 1 月
苏美达技贸与中航油进出口有限责任公司于 2011 13 日，苏美达
年 6 月 1 日签署《石化产品销售合同》，约定由 技贸已经向
苏美达 中航油进出口有限 买卖合 7,903 万 中航油进出口有限责任公司向苏美达技贸销售 最高院申请
4
技贸 责任公司 同纠纷 元 10,900 吨混合芳烃货物。苏美达技贸已按合同约 再审，最高院
定支付货款，中航油进出口有限责任公司收到货 已经受理，再
款后未按合同履行交货义务。 审申请还在
审查中。
苏美达技贸司与上海保税商品交易市场中国机电
贸易中心有限公司有长期仓储合同关系，并约定
苏美达技贸作为存货人若无法从上海保税商品交
易市场中国机电贸易中心有限公司处提取存储货
物，则由中机浦发集团有限公司承担连带保证责
任。苏美达技贸从案外人处购得 8,084 吨苯二甲
酸（PTA）存放于上海保税商品交易市场中国机电
上海保税商品交易
贸易中心有限公司，2012 年 6 月无法取回。一
苏美达 市场中国机电贸易 仓储合 5,500 万 强制执行阶
5 审法院江苏省南京市中级人民法院审理，于 2015
技贸 中心有限公司、中机 同纠纷 元 段
年 9 月 14 日出具《民事判决书》：（1）中国机
浦发集团有限公司
电贸易中心有限公司于判决生效之日起十日内向
技贸公司返还 8,084 吨 PTA；（2）若中国机电贸
易中心有限公司不能足额交付货物，应按确定单
价赔偿技贸公司损失；（3）中机浦发集团有限公
司就上述债务承担连带责任。《民事判决书》
（[2015]苏商终字第 00651 号）判决驳回上诉，
维持原判决。
苏美达技贸与浙江嘉悦石化有限公司签订了业务
合同，约定公司代理浙江嘉悦石化有限公司进口
浙江嘉悦石化有限 进出口
苏美达 4,814.4 货物，浙江富康石化仓储有限公司提供抵押担保。 强制执行阶
6 公司、浙江富康石化 代理合
技贸 4 万元 后浙江嘉悦石化有限公司未履行付款义务。《民 段
仓储有限公司 同纠纷
事判决书》（[2014]宁商初字第 305 号）主要内
容如下：（1）浙江嘉悦石化有限公司于本判决生
32
原告/申 标的金
序号 被告/被申请人 案由 案件起因 目前进展
请人 额
效之日起十日内向苏美达技贸支付货款
48,144,351.35 元及违约金；（2）浙江富康石化仓
储有限公司就上述债务承担连带保证责任，履行
义务后可向浙江嘉悦石化有限公司追偿；（3）技
贸公司对浙江富康石化仓储有限公司抵押的设
备、房屋所有权及土地使用权折价或拍卖、变卖
所得价款优先受偿。
苏美达轻纺与句容嘉叶服饰有限公司（以下简称
“嘉叶公司”，赵伟系嘉叶公司独资股东。）有长期
业务合作，2014 年 11 月 26 日，双方经对账后签
署《协议》，确认欠款金额、还款时间及其他担
保事宜。随后苏美达轻纺认为句容嘉叶在缔约过
程中有欺诈行为，轻纺公司于 2015 年 11 月 24 日
提起诉讼。后经审理，江苏省句容市人民法院于
苏美达 句容嘉叶服饰有限 缔约过 1,657.6
7 2017 年 4 月 7 日作出一审判决，判决主要内容有：二审审理中
轻纺 公司、赵伟 失纠纷 万元
（1）嘉叶公司向轻纺公司支付欠款 1480 万元及
逾期付款利息损失；（2）协议中的流质条款无效；
（3）赵伟对嘉叶公司上述给付义务承担连带清偿
责任。2017 年 4 月 24 日，苏美达轻纺收到上诉状，
上诉请求主要有：（1）判决撤销一审判决；（2）
依法改判驳回苏美达轻纺的诉讼请求或发回重
审。
大洋船厂、扬州太平
南通沿 洋重工船舶配套制
船舶物 沿江管业因大洋船厂拖欠其货款及工程款起诉至
江管业 造有限公司、江苏太
料与备 法院，并以苏美达船舶与大洋船厂将在建船舶所
有限公 平洋造船集团股份 1,107.3 诉讼审理阶
8 品供应 有权登记在船舶公司名下为恶意串通逃避债务为
司（以下 有限公司、船舶公司 6 万元 段
合同纠 由，将苏美达船舶列为第三人，诉请对大洋船厂
称“沿江 （第三人）、江苏开
纷 的全部债务承担连带赔偿责任。
管业”） 元船舶有限公司（第
三人）
南通山华机械重工发展有限公司因扬州大洋造船
有限公司（以下简称“大洋船厂”）拖欠南通山华机
南通山
扬州大洋造船有限 械重工发展有限公司（以下简称“山华机械”）工程
华机械 船舶建
公司、苏美达船舶、 3,023.9 款，2017 年 2 月 15 日，山华机械起诉至法院，并 诉讼审理阶
9 重工发 造合同
江苏开元船舶有限 4 万元 以苏美达船舶司与大洋船厂将在建船舶所有权登 段
展有限 纠纷
公司 记在船舶公司名下为恶意串通逃避债务为由，将
公司
苏美达船舶列为第三人，诉请苏美达船舶对大洋
船厂的全部债务承担连带赔偿责任。
33
议案二：关于控股子公司为单船公司融资提供担保的
议案
各位股东：
公司控股子公司苏美达集团及江苏苏美达船舶工程有
限公司（以下简称“船舶公司”）将为船舶公司四个控股单
船公司美达航运有限公司、通达航运有限公司、润达航运有
限公司、运达航运有限公司提供备用租约及其他形式担保。
一、项目背景
船舶公司设立四家境外项目公司，投资建造四艘多用途
杂货船，船舶建造交付后由项目公司接收并投入营运。项目
目前进展为：1#船已下水、2#船在船台合拢、3#船已开工、
4#船待开工。目前项目公司正在申请项目融资，需要项目公
司提供资产转让或抵押，并需要苏美达集团与船舶公司提供
相应担保。
二、担保内容
本次项目达成的融资方案是：由项目公司向金融机构申
请 10-12 年期不超过合同价格 80%的贷款（贷款比例及方案
取决于金融机构的最终批复）。为保障还款，公司提供如下
担保：
1.项目公司将四艘杂货船产权登记或抵押给金融机构；
2.项目公司将银行账户及其收入质押给金融机构；
3.苏美达集团为项目公司签署备用租约，以保障项目公
34
司偿还银行贷款；
4.船舶公司的境外下属公司将持有的项目公司股权质
押给金融机构。
5.以上担保事项中，1#和 2#两艘船之间互为担保；3#
和 4#两艘船之间互为担保。
本项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
三、被担保人情况
被担保方为以下四家项目公司，基本情况如下：
（一）项目公司一
公司名称：美达航运有限公司
注册地：中国香港
注册资本：10,000 港元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶租赁、营运及买卖
股东情况：船舶公司通过境外下属公司持股 51%，项目
公司一为纳入船舶公司合并报表范围的控股公司。
（二）项目公司二
公司名称：通达航运有限公司
注册地：中国香港
注册资本：10,000 港元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶租赁、营运及买卖
股东情况：船舶公司通过境外下属公司持股 51%，项目
公司二为纳入船舶公司合并报表范围的控股公司。
35
（三）项目公司三
公司名称：润达航运有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：10,000 港元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶租赁、营运及买卖
股东情况：船舶公司通过境外下属公司持股 100%，项目
公司三为纳入船舶公司合并报表范围的全资子公司。
（四）项目公司四
公司名称：运达航运有限公司
注册地址：中国香港
注册资本：10,000 港元
法定代表人：徐钢
主要经营范围：船舶租赁、营运及买卖
股东情况：船舶公司通过境外下属公司持股 100%，项目
公司四为纳入船舶公司合并报表范围的全资子公司。
以上担保事项，请各位股东予以审议。
36
议案三：关于公司名称变更的议案
各位股东：
目前，公司重大资产重组已经顺利完成，公司股票也成
功恢复上市，公司的所有业务均由苏美达集团的业务组成。
为了更好地向市场传递信息，使得投资者更加准确理解公司
发展情况，拟变更公司名称。情况如下：
公司中文名称：由“常林股份有限公司”变更为“苏美达股
份有限公司”（以工商核准为准）
公司英文名称：由“CHANGLIN COMPANY LIMITED”
变更为“SUMEC CORPORATION LIMITED”
请各位股东予以审议。
37
议案四：关于公司章程部分内容修订的议案
各位股东：
根据公司发展需要，现对公司章程做如下修订：
修订前：
第四条：
公司注册名称：常林股份有限公司
英文名称：CHANGLIN COMPANY LIMITED
修订后：
第四条：
公司注册名称：苏美达股份有限公司（以工商核准为准）
英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED
请各位股东予以审议。
38