苏美达股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议材料
2017 年 11 月
2017 年第三次临时股东大会
议程
时间：2017 年 11 月 13 日 14：30
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦四楼会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2017 年第三次临时股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于公司部分募集资金项目使用募集资
1 √
金金额调整及替换的议案
议案材料目录
议案一 ：关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换
的议案 ................................................................................. 1
一、募集资金基本情况 .................................................... 1
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 ..................... 1
三、当前的募集资金项目情况 ........................................... 2
四、本次募集资金项目替换情况 ........................................ 4
五、部分募投项目使用募集资金调整.................................. 9
六、光伏项目风险提示 .................................................. 10
i
议案一：关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调
整及替换的议案
各位股东：
为确保苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资
项目收益，现拟将部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换。
《关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换的议案》
经公司 2017 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。
相关内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可20162369 号文核准，
并经上海证券交易所同意，苏美达股份有限公司由主承销商中信建投
证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的
特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,624.43 万股，
发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费用、律师费和验资费等发
行费用 3,409.60 万元后，公司本次募集资金净额为 146,590.40 万元，
上述资金已经全部存入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》
（天健验[2016]450 号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《常林股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告
书》”），本次募集资金项目及募集资金使用原计划如下：
1
单位:人民币万元
募集资金 项目备案
项目名称 总投资额
投资额 或核准文号
和丰50MW光伏发电项目 45,480.00 15,925.00 登记证编号：20150011
安阳诺丁许家沟乡70MW光
66,083.00 19,355.00 黔能源新能[2015]163号
伏发电项目
襄垣县北底乡20MW光伏发
17,137.00 6,020.00 晋发改备案[2015]195号
电项目
安阳马家乡30MW地面光伏 豫安安阳能源
24,268.00 8,505.00
发电项目 [2014]06402号
弶港滩涂20MW地面集中式
16,173.00 5,670.00 东发改投[2015]176号
渔光互补电站项目
柳堡一期120MW水光互补光
101,640.00 35,700.00 登记备案号：151600040
伏发电项目
30MW渔光互补光伏并网发
22,916.00 7,980.00 扬发改许发[2015]356号
电项目
垦利董集10MW光伏并网发
8,572.00 3,010.00 登记备案号：1505DT010
电项目
川投资备
会东县汇明30MW地面光伏
28,843.00 10,080.00 [51000015101601]0067
发电项目
号
信息化建设 10,000.00 8,000.00 -
补充流动资金 29,755.00 -
合 计 341,112.00 150,000.00 -
三、当前的募集资金项目情况
经公司 2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 30 日召开的第八届董
事会第三次会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过，将原列入
募集资金投向计划的“和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MW
光伏发电项目”变更为“东台 10MW 渔光互补光伏发电项目”和“会
东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目”两个项目。
经公司 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 16 日召开的第八届董事
会第五次会议、2016 年年度股东大会审议通过，将原列入募集资金
投向计划的“安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目”和“无棣清能
2
柳堡 120MW 水光互补光伏电站项目”变更为“无棣清能柳堡一期 25MW
水光互补光伏电站项目”、“大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏太
阳能发电项目”（位于黑龙江大庆，以下简称“大庆辰瑞项目”）、“大
庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目”（位于黑龙江大庆，
以下简称“大庆鼎成项目”）、“张家口市怀安县太平庄乡 50MW 并网光
伏发电项目”（位于河北张家口，以下简称“怀安项目”）、“营口市大
石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目”和“海城市英落镇前英村 25MW 地
面集中式光伏发电项目”（位于辽宁鞍山，以下简称“海城项目”）六
个项目。替换募集资金项目后募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
募集资金
项目名称 总投资额
投资额
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 17,137.00 6,020.00
安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目 24,268.00 8,505.00
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电站项目 16,173.00 5,670.00
30MW 渔光互补光伏并网发电项目 22,916.00 7,980.00
垦利董集 10MW 光伏并网发电项目 8,572.00 3,010.00
会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目 28,843.00 10,080.00
东台三期 10MW 渔光互补光伏发电项目 8,358.00 3,846.00
会东二期 30MW 林光互补光伏发电项目 28,627.00 12,079.00
无棣清能柳堡一期 25MW 水光互补光伏电站项目 18,835.00 8,047.00
大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏太阳能发
16,978.50 7,254.00
电项目
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目 16,978.50 7,254.00
张家口市怀安县太平庄乡 50MW 并网光伏发电项
41,325.00 17,656.00
目
营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目 15,240.00 6,512.00
海城市英落镇前英村 25MW 地面集中式光伏发电
19,500.00 8,332.00
项目
3
信息化建设 10,000.00 8,000.00
补充流动资金 - 29,755.00
合 计 293,751.00 150,000.00
四、本次募集资金项目替换情况
为确保公司募集资金投资项目收益，现拟将原列入募集资金投向
计划的海城项目变更为“农安县丰德 50MW（一期 10MW）设施渔光互
补发电项目”（位于吉林长春，以下简称“农安丰德一期项目”）、“农
安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目” 位于吉林长春，以下简称“农
安宏达项目”）、“甘肃鑫和阳光扎赉特旗 20MW 光伏太阳能发电项目”
（位于内蒙古扎赉特旗，以下简称“扎旗项目”）、“泗阳县张家圩镇
30MW 渔光互补光伏电站项目”（位于江苏泗阳，简称“泗阳项目”）。
有关情况如下：
（一）拟不再列入募投计划的项目概况
1.海城项目概况
本项目建设地点位于辽宁省鞍山市，项目备案装机容量为 25MW，
项目登记备案号：辽发改能源（2016）1153 号，并于 2017 年 4 月 19
日第八届董事会第五次会议上被批准作为募集资金投向的项目之一。
项目总投资 19,500 万元。
2.海城项目替换原因
2017 年 4 月，海城项目的合作方以项目公司名义申报了海城二
期项目指标，且已将申报材料递交至当地发改委等相关部门，相关部
门已开始受理。由于海城一期与二期项目同属一个项目公司，若公司
在海城二期项目建成前收购项目公司股权，则会导致海城二期项目投
4
资主体发生变更，与《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作
的通知》（国能新能[2014]445 号）第六条及《关于完善光伏发电规
模管理和实施竞争方式配臵项目的指导意见》[发改能源（2016）1163
号]第三条第二项、第三条第三项的规定“在项目建成前，投资主体
不能发生变更”相违背。经多次与当地政府与沟通交流，撤回已递交
的申报材料即代表放弃海城二期项目指标申报。公司经审慎考虑，拟
不再将该项目列为募集资金投资项目。
（二）拟新增的四个项目基本情况
拟纳入募集资金投资计划的农安丰德一期项目、农安宏达项目、
扎旗项目、泗阳项目四个项目合计备案装机容量 70MW,合计总投资
59,687 万元，拟使用募集资金 13,681 万元。
1.农安丰德一期项目
本项目建设地点位于吉林省长春市农安县巴吉垒镇。项目主要建
设光伏电站及配套设施，备案装机容量约 10MW。本项目运营期为 25
年，根据吉林省能源局最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价
为 0.88 元/度（含税，包括脱硫电价 0.37 元/度和国家补贴 0.51 元/
度），其中国家补贴的补贴年限为 20 年。
该项目的实施主体为农安县丰德光伏发电有限公司，上海樽耐新
能源科技有限公司全资持有项目公司。在项目建成并网，并符合使用
募投资金收购项目公司的条件后，江苏苏美达集团有限公司（以下简
称“苏美达集团”）以增资 1,941.04 万元方式收购项目公司，原股东
股权由江苏苏美达能源控股有限公司（以下简称“苏美达新能源公
5
司”）以同等价格受让。增资价格以经国资评估备案的评估报告所确
认的价格为依据。
农安丰德一期项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 8,580 万元
实际装机容量 10 MW
单位投资额 8.58 元/瓦
年均发电量 1,389 万千瓦时
年均发电收入 1,008 万元
年均净利润 297.5 万元
IRR（全部投资税后） 8.11 %
IRR(资本金税后) 11.31 %
并网时间 2017 年 6 月 /
2.农安宏达项目
本项目建设地点位于吉林省长春市农安县巴吉垒镇。项目主要建
设光伏电站及配套设施，备案装机容量约 10MW。本项目运营期为 25
年，根据吉林省能源局最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价
为 0.88 元/度（含税，包括脱硫电价 0.37 元/度和国家补贴 0.51 元/
度），其中国家补贴的补贴年限为 20 年。
该项目的实施主体为农安县宏达电力工程有限公司，吉林省能源
经济开发有限公司全资持有农安县宏达电力工程有限公司。在项目建
成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，苏美达集团以
增资 1,952.35 万元方式收购农安县宏达电力工程有限公司，原股东
6
股权由苏美达新能源公司以同等价格受让。增资价格以经国资评估备
案的评估报告所确认的价格为依据。
农安宏达项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 8,630 万元
实际装机容量 10 MW
单位投资额 8.63 元/瓦
年均发电量 1,389 万千瓦时
年均发电收入 1,008 万元
年均净利润 297 万元
IRR（全部投资税后） 8.08 %
IRR(资本金税后) 11.24 %
并网时间 2017 年 6 月 /
3.扎旗项目概况
本项目建设地点位于内蒙古自治区兴安盟扎赉特旗。项目主要建
设光伏电站及配套设施，备案装机容量约 20MW。本项目运营期为 25
年，根据内蒙古自治区最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价
为 0.88 元/度（含税，包括脱硫电价 0.37 元/度和国家补贴 0.51 元/
度），其中国家补贴的补贴年限为 20 年。
该项目的实施主体为鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司，徐州
峰毅电力工程有限公司全资持有鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司。
在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，苏美
达集团以增资 4,438.61 万元方式收购鑫和阳光（扎赉特旗）能源有
7
限公司，原股东股权由苏美达新能源公司以同等价格受让。增资价格
以经国资评估备案的评估报告所确认的价格为依据。
扎旗项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 19,620 万元
实际装机容量 20 MW
单位投资额 9.81 元/瓦
年均发电量 2,854.51 万千瓦时
年均发电收入 2,071.67 万元
年均净利润 672.4 万元
IRR（全部投资税后） 8.06 %
IRR(资本金税后) 11.22 %
并网时间 2016 年 12 月 /
4.泗阳项目概况
本项目建设地点位于江苏省宿迁市泗阳县张家圩镇。项目主要建
设渔光互补光伏电站及配套设施，总装机容量约 30MW。本项目运营
期为 25 年，根据江苏省最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电
价为 0.98 元/度电价（含税，包括脱硫电价 0.38 元/度和国家补贴
0.6 元/度），其中国家补贴的补贴年限为 20 年。
该项目的实施主体为泗阳洪辉电力工程有限公司，泗阳绿能光伏
电力投资有限公司全资持有泗阳洪辉电力工程有限公司。在项目建成
并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，苏美达集团以增
资 5,349 万元方式收购泗阳洪辉电力工程有限公司，原股东股权由苏
8
美达新能源公司以同等价格受让。增资价格以经国资评估备案的评估
报告所确认的价格为依据。
泗阳项目主要经济与财务效益指标测算如下表：
项目关键指标
项目总投资（动态） 22,857 万元
实际装机容量 30 MW
单位投资额 7.62 元/瓦
年均发电量 3,197.69 万千瓦时
年均发电收入 2,551.36 万元
年均净利润 740.8 万元
IRR（全部投资税后） 8.02 %
IRR(资本金税后) 11.20 %
并网时间 2017 年 6 月 /
五、部分募投项目使用募集资金调整
根据此次募投项目替换的需要，现对以下三个募投项目使用募集
资金总额进行调整：大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏太阳能发
电项目原计划使用募集资金 7,254 万元，现调整为 6,273 万元；大庆
市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目原计划使用募集资金
7,254 万元，现调整为 6,273 万元；张家口市怀安县太平庄乡 50MW
并网光伏发电项目原计划使用募集资金 17,656 万元，现调整为
14,269 万元。
募集资金调整后使用情况如下表：
9
序 批复容量 总投资金 调整后募投
项目名称
号 （MW） 额（万元） 资金（万元）
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期
1 20.00 16,173.00 5,670.00
20MW 渔光互补光伏电站
2 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 10.00 8,572.00 3,010.00
宝应县宝丰达新能源发电有限公司 30MWp 渔
3 30.00 22,916.00 7,980.00
光互补光伏发电项目
4 安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目 30.00 24,268.00 8,505.00
5 襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目 20.00 17,137.00 6,020.00
6 会东县汇明 30MW 光伏电站 30.00 28,843.00 10,080.00
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 10MW 渔
7 10.00 8,358.00 3,846.00
光互补光伏电站三期项目
会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项
8 30.00 28,627.00 12,079.00
目
大庆市辰瑞新阳 20MW 鼎成 20MW 地面集中式
9 20.00 16,978.50 6,273.00
光伏太阳能发电项目
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发
10 20.00 16,978.50 6,273.00
电项目
张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网光伏
11 50.00 41,325.00 14,269.00
发电项目
无棣清能柳堡一期 120MW（一期 25MW）水光
12 25.00 18,835.00 8,047.00
互补光伏电站项目
13 营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目 20.00 15,240.00 6,512.00
农安县 50MW 丰德（一期 10mw）设施渔光互
14 10.00 8,580.00 1,941.04
补发电项目
15 农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目 10.00 8,630.00 1,952.35
鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司 20MW
16 20.00 19,620.00 4,438.61
光伏太阳能发电项目
17 泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项目 30.00 22,857.00 5,349.00
323,938.0
合计 385.00 112,245.00
0
前述三个募投项目除拟使用募集资金金额进行调整外，项目的实
施主体、实施进度、实施方式等均未发生变化。
六、光伏项目风险提示
10
（一）发电补贴获取时间不确定风险
光伏项目的发电补贴分为国补和省补。各项目取得备案并符合
国家能源局要求后才可向国家能源局申报国补，在项目建设的不同
阶段需提交不同材料，国家能源局审核通过后该项目即进入国补名
录，从并网至进入国补目录的时间跨度较长，平均约为 19.5 个月，
待项目进入国补名录后才可获取国家补贴。同时，根据最新国家政
策，很多地区已取消省补的发放。为此，光伏项目存在发电补贴获
取时间不确定的风险。
（二）程序合规性要求高
光伏项目对程序合规性要求较高，除获取备案文件、用地预
审、电力业务许可证、购售电合同等相关程序性文件外，还应重点
关注土地租赁相关的合同签订是否合规、土地性质是否符合国家规
定等事项，因此，光伏项目对程序的合规性要求较高，后续需加强
光伏项目合规性管理。
（三）不可抗力风险
光伏发电项目为典型固定资产，易受洪水、暴雨、台风、战争
等不可抗力因素造成损坏或灭失；其次，光伏发电的效率直接与当
地的气象、气候等影响，洪水、暴雨、台风等自然灾害也会造成项
目投资收益的下降。上述不可抗力将对光伏发电项目的实施带来一
定不确定性。
请各位股东予以审议。
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