中信建投证券股份有限公司
关于苏美达股份有限公司
使用募集资金投资募投项目事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为苏美达股份有限公司（原名“常林股份有限公司”，以下简称“苏美达股份”、
“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，就苏美达股份本次使用募集资金投资募投项目事项的合
规性进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369
号）批准，上市公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）226,244,340 股，每
股发行价格 6.63 元，募集资金总额为 1,499,999,974.20 元，扣除发行费用
34,096,000.00 元后，募集资金净额为 1,465,903,974.20 元。
上述资金已于 2016 年 11 月 9 日实际到位，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2016 年 11 月 10 日出具了天健验[2016]450 号验资报告。上述募集资金
到账后，已存放于募集资金专户。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了
相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，
并与财务顾问、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、募集资金投资项目和本次增资基本情况
公司募集配套资金具体投向如下：
1
项目总投资 募集配套资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期
1 16,173.00 5,670.00
20MW 渔光互补光伏电站
2 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 8,572.00 3,010.00
宝应县宝丰达新能源发电有限公司
3 22,916.00 7,980.00
30MWp 渔光互补光伏发电项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项
4 24,268.00 8,505.00
目
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电
5 17,137.00 6,020.00
项目
6 会东县汇明 30MW 光伏电站 28,843.00 10,080.00
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
7 8,358.00 3,846.00
10MW 渔光互补光伏电站三期项目
会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电
8 28,627.00 12,079.00
站项目
大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏
9 16,978.50 6,273.00
发电项目
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳
10 16,978.50 6,273.00
能发电项目
张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网
11 41,325.00 14,269.00
光伏发电项目
无棣清能柳堡一期 120MW（一期
12 18,835.00 8,047.00
25MW）水光互补光伏电站项目
营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电
13 15,240.00 6,512.00
项目
农安县丰德 50MW（一期 10MW）设施
14 8,580.00 1,941.04
渔光互补发电项目
农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项
15 8,630.00 1,952.35
目
鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司
16 19,620.00 4,438.61
20MW 光伏太阳能发电项目
17 泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项目 22,857.00 5,349.00
18 信息化建设 10,000.00 8,000.00
19 补充流动资金 - 26,345.40
合计 - 146,590.40
经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过的《关
于公司配套募投资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金的议案》，公司
已使用募集资金 41,265.00 万元增资第一批光伏电站项目。
按照募集资金计划，公司拟以增资项目公司或项目所属夹层公司的方式，将
募集资金 43,194.00 万元投入符合条件的第二批共计 7 个光伏电站项目。
三、增资对象基本情况
2
1、岢岚县天阳新能源有限公司
项目 内容
1、大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏发电项目（项目公司为大庆市
辰瑞新阳太阳能开发有限公司）
项目名称
2、大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏发电项目（项目公司为大庆市纪元
新阳太阳能开发有限公司）
公司名称 岢岚县天阳新能源有限公司
统一社会
91140929MAOGRPPY4C
信用代码
住所 岢岚县岚漪镇新建路 31 号
法定代表人 梁惠星
注册资本 10 万元
公司类型 一人有限责任公司
太阳能技术开|发、技术咨询、技术转让服务；光伏发电项目的开发、建设、
经营范围 维护、经营管理及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限 2015 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 01 日
股东结构 江苏旭元新能源发展有限公司持股比例为 100%
岢岚县天阳新能源有限公司分别持有大庆市辰瑞新阳太阳能开发有限公司
100%股权和大庆市纪元新阳太阳能开发有限公司 100%股权。
公司拟以使用募集资金向项目所属夹层公司增资用于募投项目的方式，增资
夹层公司——岢岚县天阳新能源有限公司，增资金额 12,546.00 万元。增资完成
后，岢岚县天阳新能源有限公司原股东 10.00 万元股权及对应的认缴义务转让至
江苏苏美达新能源发展有限公司。最终，岢岚县天阳新能源有限公司注册资本为
12,556.00 万元，江苏苏美达集团有限公司持股比例为 99.92%，江苏苏美达新能
源发展有限公司持股比例为 0.08%。
（1）大庆市辰瑞新阳太阳能开发有限公司
项目 内容
项目名称 大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏发电项目
公司名称 大庆市辰瑞新阳太阳能开发有限公司
统一社会
91230602MA18YQ5G59
信用代码
3
住所 大庆市萨尔图区安康小区 4-6B-6
法定代表人 纪焕宝
注册资本 20 万元
公司类型 一人有限责任公司
能源科学技术研究服务，节能技术推广服务；新能源研发。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 08 月 16 日
营业期限 长期
股东结构 岢岚县天阳新能源有限公司持股比例为 100%
大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式光伏发电项目的项目公司为大庆市辰瑞
新阳太阳能开发有限公司。项目的总投资 16,978.50 万元，拟使用募集资金
6,273.00 万元。
（2）大庆市纪元新阳太阳能开发有限公司
项目 内容
项目名称 大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目
公司名称 大庆市纪元新阳太阳能开发有限公司
统一社会
91230602MA191ED03R
信用代码
住所 大庆市萨尔图区安康小区 4-6B-7
法定代表人 于洪海
注册资本 20 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
能源科学技术研究服务；节能技术推广服务；新能源研发。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 10 月 31 日
营业期限 长期
股东结构 岢岚县天阳新能源有限公司持股比例 100%
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏发电项目的项目公司为大庆市纪元新阳
太阳能开发有限公司。项目总投资 16,978.50 万元，拟使用募集资金 6,273.00 万
元。
2、农安县丰德光伏发电有限公司
项目 内容
4
项目名称 农安县丰德 50MW（一期 10MW）设施渔光互补发电项目
公司名称 农安县丰德光伏发电有限公司
统一社会
91220122MA0Y4AWR1X
信用代码
住所 吉林省长春市农安县巴吉垒镇莫波村莫波湖
法定代表人 王晔
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
光伏电站建设、电力设备安装、从事新能源科技、太阳能科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术装让，新能源设备、太阳能设备制造、
经营范围
加工、批发零售，机电设备安装建设工程专业施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 03 月 21 日
营业期限 长期
股东结构 上海樽耐新能源科技有限公司持股比例 100%
农安县丰德 50MW（一期 10 MW）设施渔光互补发电项目总投资额为
8,580.00 万元，拟使用募集资金 1,941.04 万元。
公司拟以募集资金向项目公司增资用于募投项目的方式，对农安丰德项目的
项目公司——农安县丰德光伏发电有限公司增资 1,941.04 万元。增资完成后，农
安县丰德光伏发电有限公司原股东 100.00 万元股权及对应的认缴义务转让至江
苏苏美达新能源发展有限公司。最终，农安县丰德光伏发电有限公司注册资本为
2,041.04 万元，江苏苏美达集团有限公司持股比例为 95.10%，江苏苏美达新能源
发展有限公司持股比例为 4.90%。
3、农安县宏达电力工程有限公司
项目 内容
项目名称 农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目
公司名称 农安县宏达电力工程有限公司
统一社会
912201223339554705
信用代码
住所 农安县农安镇德彪街东侧龙翔丽景明珠小区 8 栋 1 单元 202 室
法定代表人 孙成义
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5
光伏电站建设、电力设备安装、从事新能源科技、太阳能科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新能源设备、太阳能设备制造、
经营范围 加工、批发、零售，机电设备安装建设工程专业施工，从事货物进出口、
技术进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2015 年 03 月 27 日
营业期限 长期
股东结构 吉林省能源经济开发有限公司持股比例 100%
农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目总投资额为 8,630.00 万元，拟使
用募集资金 1,952.35 万元。
公司拟以募集资金向项目公司增资用于募投项目的方式，对农安宏达项目的
项目公司——农安县宏达电力工程有限公司增资 1,952.35 万元。增资完成后，农
安县宏达电力工程有限公司原股东 100.00 万元股权及对应的认缴义务转让至江
苏苏美达新能源发展有限公司。最终，农安县宏达电力工程有限公司注册资本为
2,052.35 万元，江苏苏美达集团有限公司持股比例为 95.13%，江苏苏美达新能源
发展有限公司持股比例为 4.87%。
4、鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司
项目 内容
项目名称 鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司 20MW 光伏太阳能发电项目
公司名称 鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司
统一社会
91152223MA0MWAHX7T
信用代码
住所 内蒙古自治区兴安盟扎赉特旗音德尔镇团结路保险公司南（1 区 2 段 30 号）
法定代表人 杨昕煜
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资,私营）
太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；
经营范围 光伏电站的综合利用及经营；光伏发电物资、设备采购；光伏发电技术咨
询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015 年 09 月 11 日
营业期限 2015 年 09 月 11 日至 2035 年 09 月 10 日
股东结构 徐州峰毅电力工程有限公司持股比例 100%
鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司 20MW 光伏太阳能发电项目总投资额
6
为 19,620.00 万元，拟使用募集资金 4,438.61 万元。
公司拟以募集资金向项目公司增资用于募投项目的方式，对扎旗 20MW 项
目的项目公司——鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司增资 4,438.61 万元。增资
完成后，鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司原股东 200.00 万元股权及对应的
认缴义务转让至江苏苏美达新能源发展有限公司。最终，鑫和阳光（扎赉特旗）
能源有限公司注册资本为 4,638.61 万元，江苏苏美达集团有限公司持股比例为
95.69%，江苏苏美达新能源发展有限公司持股比例为 4.31%。
5、怀安县昊明新能源有限公司
项目 内容
项目名称 张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网光伏发电项目
公司名称 怀安县昊明新能源有限公司
统一社会
91130728096341570N
信用代码
住所 怀安县西沙城乡乡政府院内
法定代表人 张绍仓
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
风能、太阳能光伏发电，节能技术开发，信息咨询、交流、转让、推广服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 04 月 03 日
营业期限 2014 年 04 月 03 日至 2034 年 04 月 02 日
股东结构 张绍仓持股比例 55%，张继忠持股比例 45%
张家口市怀安县太平庄乡 50MW 光伏发电项目总投资额为 41,325.00 万元，
拟使用募集资金 14,269.00 万元。
公司拟以募集资金向项目公司增资用于募投项目的方式，对怀安 50MW 项
目的项目公司——怀安县昊明新能源有限公司增资 14,269.00 万元。增资完成后，
怀安县昊明新能源有限公司原股东 1,000.00 万元股权及对应的认缴义务转让至
江苏苏美达新能源发展有限公司。最终，怀安县昊明新能源有限公司注册资本为
15,269.00 万元，江苏苏美达集团有限公司持股比例为 93.45%，江苏苏美达新能
源发展有限公司持股比例为 6.55%。
7
6、滨州达能新能源开发有限公司
项目 内容
项目名称 无棣清能柳堡一期 120MW（一期 25MW）水光互补光伏电站项目
公司名称 滨州达能新能源开发有限公司
统一社会
9137160034927344XP
信用代码
住所 山东省滨州市黄河二路 502 号
法定代表人 段永波
注册资本 4,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
新能源发电项目开发、投资；新能源（光伏、风电）系统设计、咨询、施
经营范围 工建设、运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2015 年 7 月 10 日
营业期限 2015 年 07 月 10 日至无固定期限
江苏启安建设集团有限公司持股比例 49%，江苏苏美达新能源发展有限公
股东结构
司持股比例 34%，江苏辉伦太阳能科技有限公司持股比例 17%
滨州达能新能源开发有限公司持有无棣清能新能源有限公司 100%股权。
公司拟以使用募集资金向项目所属夹层公司增资用于募投项目的方式，先增
资夹层公司——滨州达能新能源开发有限公司，增资金额 8,047.00 万元。增资完
成后，滨州达能新能源开发有限公司原股东 2,640.00 万元股权及对应的认缴义务
转让至江苏苏美达新能源发展有限公司。最终，滨州达能新能源开发有限公司注
册资本 12,047.00 万元，江苏苏美达集团有限公司持股比例为 66.80%，江苏苏美
达新能源发展有限公司持股比例为 33.20%。
无棣清能新能源有限公司
项目 内容
项目名称 无棣清能柳堡一期 120MW（一期 25MW）水光互补光伏电站项目
公司名称 无棣清能新能源有限公司
统一社会
91371623349056613T
信用代码
住所 无棣县柳堡镇滨港路以东（丰源盐化有限公司院内）
法定代表人 李晓江
注册资本 1,000 万元
8
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
新能源发电项目开发、投资；新能源（光伏、风电）系统设计、咨询、施
经营范围 工建设、运营管理；水产品养殖、加工、销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2015 年 8 月 06 日
营业期限 2015 年 08 月 06 日至无固定期限
股东结构 滨州达能新能源开发有限公司持股比例 100%
无棣清能柳堡一期 120MW（一期 25MW）水光互补光伏电站项目的项目公
司为无棣清能新能源有限公司。项目总投资额为 18,835.00 万元，拟使用募集资
金 8,047.00 万元。
四、本次增资对公司的影响
公司以增资项目公司或项目所属夹层公司的方式，将募集资金投入符合条件
的第二批共计 7 个光伏电站项目，符合公司的募集资金使用计划，有助于推进各
募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司
募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，及时与保荐机构、募集资金专户开
户银行签订募集资金专户存储监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使
用募集资金。
六、上市公司已履行的法律程序
（一）董事会审议情况
上市公司于 2017 年 11 月 17 日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司配套募集资金投资光伏电站项目的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，
有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公
9
司使用募集资金投资募投项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提升公司盈
利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金
的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司
使用募集资金投资募投项目。
（三）监事会意见
2017 年 11 月 17 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
配套募集资金投资光伏电站项目的议案》。公司监事会认为：公司使用募集资金
增资项目公司或项目所属夹层公司有利于推进募集资金项目的实施，有利于提升
公司盈利能力，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相
关规定。同意《关于公司配套募集资金投资光伏电站项目的议案》。
七、独立财务顾问核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文
件，对本次使用募集资金投资募投项目事项的合规性进行了审慎核查。经核查，
保荐机构认为：苏美达股份本次使用募集资金投资募投项目事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金投资募投项目事项
无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司使用募
集资金投资募投项目事项的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
林煊 杜鹃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
