证券代码：600710           证券简称：ST 常林         公告编号：2017-073


                         苏美达股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 17 日召开的第
八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司经营发
展需要，对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》尚需提交
股东大会审议后生效，修订内容如下：


    一、章程第五十条

    原为：

    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    修改点：根据《上市公司章程指引》，增加“在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。”

    现修订为：

    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国


                                     1
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    二、章程第七十九条

    原为：

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    可能会与公司形成同业竞争关系的股东（含一致行动人）或董事会认为进行
恶意收购的股东对相关决议没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事可以征集股东投票权。

    修改点 ：增加单独计票和征集投票权相关内容。

    现修订为：

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    三、章程第一百二十一条

    原为：



                                  2
    连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。

    修改点 ：根据《上市公司章程指引》，将“连续 180 日以上合法且单独或
者合并持有公司 10%以上股份的股东”修改成“代表 1/10 以上表决权的股东”。

    现修订为：

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召集董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    四、章程第一百二十五条

    原为：

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如
有特殊情况关联董事无法回避时，在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

    修改点 ：根据《上市公司章程指引》，增加“出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

    现修订为：

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    五、章程第一百六十条

    原为：

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和


                                   3
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程
规定的利润分配方案投赞成票。

    （一）利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情况下，公司
利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先
考虑现金分红的方式。

    公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除
外）：

    1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

    公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）
累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%；

    或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）
涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 5%；

    2、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过 10,000 万元时；

    3、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投
资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元
时；

    4、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。

    （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司
的经营状况提议公司进行中期分红。

    （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每

                                   4
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

    （四）利润分配需履行的决策程序：

    具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交
易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。

    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系
电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。

    公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资
金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当
根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季
度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

    （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    修改点 ：根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，增
加差异化现金分红等政策。

    现修订为：

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程


                                     5
规定的利润分配方案投赞成票。

    （一）利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

    公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除
外）：

    1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

    2、公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投
资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%；

    或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）
涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 5%；

    3、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过 10,000 万元时；

    4、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投
资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元
时；

    5、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。

    （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司
的经营状况提议公司进行中期分红。

    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现


                                   6
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

    （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

    （四）利润分配需履行的决策程序：

    具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交
易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。

    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系
电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。

    公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、两名以上独立董事及持股股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。

    （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资
金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当
根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季
度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

    （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       六、章程第一百七十六条


                                     7
    原为：

    公司指定《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。

    修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒
体”。

    现修订为：

    公司指定法定披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。

    七、章程第一百七十八条

    原为：

    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒
体”。

    现修订为：

    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    八、章程第一百八十条

    原为：

    公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

                                     8
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。

    修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒
体”。

    现修订为：

    公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。

    九、章程第一百八十二条

    原为：

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒
体”。

    现修订为：

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    十、章程第一百八十八条

    原为：

    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、


                                     9
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒
体”。

    现修订为：

    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定法定披露
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。




    本次《公司章程》修订尚需经公司股东大会审议批准，将提交最近一次股东
大会审议。修订后的《公司章程》刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。

    特此公告。



                                               苏美达股份有限公司董事会

                                                      2017 年 11 月 18 日




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