苏美达股份有限公司独立董事
  关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    我们作为苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定，本着实事求是、认真
负责的态度，就公司第八届董事会第九次会议相关事项予以审议并发表意见。在
董事会审议前公司已将该事项通知我们，并就有关材料和情况进行了沟通，我们
认真审阅有关材料后发表如下意见：

    一、关于公司控股子公司与关联方共同投资江苏美达资产管理有限公司的
独立意见

    1. 本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关
议案提交董事会讨论、表决。

    2. 本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联
董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    3. 本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    二、关于 2018 年度申请综合授信提供担保的独立意见

    公司对控股子公司 2018 年授信提供担保是出于各子公司业务发展的实际需
要，有利于促进各子公司资金筹措和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合
公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对全资和控股子公司经营管
理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及全体股东的利益。

    三、关于公司 2018 年日常关联交易的独立意见

    1. 本次提交公司第八届董事会第九次会议审议的相关关联交易议案，在提
交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
    2. 公司与公司关联方的日常关联交易主要系公司向公司关联方购买材料、
商品，销售产品、产品零部件、动力，接受劳务等业务，均是与日常生产经营活
动有关的日常关联交易，日常关联交易的价格、定价方式是符合市场定价原则的，
有利于公司正常经营活动和发展的原则，符合公司及全体股东的利益。

    3. 公司子公司与关联方的关联交易已进行了充分论证，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

    4. 上述关联交易相关议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过。董事
会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董
事回避了表决，同意将该等关联交易相关议案根据相关法律、法规和公司章程的
规定提交股东大会审议。

    5. 公司关联交易符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的
要求，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。




                               独立董事：杨朝军、焦世经、刘俊、陈冬华