ST常林：公司与关联方共同投资的关联交易公告2018-01-27
证券代码：600710 证券简称：ST 常林 公告编号：2018-007
苏美达股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，苏美达股份有限公司（以
下简称“公司”）过去 12 个月内未与中国机械工业集团有限公司（以下简
称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）发
生其他类型的关联交易，且未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
各方投资金额及比例，其他投资人及投资金额、比例以具体协议签
订时为准，公司将持续关注协议进展并及时公告。
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏
美达集团”）9 家控股子公司（江苏苏美达五金工具有限公司、江苏苏美达机电
有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达船舶工程有限公司、江苏
苏美达成套设备工程有限公司、江苏苏美达能源控股有限公司、江苏苏美达轻纺
国际贸易有限公司及其即将分立新设的 2 家子公司)拟与关联方国机集团及其控
股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对江苏美达资产管理有限公司（以下简
称“美达公司”）实施股权投资，其中公司 9 家控股子公司合计出资 9,000 万元，
投资完成后将持有美达公司 16.59%的股权。公司控股股东国机集团及其控股子
公司拟对美达公司投资 24,000 万元，投资完成后占美达公司 50.51%的股权，公
司股东江苏农垦及其他投资人拟对美达公司合计投资 20,000 万元，合计占 32.90%
的股权。
截至公告日，国机集团直接与间接合计持有 623,220,321 股公司股份，占公
司总股本的 47.69%，为公司控股股东；江苏农垦持有 181,948,763 股公司股份，
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占公司总股本的 13.92%，为公司大股东。同时，国机集团为美达公司的控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》中相关规定，国机集
团及其控股子公司、江苏农垦、美达公司为公司关联法人，本次交易构成了上市
公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去 12 个月内未与国机集
团、江苏农垦发生其他类型的关联交易，且未与其他关联人发生相同类别的关联
交易。
二、 关联方介绍
1. 国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司,公司类型：有限责任公司(国有独资),
公司地址：北京市海淀区丹棱街 3 号,法定代表人：任洪斌，注册资本：2,600,000
万人民币,经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备
及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、
销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办
展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2. 江苏农垦
公司名称：江苏省农垦集团有限公司，企业性质：有限责任公司(国有独资)，
公司地址：南京市珠江路４号，法定代表人：魏红军，注册资本：200,000 万元
人民币，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
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1. 交易标的名称及类别：
名称：江苏美达资产管理有限公司
关联交易类别：与关联人共同投资
注册资本：10 万元人民币
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股
权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资前股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
国机集团 8.00 80%
农垦集团 2.00 20%
合计 10.00 100%
2. 权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3. 交易标的主要财务数据：
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30
（经审计） （未经审计）
资产总额 42,330,376.03 42,510,495.56
负债总额 135,000.00 338,263.65
净资产 42,195,376.03 42,172,231.91
2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 128,952.38 205,238.09
利润总额 -28,865.18 -23,144.12
净利润 -28,865.18 -23,144.12
四、关联交易价格确定的原则
美达公司的具体投资交易将参照《国有资产管理办法》、《企业国有资产交
易监督管理办法》等相关政策，通过交易所公开挂牌的方式实施交易，具体交易
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价格以第三方评估机构评估价格为准。
五、关联交易的主要内容
苏美达集团所属 9 家子公司（江苏苏美达五金工具有限公司、江苏苏美达机
电有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达船舶工程有限公司、江
苏苏美达成套设备工程有限公司、江苏苏美达能源控股有限公司、江苏苏美达轻
纺国际贸易有限公司及其即将分立新设的 2 家子公司)将与关联方共同对美达公
司增资，其中苏美达集团所属 9 家子公司拟对美达公司投资 9,000 万元，投资完
成后占美达公司 16.59%的股权；公司控股股东国机集团及其控股子公司拟对美
达公司投资 24,000 万元，投资完成后占美达公司 50.51%的股权，公司股东江苏
农垦及其他投资人拟对美达公司合计投资 20,000 万元，合计占 32.90%的股权。
截至 2017 年 9 月，美达公司净资产为 4,217.20 万元，原股东以净资产折股，
因此在本次增资完成后股权比例为：
股东名称 投前股权占比 本次拟投资金额（万元） 投后股权占比
苏美达集团
0.00% 9,000 16.59%
下属 9 家子公司
国机集团及其
80.00% 24,000 50.51%
控股子公司
江苏农垦及其他投资人 20.00% 17,000 32.90%
合计 100.00% 50,000 100.00%
其中，各方投资金额及比例，其他投资人及投资金额、比例以具体协议签订
时为准。届时，公司将在协议签署后及时公告以上进展情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
美达公司主要从事先进制造、现代服务、“互联网+”的相关投资，资产收
购和重组等相关业务。本次增资完成后，美达公司将成为苏美达股份下属 9 家子
公司的参股公司。本次对外投资是公司尝试介入新业务的长期战略布局所作的慎
重决定，与相关关联方联合投资，有助于发挥资本优势，控制经营风险。同时以
参股形式参与有利于进一步提升公司的综合实力，对公司今后的发展具有积极意
义。
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六、本次关联交易应当履行的审议程序
1. 董事会审议情况
该事项已经公司于 2018 年 1 月 25 日召开的第八届董事会第九次会议审议通
过，关联董事杨永清先生、蔡济波先生、陈建军先生、吕伟女士、焦捍洲先生回
避表决，其他非关联董事均同意此项议案，其中董事会 4 位独立董事全均同意此
项议案。
2. 独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于公司业务发展，且符合上市规则及相关法律法规要求，体
现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形；公司独立董事认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
3. 独立董事的独立意见
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有
关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关
联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2018 年 1 月 27 日
报备文件
（一）第八届董事会第九次会议决议
（二）第八届监事会第九次会议决议
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