苏美达股份有限公司独立董事
                关于相关事项的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为
苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们基于客观公正的立场,
对第八届董事会第十次会议相关事项以及年度对外担保事项发表如下独立意见：

       一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（2017年修订）、证监发[2005]120号文《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏美达
股份有限公司2017年年度报告》的审计意见，我们对公司 2017年度对外担保情
况进行了认真的检查和落实，并发表专项说明及独立意见如下：

    公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风
险。

    截至2017年12月31日，公司对子公司提供担保的事项以及子公司为其子公司
提供担保的事项，不存在与上述法律法规以及证监发 [2003]56号、证监发
[2005]120号文件规定相违背的情形。

       二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

    我们认为公司2017年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规
定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制
订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司2018年度业
务的顺利开展，为后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小
股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此我们同意董事会将
利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2017 年度计提和核销各项减值准备的独立意见

    公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计
政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次决策程序符合法律法
规的相关要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，同
意计提和核销各项减值准备。

    四、关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专
项审计工作的要求。天健所在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，
恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司
的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

    五、关于聘任公司副总经理的独立意见

    我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，认
真审阅了公司第八届董事会第十次会议关于聘任公司副总经理的议案，同意聘任
赵维林先生为公司副总经理。公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序均
符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅上述人员履历资料，未发现
上述人员存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，亦没有被中国证监会采
取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的任职资格符合担任公司相
关职务的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，本次选举及聘任合法有效。

    六、关于支付公司 2017 年董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事会审议《关于支付公司 2017 年董事及高级管理人员薪酬的议案》
的程序符合相关法律法规、公司制度的规定，审批程序合法有效，支付计划没有
违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。

                               独立董事：焦世经、杨朝军、刘俊、陈冬华
                                                      2018 年 3 月 20 日