中信建投证券股份有限公司
关于
苏美达股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任常林股份有限公司（现已更名为
苏美达股份有限公司）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问。
本持续督导工作报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基
础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况作出独立、
客观和公正的评价，以供苏美达股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问
特作如下声明：
1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导工作报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导工作报告旨在就本次交易
实施情况对苏美达股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意
见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由苏美达股份董事会负责的对本次交
易事项在商业上的可行性评论，不构成对苏美达股份的任何投资建议，对投资者
依据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
工作报告中载明的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读苏美达股份董事会发布的《常
林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导工作报告出具日前已经发生或存在的事
实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对苏美达股份本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查
验证，保证本持续督导工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导工作报告所需的有关文件
和资料，仅就与本次交易实施情况所涉的有关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见，在本持续督导工作报告中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导工作报告仅供发行人本次交易之相关目的使用，不得用作其
他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导工作
报告。
释义
在本持续督导工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、苏美达股份 指 苏美达股份有限公司
常林股份（现已更名为苏美达 常林股份有限公司，2017 年 9 月 30 日更名
指
股份） 为苏美达股份
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美
苏美达集团 指
达集团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
中国福马 指 中国福马机械集团有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产管理有限公司，于 2017 年 9 月完
国机资产 指
成更名，原名“国机资产管理公司”
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥通用机械研究院有限公司，于 2018 年
合肥研究院 指
1 月完成更名，原名“合肥通用机械研究院”
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
常林股份 2016 年度实施的包括重大资产置
本次重组 指 换、发行股份购买资产和非公开发行股份
募集配套资金三项交易的合称
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份
标的资产 指 经评估的全部资产及负债，以及苏美达集
团 100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经
置出资产 指
评估的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产
置入资产 指 等值的苏美达集团股权，其具体明细以苏
美达集团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏
注入资产 指
美达集团 100.00%的股权
常林有限 指 国机重工集团常林有限公司
中信建投证券、本独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号）批准，常
林股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
已实施完毕。中信建投证券作为常林股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组
管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，
对常林股份进行持续督导。本独立财务顾问就常林股份本次交易有关事项发表持
续督导意见如下：
一、本次交易的资产交割和过户情况
（一）本次交易的背景和目的
2014 年起，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减
缓和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期
市场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍十分激
烈。受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
受整体行业下行的影响，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司归属于上
市公司普通股股东净利润分别为-2.16 亿元、-1.80 亿元和-5.27 亿元，根据《上市
规则》的相关规定，自 2016 年 4 月 20 日起公司股票暂停上市。如果 2016 年度
常林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。
2015 年 7 月，为了维护中小股东的利益，公司控股股东国机集团筹划对公
司进行资产重组，将公司全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的苏美达集团
的股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，
从而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中
小股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将
相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）本次交易的基本方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套
资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本
次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付
诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无
条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与
否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内
容如下：
1、重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
2、发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
常林股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国
机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和
云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金不
超过注入资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充
流动资金。
（三）本次交易的决策和审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本
次重组预案等相关议案。
（2）2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
（3）2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了
本次重组相关议案。
（4）2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
（2）2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。
3、本次交易已履行的外部审批程序
（1）2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国
务院国资委备案。
（2）2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江
苏农垦参与本次重组事宜。
（3）2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜。
（4）2016 年 10 月 17 日，中国证监会批准本次重组事宜。
（四）标的资产的交割和过户
1、置入资产交割情况
截至本持续督导工作报告出具之日，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达
集团 80%股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。
苏美达集团取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91320000134762166P）。
上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公
司的全资子公司，并已过户至公司名下。
2、置出资产交割情况
常林股份与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限公司重大资产重组
之资产交割协议》确认：截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产中不需办理
权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至常林有限，该等资产所涉及的占有、
使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；
自协议签署之日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所
涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而
不论该等资产交付给常林有限是否已完成权属变更登记手续。
截至本持续督导工作报告出具之日，常林有限 100%股权过户事宜在常州国
家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限
取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股
权转让变更完成后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常
林有限 100%的股权。
（五）本次交易股份发行情况
2016 年 11 月 10 日，天健对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，
并出具了《验资报告》（天健验[2016]450 号）。经天健审验，“截至 2016 年 11 月
9 日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工业集团有限公司发行人
民币普通股(A 股)股票 303,521,199 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.49 元，
并置换出贵公司全部资产和负债价值 1,578,876,700.00 元，由上述股东以其所持
有的苏美达集团公司 80.00%股权作价 3,548,729,280.00 元认购；贵公司实际已向
苏美达集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A 股)股票
136,699,895 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.49 元，由上述股东以其所持有
的苏美达集团公司 20.00%股权作价 887,182,320.00 元认购。上述苏美达集团公司
股权已按照法定方式转让给贵公司，并已于 2016 年 10 月 14 日在江苏省工商行
政管理局办妥苏美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象
国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股
有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集
团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、
江苏云杉资本管理有限公司发行人民币普通股 226,244,340 股，每股面值 1 元，
每股发行价为人民币 6.63 元，应募集资金总额为 1,499,999,974.20 元。”。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司 2016 年 11 月 14 日出具的《证
券变更登记证明》，公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及向国
机财务有限责任公司等 10 名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全
部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：
序 发行股数
发行对象 限售期（月）
号 （万股）
1 国机集团 303,521,199 36
2 江苏农垦 181,948,763 36
3 国机财务 45,248,868 36
4 国机资产 15,082,956 36
5 国机精工 15,082,956 36
6 国机资本 52,790,346 36
7 合肥研究院 7,541,478 36
8 中国电器科学院 7,541,478 36
9 苏豪集团 15,082,956 36
10 江苏沿海基金 15,082,956 36
11 云杉资本 7,541,478 36
合计 666,465,434
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，本次交
易的标的资产已经完成过户手续，常林股份已合法取得苏美达集团的股权，本次
交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方在本次交易中所作的承诺履行情况
1、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
作为常林股份的控股股东，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，
维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国
机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产。
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
同时，为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的
同业竞争，国机集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导工作报告出具之日，上述承诺仍在
承诺期内，国机集团未出现违背该承诺的情形。
2、关于拟注入资产的承诺
关于拟注入资产苏美达集团股权，交易对方国机集团、江苏农垦承诺：
（1）拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，交易
对方已经依法履行对苏美达集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反交易对方作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响苏美达集团合法存续的情况。
（2）交易对方合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在信托、委托
持股或类似情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
（3）交易对方将在常林股份有限公司取得中国证监会核准批文后在交割日
办理拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由交易对方按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
（4）交易对方拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷，且交易对方将按照对苏美达集团持股比例承担因发
生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任。
（5）交易对方拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违
规的情况。
（6）就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若
因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争
议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，交易对方将按照对苏美达集
团的持股比例承担赔偿责任。
（7）交易对方同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入
常林股份用于认购常林股份有限公司向其发行的股份，并放弃优先购买权。
交易对方保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导工作报告出具之日，上述承诺仍在
承诺期内，国机集团、江苏农垦未出现违背该承诺的情形。
3、关于股份锁定的承诺
关于认购股份的锁定期，国机集团承诺：
“本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，常林股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月常林股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次交易中认购的常林股份发行的
股份锁定期自动延长 6 个月。
若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
江苏农垦承诺：
“本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。若江苏农垦违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导工作报告出具之日，上述承诺仍在
承诺期内，国机集团、江苏农垦未出现违背该承诺的情形。
4、盈利预测补偿协议相关承诺
具体内容见本持续督导工作报告“三、盈利预测实现及相关承诺履行情况”
有关内容。
（二）募集配套资金认购方在本次交易中所作的承诺履行情况
本次交易募集配套资金认购方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、
合肥研究院、中国电器科学院、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本承诺：在本
次重大资产重组中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导工作报告出具之日，上述承诺仍在
承诺期内，募集配套资金认购方未出现违背该承诺的情形。
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）盈利预测情况
1、合同主体和签订时间
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿
协议》。
2、盈利预测及补偿方案
对本次重大资产重组中注入资产苏美达集团的资产评估，根据被评估资产
的性质，采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估。其中，采
用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标
公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关
资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、
E 项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C. 常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相
应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或
送股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
3、盈利预测及补偿方案
补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工作日
内，常林股份应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机
集团和江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向
回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该
等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏
农垦应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林
股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份
数量的比例获赠股份。
国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不
限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协
助办理回购股份的过户变更事项等）。
如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份仍在锁定期内，常林
股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国
机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书
面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单
独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机集团
和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。
4、协议生效时间和生效条件
《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产置换协议》及其补充
协议生效。
5、违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权
要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（二）持续督导期间内的业绩承诺实现情况
2016 年度，根据常林股份有限公司出具的《关于江苏苏美达集团有限公司
2016 年度业绩承诺完成情况的说明》以及天健出具的《关于江苏苏美达集团有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]2562 号），苏美达集团公司
拥有的收益法评估部分资产 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 35,983.99 万元，超过承诺数 32,401.63 万元，完成本年预测盈
利的 111.06%。
2017 年度，根据苏美达股份有限公司出具的《关于江苏苏美达集团有限公
司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》以及天健出具的《关于江苏苏美达集团
有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]1-50 号），苏
美达集团公司拥有的收益法评估部分资产 2017 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 35,043.90 万元，超过承诺数 33,797.78 万元，完
成本年预测盈利的 103.69%。
（三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导工作报告出具之日，国机集团、江苏农垦未出现违
背该承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的公司业务发展现状
2017 年，公司所处的贸易与服务行业，特别是外贸行业回稳向好的基础不
断巩固，发展潜力正逐步得到释放。在全球经济持续温和复苏、我国经济稳中向
好的大背景下，2017 年我国外贸总体形势较好，全年外贸进出口持续增长。据
海关统计，2017 年我国货物贸易进出口总值较 2016 年增长 14.2%，其中一般贸
易进出口较快增长，比重上升，贸易方式结构有所优化；对欧盟、美国和东盟等
主要贸易伙伴进出口同步增长。
报告期内，公司实现营业收入 7,408,571.31 万元，同比增长 47.66%；归属于
上市公司股东的净利润 35,809.96 万元，同比增长 73.28%。主营业务各业务板块
具体经营情况如下：
1、贸易与服务板块
（1）“贸工技”商品板块
纺织服装板块充分发挥纺织服装供应链的整合能力，着力加强全球产业链要
素资源建设，利用东南亚国家劳动力资源的比较优势以及国际贸易中的政策优势，
提前布局海外实业。2017 年，缅甸双赢雪碧达厂区开业，公司在缅甸的实业从
业人数已达 6,000 人，以缅甸为核心的东南亚制造基地的建设实现了对服装出口
业务的有力支撑，带动了超 1 亿美元订单出口。
园林机械板块在推进“再国际化”方面，通过一系列举措，进一步提升海外
团队经营效能，为市场拓展带来新动能。欧洲和北美公司业务增幅均在 20%以上；
日澳等新兴市场实现突破，澳洲出货增幅达 300%，成为支撑公司业务的重要发
力点。发电设备和汽车配件业务在美国布局成效显著，通过在美国设立子公司、
聘用当地员工开展销售和售后服务，公司自主品牌产品在北美市场销售取得突破，
多款产品成功进入 Cosco、Lowes、Walmart 等北美主流超市，2017 年首次在发
达国家实现规模盈利。
在技术创新方面，园林机械板块围绕国家级创新平台建设，2017 年被工信
部认定为“国家级工业设计中心”，并被江苏省商务厅授予 2017-2019“江苏省重
点培育和发展的国际知名品牌领军企业”，其水桶清洗机产品先后获得美国工业
设计优秀奖和江苏省工业设计奖，获批组建省内首家服务机器人领域的工程研究
中心。2017 年，汽车零配件板块引入卡巴轮项目，通过工序优化、工艺创新，
从材料的选择到产品的设计，再到装备升级、研发制造，实现了轮毂厚度更薄、
重量更轻等技术特点，极大提升产品竞争力，全年实现产销超 3 万只。2017 年，
高铁零部件板块军工产品已获得行业进入资质；顺利通过“IRIS”体系复审，以
“复兴号”为代表的高铁系列转向架零配件产品已形成批量化、专业化生产，供
货进度和质量得到用户好评。
（2） 大宗商品贸易与机电设备进口板块
2017 年，大宗商品贸易业务密切关注大宗材料在不同国家的价格差异，主
动创新业务模式，大力拓展钢材、木制品等主营商品的第三国供应商资源，积极
构建跨国经营新局面。2017 年通过香港永诚从巴西、印度等国采购，再销售到
越南菲律宾等国，直接实现钢材贸易 18.5 万吨。
机电设备进口业务开证再创历史峰值，为公司提供日均 25 亿元的资金贡献。
深入挖掘供应链服务中金融、物流、商务等环节的价值再造，创新模式，提高客
户粘度。通过整合融资租赁、境内外金融机构，为客户提供了包括贸易融资、项
目融资、境外卖方信贷等一揽子的金融解决方案；通过对物流资源的优化整合，
依托强大的贸易体量和机电设备进口非标物流服务的特点，优化方案，控制成本，
挖掘新的价值点，实现了新的竞争优势。
2、工程承包板块
船舶工程板块整合境内外资源，盘活在手船舶资产，积极创新商业模式，与
嘉吉公司开展船舶租售业务。嘉吉海运通过其极高的信用等级对项目实施增信，
提供了低成本的船舶收购资金，使得船舶工程板块快速实现资金回笼，同时为租
赁期满航运市场复苏，船舶的再次转售保留了空间和机会。
新能源工程板块为土耳其合作伙伴建设了一期 400MW 的光伏组件产能，打
造了从工艺流程设计、生产设备组装、技术人员培训，到技术路线确定、原辅材
料供应，以及辉伦品牌授权和欧盟市场开发等一揽子的实施方案，涵盖管理输出、
技术输出、品牌许可和市场输出的国际产能合作新模式，战略性布局了海外产能，
有效践行了“一带一路”倡议。同时，深耕巴基斯坦市场，在该当地市场顺利并
网巴基斯坦 18MW 光伏电站项目，正在建设 50MW 风电项目，新中标屋顶光伏
储能系统等项目，在智利、希腊、哈萨克斯坦以及尼日利亚等地区也有累计超
200MW 的项目中标或执行。成功进军家用分布式业务，创新推出“宅电宝”产
品，被评为“2017 中国户用光伏金牌企业”。
环境工程板块紧随“美丽中国”战略，积极开展工程承包业务，在市政水处
理领域，相继中标和签约上海竹园提标改造工程和武汉南太子湖扩建工程等多座
污水处理和供水工程项目，中标项目数量和中标合同金额再创新高；在固废处置
领域，承揽了国内餐厨废弃物处理领域的标杆项目——南京江北废弃物综合处置
中心一期工程，实现了固废处置项目新的突破。
3、投资发展板块
2016 至 2017 年，汽车零配件板块陆续成功并购德国 ISH 公司和扬州伟烨轮
毂厂。2017 年，并购 ISH 公司后首个完整会计年度税前利润即达 360 万欧元，
提前两年完成了扭亏目标。积极推进国内基地建设，南京基地获得奔驰中华区的
一级供应商资格，成为北京奔驰下一代平台车门铰链供应商。2017 年度，扬州
炜烨轮毂厂获得整车厂一级供应商资质，实现了轮毂板块从单一汽车售后市场到
售后与 OE 市场并行的业务格局。
经核查，独立财务顾问认为，2017年度，公司各项业务的发展状况良好，业
务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，结合公司实际情况，不断完
善公司的法人治理结构和公司治理相关制度，同时充分保护股东权益，特别是中
小股东的权益，不断强化规范运作及公司治理水平。
1、股东与股东大会：报告期内，公司股东大会的召集、召开和表决程序规
范，且聘请律师现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见书，在涉及重大
事项决策及信息披露方面都切实履行保护中小股东利益的义务。
2、公司与控股股东：报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，并依法
行使权利、履行义务，不存在利用其特殊地位谋取额外利益的行为，也不存在控
股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司与控股股东在人员、资产、财
务、机构和业务方面做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运
作。
3、董事与董事会：公司董事均以认真负责的态度参加董事会会议和股东大
会，参与公司决策；独立董事认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益。
公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会
和提名委员会根据职责分工，为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司
决策的合法性、科学性，降低公司决策风险。
4、监事与监事会：报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员
及公司财务等进行合法、合规性监督，认真履行自己的职责。
5、信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，不断完善投资者关系管理工作，董事会秘书负责信息披露工作、
接待投资者来访和咨询；严格按照法律、法规和《公司章程》的规定履行信息披
露义务，确保信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，
维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。本年度，公司按照有关信息披露的
要求，修订和完善公司《信息披露事务管理制度》，同时制定了《信息披露重大
差错责任追究管理办法》，进一步明确信息披露责任，以提高公司信息披露质量，
增强信息披露的透明度，明确信息披露重大差错的责任追究，强化信息披露责任
意识。
6、内部控制制度的建立健全：报告期内，公司严格按照监管要求不断完善
内部控制制度，严格执行公司内部控制相关制度的规定，进一步强化内控规范的
执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关
键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价，形成了公司《2017 年度
内部控制评价报告》。
7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访
和咨询等工作，配备证券事务代表辅助董事会秘书的工作。公司按照有关信息披
露的要求，不断完善信息披露的制度建设，真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务，耐心细致地回复股东的咨询，保证所有股东公平地行使知情权，切实
维护中小股东利益。
8、内幕知情人管理：公司严格按照监管机构要求和公司制度规范，对公司
重大资产重组、定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员进行了登记备案，
并签署了承诺书。报告期内，不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
经核查，独立财务顾问认为：2017 年度，公司进一步完善了其公司治理结构，
规范了内部控制。截至本持续督导工作报告出具之日，公司运作规范，未发现损
害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各
方的责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工
作报告暨持续督导工作总结报告》之签署页）
独立财务顾问主办人： ______________ ________________
林煊 杜鹃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
