苏美达股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会议材料
2018 年 11 月
2018 年第五次临时股东大会议程
时间：2018 年 11 月 19 日 14：00
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 相关人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2018 年第五次临时股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于使用自有资金进行投资理财的议案 √
2 关于增加 2018 年日常关联交易预计额度的议案 √
3 关于控股子公司为单船公司提供履约担保的议案 √
4 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 √
议案材料目录
议案一 ：关于使用自有资金进行投资理财的议案 ...................... 1
议案二 ：关于增加 2018 年日常关联交易预计额度的议案 .......... 4
议案三 ：关于控股子公司为单船公司提供履约担保的议案 ........ 10
议案四 ：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ................. 14
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议案一：关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东：
关于使用自有资金进行投资理财的议案内容如下，请各
位股东予以审议。
一、投资概述
（一）投资目的
鉴于公司在业务开展中会产生临时性资金沉淀，为进一
步提高公司资金利用效率，增加公司收益，在保障公司日常
经营需求和资金安全的前提下，公司将使用部分自有资金购
买理财产品，提高临时沉淀自有资金的收益。
（二）资金来源
公司及控股子公司自有资金。
（三）投资产品
公司购买理财产品的品种,仅限于银行等金融机构发行
的保本型理财产品,包括保证收益型和保本浮动收益型。公
司不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产
品。公司购买理财产品的预期收益率应高于同期银行存款利
率。
（四）投资额度
最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产的
50%。在上述额度内，购买理财产品的资金额度可以滚动使
用。
（五）投资实施
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决
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策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，
公司资产财务部具体操作。
（六）投资期限
单笔理财期限不超过 12 个月。
（七）授权有效期
自股东大会决议通过之后 12 个月内。
二、对公司的影响
在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司通
过使用在业务开展中会产生临时沉淀的自有资金购买短期
保本型理财产品，有利于提高临时沉淀自有资金的收益，进
一步提高公司资金利用的效率。通过适度理财，能够获得一
定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
同时，公司对购买理财产品不会影响公司及控股子公司
日常资金周转需求及经营运作与主营业务的发展。
三、投资风险及风险控制措施
公司购买的理财产品属于保本型理财产品，理财产品可
能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各
种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有
不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，采取如下措施：
1.在授权额度范围内，公司董事会授权董事长行使相关
决策权并签署相关合同文件。由公司财务负责人负责组织实
施，公司资产财务部相关人员对购买的理财产品进行严格监
控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金
安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2. 在授权期间，独立董事、监事会有权对购买理财产
2
品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
3.公司不断建立健全资金使用的审批和执行程序，确保
资金使用的有效利用和规范运行。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次授权购买理财产品事项已履行了必要的审批
程序，表决程序合法合规。公司使用部分临时性沉淀的自有
资金用于购买短期保本型理财产品，风险较低，收益稳定，
有利于提高公司暂时闲臵资金的使用效率，不会影响公司的
日常经营运作与主营业务的发展。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及控股子公司使用自有资金进行投资
理财，履行了必要的审批程序。公司及控股子公司利用临时
性沉淀资金购买保本型理财产品，有利于进一步提高公司资
金利用的效率，增加公司收益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。因此，监事会同意公司及控股子公司使用自有
资金进行投资理财并同意该议案提交公司股东大会审议。
本项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过，同意公司及控股子公司使用不超过公司上一年度经审计
净资产的 50%自有资金购买保本型理财产品，在上述额度范
围及授权期内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。
请各位股东予以审议。
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议案二：关于增加 2018 年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
2018 年 9 月，公司控股子公司江苏苏美达船舶工程有限
公司（以下简称“船舶公司”）与江苏美达资产管理有限公
司（以下简称“美达公司”）重整新大洋造船有限公司（原
名“扬州大洋造船有限公司”，以下简称“大洋造船”）完成，
大洋造船成为美达公司控股子公司。因美达公司与公司同为
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制
的企业，故大洋造船构成公司关联方。
同时，根据公司实际经营需要，为确保公司业务持续稳
健发展，公司拟追加与江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
司、上海聚友化工有限公司和中国自控系统工程有限公司之
间的日常关联交易。其中，公司高级管理人员彭原璞先生、
金永传先生分别担任江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
司董事、上海聚友化工有限公司董事长，中国自控系统工程
有限公司为国机集团全资子公司，故以上三家公司为公司关
联方。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的基本情况
2018 年 1 月 25 日，公司召开了第八届董事会第九次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见公司于 2018 年 1 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发布的《关于 2018
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年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-009）。2018 年
2 月 12 日，上述日常关联交易事项经公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度预计发生金额 2018 年 1-9 月实际发生
关联交易
（万元） 金额（未经审计）（万元）
销售商品 4,500.00 371.21
提供劳务 7,850.00 13.94
接受劳务 6,300.00 420.00
采购商品 89,286.00 14,669.00
合计 107,936.00 15,474.16
（三）本次日常关联交易额度预计增加情况
2018 年度预计追
关联交
关联人及其子公司 加发生金额
易类别
（万元）
新大洋造船有限公司 6,000
销售商品
中国自控系统工程有限公司 6,000
接受劳务 新大洋造船有限公司 1,000
新大洋造船有限公司 12,000
中国自控系统工程有限公司 2,000
采购商品
上海聚友化工有限公司 1,500
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 3,250
合计 31,750
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方介绍
新大洋造船有限公司：该公司法定代表人：徐斌，注册
资本：39173.685 万元人民币民币，经营范围：船舶产品及
配件、钢结构件及配件的制造、修理、加工，拆船 加工，
建筑材料、五金交电、玻璃钢制品的生产；科技信息咨询服
5
务；装饰工程 施工；船舶代理；钢材批发；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；船舶及海洋工程承包、零部件制 造、
设备安装，船舶租赁，金属材料、贵金属的销售。（依法须
经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国自控系统工程有限公司：该公司法定代表人：王兆
杰，注册资本：10000 万人民币，经营范围：国内外工程总
承包；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工
程所需的劳务人员；自动化工程、信息系统工程及建筑智能
化工程专业承包；各类实验室工程承包；机械设备、电子设
备、仪器仪表、办公自动化设备、科学实验仪器及设备的销
售、安装、调试和技术服务；进出口业务；资产管理；项目
投资；与上述业务相关的电气产品及其元器件、仪器仪表及
元器件、控制系统及其配件、计量衡器具及办公设备的研发、
制造及销售；软件开发、工程设计、技术咨询与服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上海聚友化工有限公司: 该公司法定代表人：金永传，
注册资本：675.8621 万元人民币，经营范围：化工、化纤
领域内产品和技术的 研发、设计、并提供相关的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，化工设 备、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、 易制毒化学品）、五金交电、机电产品、纺织品的销售，
6
从事货物与技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司：该公司法定代
表人：朱亮，注册资本：6,301.2 万元人民币，经营范围：
汽车零部件、机械零部件、模具、机电 产品、电子产品研
发、生产、销售；五金、金属材料销售；自营和代理各类商
品 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
国机集团是公司控股股东，大洋造船和中国自控系统工
程有限公司为公司控股股东国机集团间接控制的公司。公司
副总经理彭原璞先生兼任江苏苏美达德隆汽车部件股份有
限公司董事，公司副总经理金永传先生兼任上海聚友化工有
限公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上
述公司为公司的关联法人。因此，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的
关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公
正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务以及采购商品、接受
劳务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符
合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、
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经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联
交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、
利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未
产生不利影响。
本项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过，其中关联董事杨永清先生、蔡济波先生、焦捍洲先生和
吕伟女士回避表决。
五、独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意
见。
1. 事前认可意见
作为公司的独立董事，我们在会前收到了该事项的相关
材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的报告。经审阅
有关资料，基于独立判断的立场，现发表该等事项的事前书
面意见如下：
本次提交董事会审议的《关于增加 2018 年日常关联交
易预计金额的议案》符合相关法律法规的要求，符合公开、
公平、公正的原则，符合公司发展战略，符合公司的长远利
益。公司增加日常关联交易预计金额系适应公司近期业务发
展而做出的调整，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2. 独立意见
公司独立董事认为：本次增加 2018 年度日常关联交易
预计额度符合公司正常经营需要，董事会在审议上述关联交
易议案时，关联董事对该议案实施了回避表决，关联交易议
8
案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。本
次关联交易符合公司业务需求，体现了公允原则，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次增加关联交易预计金额达到公司最近一期经审计
净资产 5%以上，需提交公司股东大会审议，请各位股东予以
审议。
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议案三：关于控股子公司为单船公司提供履约担保的议案
各位股东：
关于控股子公司为单船公司提供履约担保的议案内容
如下，请各位股东予以审议。
一、担保情况概述
1. 项目背景
船舶及航运市场经历了长达 10 年的低谷期，2017 年的
市场表现看来，行业总体向好发展，但波动幅度很大，市场
环境仍纷繁复杂。以干散货和集装箱为代表的全球航运市场
在 2016 年触底复苏，随着供需关系继续改善，未来几年有
望继续复苏过程。根据公司船舶板块战略规划，船舶公司将
着力发展航运业务，而从事船舶运营是航运业务的核心能
力，拥有强有力的船舶运营能力，可以实现船舶资产的最大
化收益，促进公司业务战略转型。
因此，公司控股子公司船舶公司拟通过设立境外单船公
司与中航租赁等公司开展合作，以租赁的方式从中航租赁等
公司租入一批船舶进行运营和管理。
2. 担保内容
为保证该模式的正常履行，公司全资子公司江苏苏美达
集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）与控股子公司船
舶公司拟为上述单船公司履行租约，及时支付租金等义务向
中航租赁等公司提供履约担保。
二、担保双方情况
1. 担保人情况
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（1）江苏苏美达船舶工程有限公司
企业名称：江苏苏美达船舶工程有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市长江路 198 号二十一楼
法定代表人：徐钢
注册资本：10200 万元人民币
主营业务：自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口
业务,船舶及海洋工程承包、零部件制造、设备安装,船舶租
赁,金属材料、贵金属的销售,自营和代理酒类进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
主要财务指标：2017 年度，船舶公司净利润为-3,116.69
万元。截至 2017 年底，船舶公司总资产为 439,777.66 万
元，净资产为 21,463.63 万元。
（2）江苏苏美达集团有限公司
企业名称：江苏苏美达集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市长江路 198 号
法定代表人：杨永清
注册资本：90,000 万元人民币
主营业务：承包境外工程和境内国际招标工程,对外派
遣工程、生产及服务行业的劳务人员,饮食服务(以上限分支
机构经营)。自营和代理各类商品和技术的进出口,开展三来
一补、进料加工业务,经营对销贸易和转口贸易,从事利用国
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外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国
际招标采购业务(甲级),经济信息咨询服务,金融外包服务,
成品油(燃料油)进口,建筑安装,电力、通信线路、石油、燃
气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安臵安装,
市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包,光
伏电池组件生产与贸易,风能及光伏电站和系统集成项目建
设与贸易。金属材料及制品的销售,工程项目的咨询与设计。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
主 要 财 务 指 标 ： 2017 年 度 ， 苏 美 达 集 团 净 利 润 为
36,656.64 万元。截至 2017 年底，苏美达集团总资产为
1,369,696.39 万元，净资产为 387,698.05 万元。
2. 被担保人情况
单船公司尚未设立，均为离岸公司性质，每个公司的注
册资本计划为 10,000 美元，为船舶公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过后，待项目实际成交时再签订
相关履约担保书。
四、董事会及独立董事意见
1. 公司董事会意见：
船舶公司与苏美达集团为单船公司提供履约担保，船舶
营运期收益稳定，担保风险可控。公司董事会同意实施该项
目。
2. 独立董事意见：
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苏美达集团及船舶公司为单船公司提供担保，有利于改
善船舶公司的资金状况，符合公司整体发展的需要，为其提
供履约担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不
利影响。公司本次担保事项经公司董事会审议通过，公司提
供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章
程的规定，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情
形。因此，我们同意苏美达集团及船舶公司为单船公司提供
履约担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2018 年 9 月底，上市公司及其控股子公司对外担
保总额 242 亿元，担保余额为 107 亿，上市公司及其控股子
公司对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比
例为 6.07 倍，无逾期担保。公司所有对外担保均是对控股
子公司提供担保，无对外部非控股企业提供担保。
公司目前无对控股子公司以外公司提供担保，公司对所
有子公司控制力度极强，资金统一调配、集中管理，且被担
保人经营情况良好，违约风险极低，无代偿风险。
本项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过，请各位股东予以审议。
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议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会制定的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《章程》的规
定，对公司《董事会议事规则》进行修订。具体内容见附件。
附件：
苏美达股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会制定的
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件及本公司《章程》的规定，制订《董事会
议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条 党委
董事会决定公司重大决策事项、重要人事任免事项、重
大项目安排事项、大额度资金运作事项，应事先听取公司党
委的意见。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
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以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会印章。
证券事务代表协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履
行职责时，代行董事会秘书的职责。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
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共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和三日将通知通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
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会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
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到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的
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提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方
式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
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视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会办公室工作人员在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十一条 回避表决
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，或者董事
本人认为有必要回避的，应当对有关提案回避表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
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无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司《章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
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的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
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者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同，原《规则》于本规则生效之日起废止。
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本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行
政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
本项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过，请各位股东予以审议。
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