苏美达股份有限公司独立董事
             关于相关事项的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则》和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为

苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们基于客观公正的立场,

对公司第八届董事会第十七次会议相关事项以及年度对外担保事项发表如下独

立意见：

    一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（2017年修订）、证监发[2005]120号文《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏美达

股份有限公司2018年年度报告》的审计意见，我们对公司2018年度对外担保情况

进行了认真的检查和落实，并发表专项说明及独立意见如下：

    公司能够认真贯彻执行《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

截至2018年12月31日，公司对子公司提供担保的事项以及子公司为其子公司提供

担保的事项，不存在与上述法律法规以及证监发[2003]56号、证监发[2005]120

号文件规定相违背的情形。

    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成

了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。因此，

我们认为公司出具的《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实

地反映了公司内部控制的实际情况。

    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    我们认为公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规

定,综合考虑了股东回报及公司的可持续发展，现金分红水平合理，符合公司长
远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。因

此我们同意董事会将利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、关于公司 2018 年度计提减值准备和核销资产的独立意见

    公司 2018 年度计提减值准备和核销资产是按照《企业会计准则》和公司相

关会计政策进行的。公司计提减值准备及核销资产后，财务报表能够更加真实、

公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。

本次计提减值准备和核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，我

们同意公司本次计提减值准备和核销资产事项，并同意提交公司 2018 年年度股

东大会审议。

    五、关于聘任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具

有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专

项审计工作的要求，在公司2018年度审计中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公

正的职业准则，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务

状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及股东利

益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

    六、关于支付公司 2018 年董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为，公司董事及高级管理人员薪酬政策符合国家有关规定并体现了公

司近年来一贯的激励原则，审议程序符合相关法律法规、公司制度的规定，支付

计划没有违背公开、公平、公正的原则不存在损害公司和股东、特别是中小股东

利益的行为。




                               独立董事：焦世经、杨朝军、刘俊、陈冬华
                                                      2019 年 3 月 25 日