中信建投证券股份有限公司
关于苏美达股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易 2018 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使
用的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关
规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作
为苏美达股份有限公司（原常林股份有限公司，简称“常林股份”）（以下简称“苏
美达股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对苏美
达股份 2018 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，现将
核查情况及核查意见发表如下：
一、苏美达股份业绩承诺及实现情况
（一）苏美达股份业绩承诺
1、合同主体和签订时间
2016 年 4 月 29 日，常林股份与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国
机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）签署了《盈利预测
补偿协议》。
2、盈利预测及补偿方案
对本次重大资产重组中注入资产江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美
达集团”）的资产评估，根据被评估资产的性质，采用了资产基础法、收益法及
市场法等评估方法进行评估。其中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益
法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目
标公司中，采用收益法进行评估的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大股
东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资产于
本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并报表
口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对
应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常林股份年
度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机集团和江苏
农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机
集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、E
项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事
务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工作日
内，常林股份应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机
集团和江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向
回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该
等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏
农垦应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林
股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份
数量的比例获赠股份。
国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不
限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协
助办理回购股份的过户变更事项等）。
如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份仍在锁定期内，常林
股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国
机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书
面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单
独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机集团
和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。
3、协议生效时间和生效条件
《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产置换协议》及其补充
协议生效。
4、违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权
要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（二）业绩承诺实现情况
根据苏美达股份有限公司出具的《苏美达公司 2018 年度业绩承诺完成情况
说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的《关
于苏美达股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》 天健审（2019）
1-89 号），苏美达集团公司拥有的收益法评估部分资产 2018 年度经审计的扣除非
经常性 损益 后归 属于母 公司 所有 者的 净利润 38,091.55 万 元， 超过 承诺数
36,267.75 万元，完成本年预测盈利的 105.03%。
二、募集配套资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 22,624.43 万股，发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费用、
律 师 费 和 验资 费 等 发行 费 用 3,409.60 万 元 后 ， 公 司 本 次募 集 资 金净 额 为
146,590.40 万元，相应募集资金已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016
年 11 月 9 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕450
号）。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金 63,726.15 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 1,331.10 万元；2018 年实际使用募集资金 45,013.84
万元，2018 年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 487.20 万元；累
计已使用募集资金 108,739.99 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 1,818.30 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 39,668.71 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏
美达股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办
法》，公司、江苏苏美达集团有限公司及下属实施募投项目公司，对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中信建投证券股份有限
公司于 2016 年 12 月分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份有限
公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017
年 11 月 13 日，因募投项目变更，经公司董事会审议通过，同意公司在北京银行
股份有限公司南京分行开立变更后项目公司的募集资金监管专项账户。根据项目
实施进度，部分项目已完成专户开立并按规定签署三方监管协议。三方监管协议
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，苏美达有 23 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
北京银行股份有限公司南京分行 20000032189100013568894 500,881.08 活期
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
北京银行股份有限公司南京分行 20000024833700013604696 291,245,582.66 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033253500013909719 0.00 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033253800013906614 33,448,550.95 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033253900013905768 43,697.86 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033253700013852390 0.00 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033254300013923030 0.00 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033253400013850242 0.00 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000031684100013853083 9,665.85 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000030827700013908064 19.20 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033254500013914830 9,665.85 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000033253600013920605 6,670,255.03 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000035894600019413315 0.00 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000036621200020746472 1,047.89 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000035895400019416425 0.00 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000035993900019585684 163.06 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000035993500019581686 162.11 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000036257100020031246 1,191.80 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000035994800019853147 0.00 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000035905400019430980 672.11 活期
北京银行股份有限公司南京分行 20000036335200020219704 370.72 活期
江苏银行股份有限公司营业部 31000188000265812 64,752,989.03 活期
江苏银行股份有限公司营业部 31000188000265991 2,158.25 活期
合 计 396,687,073.45 活期
（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司用于信息化建设项目，系进一步提高信息传递的有效性，增强公司的市
场反应速度，提升公司运营管理能力，故无法单独核算效益。
公司用于补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模
持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单
独核算效益。
4、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金理财的情况。
（五）变更募集资金投资的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司无募集资金项目对外转让情况，募集资金投资项目置换情况详见本报告
附件 2。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定（2013 年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
2018 年度募集资金的存放与使用情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次重组就苏美达股份的业绩承诺补偿仍在承诺期
内，国机集团、江苏农垦未出现违背该承诺的情形；苏美达股份本次募集资金的
存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资
金存放和使用的相关法律法规规定。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附件 1
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
集资金总额 146,590.40 本年度投入募集资金总额 45,013.84
变更用途的募集资金总额 70,980.00
已累计投入募集资金总额 108,739.99
变更用途的募集资金总额比例 48.42%
截至期末 截至期末累计 是否
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性
承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 本年度实 达到
更项目（含 承诺投资 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 是否发生
项目 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的效益 预计
部分变更） 总额 (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1) 效益
襄垣县北底乡 20MW 光
否 6,020.00 6,020.00 6,020.00 5,388.47 631.53 89.51 2017 年 5 月 1,184.79 是 否
伏发电项目
安阳马家乡 30MW 地面
否 8,505.00 8,505.00 8,505.00 5,222.43 3,282.57 61.40 2016 年 7 月 2,196.92 是 否
光伏发电项目
弶港滩涂 20MW 地面集
否 5,670.00 5,670.00 5,670.00 5,670.00 100.00 2017 年 3 月 2,591.46 是 否
中式渔光互补电站项目
30MW 渔光互补光伏并 否
否 7,980.00 7,980.00 7,980.00 8,009.85 -29.85 100.37 2016 年 7 月 895.00 否
网发电项目 [注 1]
垦利董集 10MW 光伏并
否 3,010.00 3,010.00 3,010.00 3,010.00 100.00 2016 年 4 月 808.07 是 否
网发电项目
会东县汇明 30MW 地面
否 10,080.00 10,080.00 10,080.00 10,080.00 100.00 2016 年 6 月 3,150.16 是 否
光伏发电项目
截至期末 截至期末累计 是否
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性
承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 本年度实 达到
更项目（含 承诺投资 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 是否发生
项目 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的效益 预计
部分变更） 总额 (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1) 效益
和丰 50MW 光伏发电项
是[注 2] 15,925.00 是
目
安阳诺丁许家沟乡
是[注 3] 19,355.00 是
70MW 光伏发电项目
柳堡一期 120MW 水光
是[注 3] 35,700.00 是
互补光伏发电项目
信息化建设 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 1,819.84 1,819.84 6,180.16 22.75 2019 年 否
补充流动资金 否 29,755.00 26,345.40 26,345.40 26,345.40 100.00
合 计 150,000.00 75,610.40 75,610.40 1,819.84 65,545.99 10,064.41 10,826.40
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
和丰 50MW 光伏发电项目从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段
性限电风险仍未排除，导致可行性发生重大变化。安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目由于土地
项目可行性发生重大变化的情况说明
未得到落实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导致可行性发生重大变化。柳堡一期 120MW 水
光互补光伏发电项目只获得部分指标，且度电补贴下降，导致可行性发生重大变化。
根据 2016 年 11 月 18 日公司董事会八届一次会议审议通过的《关于公司配套募集资金投入光伏电站
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目增资及置换前期投入资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金 27,177.75 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1] 30MW 渔光互补光伏并网发电项目由于当期受到光照影响，当期发电收入稍低于预期，实际实现经营利润 895.00 万元，较预期利润减少 71.28 万元。
[注 2]根据 2016 年 12 月 14 日公司董事会八届三次会议审议通过的《关于公司部分募投资金投资项目替换的议案》以及其他相关程序，公司使用东台 10MW 渔光互补光伏
发电项目和会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目替换和丰 50MW 光伏发电项目。
[注 3] 根据 2017 年 4 月 19 日公司董事会第八届第五次会议审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》及其他相关程序，公司使用大庆市辰瑞新阳 20MW
地面集中式光伏太阳能发电项目、大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目、张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网光伏发电项目、辽宁鞍山 海城 25MW 光伏发电
项目、营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目和无棣清能柳堡一期 25MW 水光互补光伏电站项目替换安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目和柳堡一期 120MW 水光
互补光伏发电项目。辽宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目的合作方于 2017 年 4 月以项目公司名义申报了海城二期项目指标，且已将申报材料递交至当地发改委等相关部门，
相关部门已开始受理。由于海城一期与二期项目同属一个项目公司，若苏美达股份在海城二期项目建成前收购项目公司股权，则会导致海城二期项目投资主体发生变更，与
《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445 号）第六条及《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改
能源〔2016〕1163 号）第三条第二项、第三条第三项的规定“ 在项目建成前，投资主体不能发生变更”相违背。为此，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。根据 2017 年
10 月 23 日公司董事会第八届第七次会议审议通过的《关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换的议案》及其他相关程序，公司使用农安县丰德 50MW（一
期 10MW）设施渔光互补发电项目、农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目、甘肃鑫和阳光扎赉特旗 20MW 光伏太阳能发电项目和泗阳县张家圩镇 30MW 渔光互补光伏
电站项目替换辽宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
单位：人民币万元
截至期末计划累 本年度实 实际累计 投资进度 项目达到 变更后的项目
变更后项目拟投 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 计投入金额 际投入金 投入金额 (%) 预定可使用 可行性是否发
入募集资金总额 现的效益 预计效益
(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 状态日期 生重大变化
东台 10MW 渔光互补光伏发电项目 3,846.00 3,846.00 不适用 否
和丰 50MW 光伏发电
会东县汇明二期 30MW 林光互补光 项目
12,079.00 12,079.00 不适用 否
伏电站项目
大庆市辰瑞新阳 20MW 地面集中式
6,273.00 6,273.00 6,273.00 6,273.00 100.00 2017 年 7 月 1,256.96 是 否
光伏太阳能发电项目
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏
6,273.00 6,273.00 6,273.00 6,273.00 100.00 2017 年 7 月 1,174.11 是 否
太阳能发电项目
张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并
14,269.00 14,269.00 14,269.00 14,269.00 100.00 2017 年 12 月 3,494.27 是 否
网光伏发电项目 安阳诺丁许家沟乡
农安县 50MW 丰德（一期 10mw） 70MW 光伏发电项目
1,941.04 1,941.04 1,941.04 1,941.04 100.00 2017 年 6 月 621.32 是 否
设施渔光互补发电项目
农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发
1,952.35 1,952.35 1,952.35 1,952.35 100.00 2017 年 6 月 706.04 是 否
电项目
鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公
4,438.61 4,438.61 4,438.61 4,438.61 100.00 2017 年 7 月 1,667.47 是 否
司 20MW 光伏太阳能发电项目
泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项 2018 年 6 月 否
5,349.00 5,349.00
目
营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏
6,512.00 6,512.00 2017 年 12 月 否
发电项目
无棣清能柳堡一期 25MW 水光互补 柳堡一期 120MW 水
8,047.00 8,047.00 8,047.00 8,047.00 100.00 2017 年 9 月 1,277.73 是 否
光伏电站项目 光互补光伏发电项目
合 计 70,980.00 70,980.00 43,194.00 43,194.00 10,197.90
和丰 50MW 光伏发电项目已于 2016 年 6 月 28 日并网。从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍
未排除。为此，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。根据 2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 31 日公司董事会八届三次会议、2016 年第五
次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》以及其他相关程序，同意公司使用东台 10MW 渔光互补光伏发电项
目和会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目替换和丰 50MW 光伏发电项目。安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目由于土地未得到落
实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导致可行性发生重大变化。柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目只获得部分指标，且度电补贴下
降，导致可行性发生重大变化。为此，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。根据 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 16 日公司董事会第八届第
五次会议、2016 年年度股东大会审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》及其他相关程序，公司使用大庆市辰瑞新阳 20MW
地面集中式光伏太阳能发电项目、大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目、张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网光伏发电项目、辽
变更原因、决策程序及信息披露情 宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目、营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目和无棣清能柳堡一期 25MW 水光互补光伏电站项目替换安阳诺
况说明（分具体项目） 丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目和柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目。辽宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目的合作方于 2017 年 4 月以项
目公司名义申报了海城二期项目指标，且已将申报材料递交至当地发改委等相关部门，相关部门已开始受理。由于海城一期与二期项目同属一
个项目公司，若公司在海城二期项目建成前收购项目公司 股权，则会导致海城二期项目投资主体发生变更，与《关于进一步加强光伏电站建设
与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445 号）第六条及《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源
〔2016〕1163 号）第三条第二项、第三条第三项的规定“ 在项目建成前，投资主体不能发生变更”相违背。经多次与当地政府沟通交流，撤回已
递交的申报材料即代表放弃海城二期项目指标申报。为此，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。根据 2017 年 10 月 23 日、2017 年 11 月 13
日公司董事会第八届第七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换的议案》
及其他相关程序，公司使用农安县丰德 50MW（一期 10MW）设施渔光互补发电项目、农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目、鑫和阳光扎
赉特旗 20MW 光伏太阳能发电项目和泗阳县张家圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目替换辽宁鞍山海城 25MW 光伏发电项目。
东台 10MW 渔光互补光伏发电项目、会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目已完成审计评估。其中东台 10MW 渔光互补光伏发电项目
已完成工商变更，正在办理增资事宜；会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目正在办理工商变更，待工商变更完成后办理增资事宜。《国
未达到计划进度的情况和原因（分
家发展改革委 财政部 国家能源局关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）已明确自 2018 年 5 月 31 日起，新投运
具体项目）
的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05 元，公司正在评估新政对营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目及泗阳洪辉张家圩 30MW
光伏发电项目建设影响。
变更后的项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏苏美达股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺
实现情况及募集配套资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
