苏美达股份有限公司
                  2018 年度独立董事履职报告
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董

事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为苏美达股份有限公司

（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2018 年度我们审慎、认真的行使

独立董事权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2018 年度的相关会议，

认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，

有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股

东的利益。

    现将 2018 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事年度履职概况

                        2018 年参加董事会会议情况
   姓名      本年度应参加次数    亲自出席次数    委托出席次数   缺席出席
   焦世经           7                 7               0            0
   杨朝军           7                 7               0            0
   刘   俊          7                 7               0            0
   陈冬华           7                 7               0            0

    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会及专委会、股东大会等，及时了

解公司经营状况和可能产生的经营风险，运用经济、管理、会计、法律等专业知

识和实践经验，对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠诚、勤勉的履行职务，积极

参与审议和决策公司的重大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表年

度审计、担保、关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关

规定对相关重大事项发表了独立意见。我们在行使职权时，上市公司相关人员能

够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，未干预我们独立行使职权，对于公司经

营运行情况和重大事项进展，公司经营层及财务、董办等部门以《董事会月刊》
等形式定期或不定期地与我们保持持续沟通，使我们能及时了解掌握公司动态；

对须经董事会决策的事项，均在法定的时间内提前向我们提供相关材料和信息。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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     （一）2018 年发表独立意见的情况
序
       时间      会议届次                            独立意见涉及事项
号

                              关于公司控股子公司与关联方共同投资江苏美达资产管理有限公司的独
1    2018-1-25   八届九次
                              立意见

                              关于公司控股子公司与关联方共同投资江苏美达资产管理有限公司的事
2    2018-1-25   八届九次
                              前认可意见


3    2018-1-25   八届九次     关于 2018 年度申请综合授信提供担保的独立意见


4    2018-1-25   八届九次     关于 2018 年度日常关联交易的事前认可意见


5    2018-1-25   八届九次     关于公司 2018 年日常关联交易的独立意见


6    2018-3-16   八届十次     关于对外担保情况的专项说明及独立意见


7    2018-3-16   八届十次     关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见


8    2018-3-16   八届十次     关于公司 2017 年度计提和核销各项减值准备的独立意见


9    2018-3-16   八届十次     关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见


10   2018-3-16   八届十次     关于聘任公司副总经理的独立意见


11   2018-3-16   八届十次     关于支付公司 2017 年董事及高级管理人员薪酬的独立意见


                              关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司申请公开发行公司可续期
12   2018-4-16   八届十一次
                              债券的独立意见


13   2018-7-10   八届十三次   关于公司控股子公司为单船公司提供履约担保的独立意见


                              关于授权控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易
14   2018-7-10   八届十三次
                              的独立意见


15   2018-7-10   八届十三次   关于提名非独立董事候选人的独立意见


16   2018-8-8    八届十四次   关于公司控股子公司申请注册超短期融资券的独立意见


17   2018-8-8    八届十四次   关于公司控股子公司申请注册长期限含权中期票据的独立意见


18   2018-8-8    八届十五次   关于使用自有资金进行投资理财的独立意见



                                              2
19   2018-10-29   八届十五次   关于增加 2018 年日常关联交易预计额度的独立意见


20   2018-10-29   八届十五次   关于控股子公司为单船公司提供履约担保的独立意见


     （二）2018 年度报告编制和披露过程中的责任和义务

     在 2018 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，

与审计机构会计师就 2018 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排

进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；督促会计师事务所在约定的时限内

提交审计报告，确保了公司 2018 年年度报告按照计划披露，保证披露内容的完

整、准确。审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司

审计与风险控制委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题

沟通会议；公司审计与风险控制委员会召开了 2018 年报审计会议，同意将 2018

年度财务报告提交董事会审议。

     （三）监督公司募集资金合法合规使用，年度内未发现公司募集资金有违规

使用的情况。

     （四）董事会审计与风险控制委员会对负责年度审计的天健会计师事务所

（特殊普通合伙）从事的年度公司审计工作进行认真评价。

     （五）信息披露的执行情况

     2018 年，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效

的监督和核查，确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信

息披露事务管理制度》《信息披露重大差错责任追究管理办法》履行信息披露义

务，公司 2018 年度信息披露真实、及时、准确、完整，定期报告和临时公告披

露未出现失误。

     （六）内部控制的执行情况

     公司现行的内部控制体系是一套符合公司实际情况、能较好地控制公司经营

管理风险的内部控制体系。

     2018 年，公司坚持以风险为导向、问题为抓手、制度为准绳、合规为前提、

发展为目标的原则，遵循国家风险管理、内部控制规范、上市公司规范等法律法

规 ，利用公司信息化建设过程中对流程进行全面梳理这一契机，结合公司实际

业务、环境变化等情况，构建了五大维度的风险地图；建立了风险指标体系，通
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过 BI 系统进行智能化运用。提升内部控制管理水平，强化内部控制执行和监督，

促进公司稳健运营和健康发展。公司内部控制整体运行情况良好，公司不存在财

务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

    （七）保护投资者权益方面所做的工作

    1. 2018 年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的

各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基

础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    2. 对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，

监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护股东利益。

    3. 积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握

相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相

关法规的认识和理解，对公司治理、战略规划、全面风险管控等方面提出了意见

和建议，得到了公司的积极贯彻和执行。

    三、其他工作情况

    1. 2018 年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

    2. 2018 年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情

    四、总体评价及建议

    2018 年，作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了良好的沟通，能够

遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和

义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委

员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在今后

的工作中，我们将继续本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业所长为公司的可持续

发展提供合理化建议，维护公司和全体股东的利益。



                                            苏美达股份有限公司独立董事

                                          焦世经、杨朝军、刘俊、陈冬华

                                                       2018 年 3 月 25 日




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