苏美达股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
2019 年 4 月
2018 年年度股东大会议程
时间：2019 年 4 月 19 日 14：30
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 相关人员介绍议案，与会股东审议
三、 独立董事代表汇报独立董事的年度工作报告
四、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
五、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、 与会股东及代理人现场投票表决
七、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
八、 统计网络投票和现场投票合并结果
九、 总监票人宣读投票表决结果
十、 律师事务所发表法律意见
十一、 通过大会决议
十二、 主持人宣布会议闭幕
2018 年年度股东大会议案清单
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于《公司 2018 年度报告及摘要》的议案 √
2 关于《公司 2018 年年度财务决算报告》的议案 √
3 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 √
4 关于公司 2018 年度计提减值准备和核销资产的议案 √
5 关于《公司 2018 年董事会工作报告》的议案 √
6 关于《公司 2018 年监事会工作报告》的议案 √
7 关于支付公司 2018 年董事及监事薪酬的议案 √
8 关于聘任公司 2019 年年审及内部控制审计事务所的议案 √
9 关于更换公司监事的议案 √
议案材料目录
议案一 ：关于《公司 2018 年度报告及摘要》的议案 ....................... 1
议案二 ： 关于公司 2018 年年度财务决算报告的议案 ..................... 2
议案三 ： 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ......................... 9
议案四 ：关于公司 2018 年度计提减值准备和核销资产的议案...... 11
议案五 ：关于《公司 2018 年董事会工作报告》的议案 ................. 15
议案六 ：关于《公司 2018 年监事会工作报告》的议案 ................. 28
议案七 ：关于支付公司 2018 年董事及监事薪酬的议案 ................. 31
议案八 ：关于聘任公司 2019 年年审及内部控制审计事务所的议案
............................................................................................................... 32
议案九 ：关于更换公司监事的议案 .................................................. 34
i
议案一：关于《公司 2018 年度报告及摘要》的议案
各位股东：
公司 2018 年年报及摘要请予以审议，具体内容见公司
2019 年 3 月 26 日在上交所网站公布的资料。
请各位股东予以审议。
1
议案二： 关于公司 2018 年年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2018 年度财务决算报告，请各位股东予以审议。
附：公司2018年度财务决算报告
苏美达股份有限公司
公司2018年年度财务决算报告
提交本次会议的 2018 年度财务决算报告，已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2018 年度公司执行《企业会计准则----基本准则》和其
他各项会计准则的规定。
2018 年度公司合并报表范围与 2017 年相比有所变化，
报告期内，公司纳入合并范围的企业一共为 162 户，较上期
增加 26 家子公司，减少 6 家子公司。其中能源控股公司增
加 9 家；成套公司与船舶公司各增加 5 家；轻纺公司增加 3
家；技贸公司增加 2 家；纺织公司与伊顿纪德公司各增加 1
家。当期机电公司处臵子公司 2 家，集团本部、船舶公司、
成套公司和轻纺公司各减少子公司 1 家。
2018 年，面对错综复杂的国内外形势，在公司董事会
的科学决策下，公司坚定秉持高质量发展理念，以提质增效
为主线，进一步做强主营业务、优势业务，持续优化商业模
式，提升核心能力，实现了稳健发展。
2
一、2018年经营情况
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减
营业收入 8,195,887.51 7,408,571.31 10.63%
减:营业成本 7,693,040.58 6,988,404.66 10.08%
税金及附加 7,197.42 9,348.75 -23.01%
销售费用 137,505.04 119,067.33 15.49%
管理费用 89,643.53 77,870.22 15.12%
研发费用 28,922.10 35,702.33 -18.99%
财务费用 42,411.99 47,127.10 -10.01%
资产减值损失 27,053.70 9,839.18 174.96%
加:其他收益 8,871.23 10,483.57 -15.38%
投资收益 -16,239.35 -2,574.19 -530.85%
公允价值变动收益 1,326.16 3,053.97 -56.58%
资产处臵收益 -96.42 -21.84 -341.48%
加:营业外收入 20,838.99 13,599.94 53.23%
减:营业外支出 8,527.76 3,282.31 159.81%
利润总额 176,286.00 142,470.88 23.73%
2018 年度，公司营业收入总额为 819.59 亿元，同比增
幅达 10.63%。其中，以国内大宗商品贸易为重要组成部分的
国内贸易达到 381.8 亿元，同比增长 5.3%。进出口实现 73.53
亿美元，同比增长 15%，其中：出口 30.29 亿美元，同比下
降 2.56%；进口 43.24 亿美元，同比增长 31.69%。进口增速
明显高于出口，符合国家扩大开放鼓励进口的新趋势。出口
同比略有下降,市场结构发生新变化：随着“一带一路”的
推进，全年对东盟出口额达 7.2 亿美元，跃居第一市场；通
过调整产品结构和产业布局，积极应对贸易战带来的不利影
响，全年对美出口 4.38 亿美元，同比增长 7%；东盟、欧盟
和美国作为前三大市场，占整体出口的 57%。
成本费用中，营业成本较同期增长 10.08%，低于营业收
入的增幅 10.63%，盈利能力得到一定改善。销售费用较同期
增长 15.49%，主要是由于公司业务规模持续扩大，经营人员
有所增加，导致职工薪酬较同期增加 1.14 亿元，增长 21.94%；
销售服务费较同期增加 3,373 万元，增长 26.67%。管理费用
较同期增长 15.12%，主要是因为当期公司管理人员薪酬增加
4,453 万元，增长 17.79%；日常运营费用增加 7,829 万元，
增长 31.3%。研发费用较同期下降 18.99%，主要是公司当期
研发项目阶段性投入较同期有所减少。财务费用较同期下降
10.01%，主要是因为当期人民币兑美元持续贬值，公司汇兑
收益较同期增长 1.6 亿元。
资产减值损失较同期增长 174.96%，主要是因为严格按
照会计准则，对存在减值迹象的“两金”谨慎、足额计提减
值损失。其中主要包括船舶公司计提减值 11,320 万元，能
源控股公司计提减值 6,502 万元。当期投资损失较同期增长
530.85%，主要是因为公司当期远期结汇产品产生的交割损
失较同期增长 2.6 亿元，上述远期结汇业务为公司针对出口
业务采取的以锁定既有盈利开展的套期保值业务，套期保值
的相关收益已经在营业收入及汇兑损益中体现。其他收益较
同期下降 15.38%，主要是因为公司当期收到与经营活动相关
的政府补助较同期减少 1,612.34 万元。
营业外收支净额为 12,311.23 万元，较同期增长 19.32%，
主要是由于当期轻纺公司下属工厂拆迁获得补偿款约 8,000
万元。
二、2018年财务状况
单位：万元
期末数占 期初数占 期末数较
项目名称 期末数 总资产的 期初数 总资产的 期初数变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
以公允价值计量且其变动
2,248.08 0.05 1,359.81 0.03 65.32
计入当期损益的金融资产
其他应收款 147,334.52 3.45 237,058.25 5.74 -37.85
其他流动资产 82,658.39 1.93 49,508.93 1.2 66.96
一年内到期的非流动资产 7,616.81 0.18
长期股权投资 151,957.63 3.56 74,489.04 1.8 104
在建工程 18,904.61 0.44 33,159.80 0.8 -42.99
长期待摊费用 18,683.97 0.44 9,849.66 0.24 89.69
递延所得税资产 16,654.98 0.39 26,839.92 0.65 -37.95
其他非流动资产 4,116.04 0.10 2,126.34 0.05 93.57
以公允价值计量且其变动
729.07 0.02 2,609.41 0.06 -72.06
计入当期损益的金融负债
应交税费 32,556.58 0.76 24,490.62 0.59 32.93
其他应付款 62,658.00 1.47 102,563.84 2.48 -38.91
其他流动负债 40,000.00 0.97 -100.00
应付债券 60,000.00 1.45 -100.00
其他非流动负债 100,000.00 2.34
公司期末资产总额为4,271,922.24万元，较期初增长
3.39%，负债总额为3,425,024.71万元，较期初下降0.03%，
所有者权益总额为846,897.53万元，较期初增长19.98%。期
末资产负债率为80.18%，较期初降低2.74个百分点。主要资
产负债及权益类科目变动原因如下：
公司期末以公允价值计量且变动计入当期损益的金融
资产和金融负债较期初分别增加65.32%和减少72.06%，主要
是因为当期远期结汇产品期末估值导致的调整。
公司期末其他应收款较期初减少89,723.73万元，降幅
为37.85%,主要是因为当期对外拆借款和应收暂付款较同期
减少。
公司期末其他流动资产较期初增长33,149.46万元，增
幅为66.96%，主要是公司内部交易暂估增值税影响。
公司期末一年内到期的非流动资产较期初增加
7,616.81万元，主要是因为当期长期应收款中将于一年内到
期的余额重分类至本项目。
公司期末长期股权投资较期初增长77,468.59万元，增
幅为104%，主要是因为当期公司参与新大洋造船重整，取得
40%的股权，投资成本为7.65亿元。
公司期末在建工程较期初减少14,255.19万元，降幅为
42.99%，主要是因为公司轻纺、纺织公司办公大楼和部分在
建电站项目在期末完成转固，导致在建工程总额减少。
公司期末长期待摊费用较期初增长8,834.31万元，增幅
为89.69%。主要是因为公司当期光伏电站项目预付土地租金
以及租赁资产改良支出较同期增长。
公司期末递延所得税资产较期初减少10,184.94万元，
降幅为37.95%，主要是公司根据未来期间可能取得的应纳税
所得额对递延所得税资产进行调整。
公司期末其他非流动资产较期初增长1,989.7万元，增
幅为93.57%，主要是当期预付软件、房产等购臵款较期初增
加。
公司期末应交税费较期初增加8,065.96万元，增幅为
32.93%，主要是因为公司期末应交所得税费用有所增长。
公司期末其他流动负债较期初减少40,000万元，降幅为
100%，主要是公司当期净归还4亿元超短期融资券。
公 司 期 末 应 付 债 券 较 期 初 减 少 60,000 万 元 ， 降 幅 为
100%，主要是因为公司期末应付债券即将于一年内到期，重
分类至一年内到期的非流动负债。
公司期末其他非流动负债较期初增加100,000万元，是
因为公司本期发行理财直融工具100,000万元。
三、2018年现金流量
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 322,365.75 416,844.28 -22.67
投资活动产生的现金流量净额 -215,183.34 -299,880.69 28.24
筹资活动产生的现金流量净额 -39,669.83 3,467.34 -1,244.10
2018年度公司现金流量净流入70,840.31万元，其中：
1.2018年经营活动现金流量净额为322,365.75万元，较
同期减少94,478.53万元。主要是公司当期工程项目付款额
较同期有所增长。
2.2018年投资活动现金流量净额为-215,183.34万元，
较同期增加84,697.35万元，主要是因为当期公司对外投资
项目总体较同期减少，后续投资支出额较同期降低。
3．2018年筹资活动现金流量净额为-39,669.83万元，
较同期减少43,137.17万元，主要是公司积极落实“去杠杆”
工作，持续优化、调整融资结构，从而降低资产负债率与防
范财务风险。当期归还融资租赁款项、超短期融资券、永续
中票等各类融资额较同期增加，净融资额有所下降。
请各位股东予以审议。
议案三： 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》。董事会认为：2018 年度利润分
配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状
况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。具体内容如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018
年度实现净利润为 155,353,709.24 元（母公司），加上本年
初未分配利润 55,223,063.25 元，根据《公司法》及《公司
章程》的有关规定，按 10%提取法定盈余公积 15,535,370.92
元，扣除 2017 年度利润分配 54,883,476.23 元，2018 年末
可供分配利润为 140,157,925.34 元。考虑到对股东的投资
回报及公司经营发展，制定分配预案如下：以公司 2018 年
12 月 31 日总股本 1,306,749,434 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.05 元（含税），共计派发现金红
利人民币 137,208,690.57 元（含税），剩下的未分配利润结
转下一年度，分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比率为 30.12%。2018 年度不送股，也不以
资本公积金转增股本。
二、独立董事意见
我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合有关法律法
规、《公司章程》的规定,综合考虑了股东回报及公司的可持
续发展，现金分红水平合理，符合公司长远发展的需要，不
存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
因此我们同意董事会将利润分配预案提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
请各位股东予以审议。
议案四：关于公司 2018 年度计提减值准备和核销资
产的议案
各位股东：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3
月 25 日召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度计提减值准备和核销资产的议案》，具体情
况如下:
一、 计提减值准备和核销资产情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，
公司及各级下属子企业对已有迹象表明发生减值的资产进
行减值测试，并计提了相关的减值准备。
1. 计提减值准备状况概述：
单位：万元
项 目 本期发生额
坏账准备 14,702.41
存货跌价准备 6,031.29
其中坏账准备主要为公司下属江苏苏美达船舶工程有
限公司（以下简称“船舶公司”）针对涉及减值的在建船舶
计提预付账款坏账准备 5,000 万元。公司下属江苏苏美达能
源控股有限公司针对涉及减值的部分应收款项计提坏账准
备 6,502 万元。公司下属南京金正奇交通设备有限责任公司
针对部分涉及减值的应收款项计提减值准备 1,891 万元。
存货跌价准备主要为公司对部分滞销的机电产品、服
装、光伏组件和铁路配件进行减值测试，并计提相应的存货
跌价准备。
本年度公司下属船舶公司针对涉及减值的南通中集太
平洋海洋工程有限公司的预付账款已经计提坏账准备 6,320
万元，该事项已经公司第八届董事会第十六次会议进行审议
通过并对外披露，本次会议不再另行审议，也未计入上表金
额。具体请参见公司于 2019 年 1 月 26 日在上海交易所官网
（www.sse.com.cn）上披露的《关于控股子公司计提减值准
备和核销应收款项的公告》（公告编号：2019-008）。
2. 核销资产状况概述
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，
为准确反映公司的财务状况和经营成果，公司对当期部分资
产进行了核销处理。具体如下：
单位：万元
核销资产种类 核销资产账面余额 核销资产减值准备金额
应收款项 2,801.33 2,801.33
其中，应收款项坏账准备核销主要为公司各下属子公司
针对当期确认无法收回的逾期应收款项进行账务核销处理。
本年度公司下属苏美达国际技术贸易有限公司根据中
航油进出口有限责任公司、国泰纸业有限公司等相关案件诉
讼的最近进展，针对以前已经全额计提坏账准备的应收账款
进行核销，总额为 12,549.52 万元。该事项已在公司第八届
董事会第十六次会议进行审议通过并对外披露，本次会议不
再另行审议，也未计入上表金额。具体请参见公司于 2019
年 1 月 26 日在上海交易所官网（www.sse.com.cn）上披露
的《关于控股子公司计提减值准备和核销应收款项的公告》
（公告编号：2019-008）
二、董事会关于公司计提减值准备和核销资产的合理性
说明
公司董事会认为：公司依据会计政策、会计估计及公司
相关内控制度以及公司资产实际情况计提减值准备和核销
资产，本次计提减值准备和核销资产依据充分，公允地反映
了公司资产状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、计提减值准备和核销资产对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项资产减
值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期
损益将减少公司 2018 年度利润总额，以上资产减值准备共
计减少公司 2018 年利润总额为 20,733.70 万元。
根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公
司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均计
提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。
四、独立董事的独立意见
公司 2018 年度计提减值准备和核销资产是按照《企业
会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备
及核销资产后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的
资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可
靠。本次计提减值准备和核销资产的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股
东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司
本次计提减值准备和核销资产事项，并同意提交公司 2018
年年度股东大会审议。
五、监事会意见
本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，
符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资
产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。因此，
公司监事会同意本次计提减值准备和核销资产事项。
请各位股东予以审议。
议案五：关于《公司 2018 年董事会工作报告》的议
案
各位股东：
《公司 2018 年董事会工作报告》，请各位股东予以审议。
附：
苏美达股份有限公司
2018 年董事会工作报告
一、 管理层讨论与分析
在严峻的外部形势下，公司紧紧围绕高质量发展要求，
坚定信心、沉着应对，践行“创新超越，行稳致远”的价值
观。
2018 年实现营业收入 819.59 亿元，同比增长 10.63%；
利润总额 17.63 亿元，同比增长 23.72%。以国内大宗商品贸
易为重要组成部分的国内贸易达到 381.8 亿元，同比增长
5.3%，实现稳步增长；进出口实现 73.53 亿美元，同比增长
15.03%。每股收益 0.35 元，同比增长 29.63%。利润、每股
收益增幅均高于规模增长，体现了经营质量的全面提升。
二、 主营业务分析
2018 年，公司以“高质量发展”为主线，进一步做强主
营业务、优势业务，持续优化商业模式，提质增效，提升核
心能力，加强制度建设和全面风险管控，推进了公司持续稳
定的增长。
1.供应链板块高位增长，竞争取得新优势
公司充分发挥体制机制优势，围绕资源禀赋不断优化商
业模式和核心竞争力的提升。机电设备进口板块抢抓国家鼓
励进口、产业升级的契机，以金融为抓手，不断强化价值链
的发掘与创造。大宗商品贸易板块以行业领先的供应链集成
服务商为目标，通过流程管控、能力建设和风险防控，自主
设计和开发“SUMEC 达天下”B2B 互联网平台，增强对大宗
商品贸易采购商、制造商、金融机构和物流公司的整合能力，
推动业务结构和经营质量持续优化，2018 年钢铁、煤炭、矿
石运营规模超 2,500 万吨，进一步确立了行业的领先优势。
2.“贸工技”板块创新驱动，能力取得新提升
（1）再国际化迈出新步伐
通过设立香港公司，积极建设金融资源、商务资源，抢
抓中国产能国际化转移的新趋势，大力拓展跨国经营和以香
港平台为主体的进出口贸易。动力机械板块，坚持品牌化和
国际化战略，依托海外本土销售实现非洲和美加市场的快速
发展，分别增长 40%和 180%。公司坚定“双渠道”+“双品
牌”业务布局，全线推动传统实体门店渠道、海外电商渠道
和 G-FORCE、YARDFORCE 自主品牌贸易，由海外公司主导的
业务同比增长 15%。
（2）研发制造取得新成就
持续推动技术研发，2018 年公司研发投入 2.89 亿元；
申报专利 122 项，获批 97 项，截至目前公司累计拥有专利
339 项，其中发明专利 73 项；2018 年，新获批两家高新技
术企业，获批“国家级博士后科研工作站”“江苏省服务机
器人控制系统及装备工程研究中心”“江苏省能源物联网
工程研究中心”；ISH 德国研发团队被列入“南京市 2018
年开放创新型海外研发机构支持项目”；参与组建的南京高
端轨道交通装备新技术研究院获批“南京市科委第四批新
型研发机构”。
紧密围绕“优客户”战略，通过六国制造整合全球产业
链资源，提升核心竞争力；加强技术改造和信息化建设，聚
焦锂电池包等核心通用部件，建成首个智能车间；割草机器
人获南德首个细分产品 RED 证书，2 项产品获德国 IF 大奖，
2018 年度实现销售收入 1072 万美元；通过总部的强势“赋
能”，德国 ISH 公司营收、利润再创新高。
（3）品牌建设收获新成果
校园服饰品牌伊顿纪德，成立十年来引领了校服行业变
革，服务足迹遍布全国 31 个省级行政区超过 3400 所学府。
伊顿纪德积极拓展国际布局，整合全球价值链优质资源，与
3M、YKK、英国 TRUTEX 伙伴一道，为中国校园提供良好的设
计方案和穿着体验，并通过开创《优教育》、伊顿学园、“故
事田”儿童哲学阅读公益项目、Upcycle 弃物再造项目等推
动中国共同教育价值的重建，传递品牌价值。2018 年度伊顿
纪德总收入 6.14 亿元，利润总额 7,222 万元，利润总额同
比增长约 20%，呈现高质量发展的态势。
动力机械紧密围绕国际化自主品牌，持续打造“产品+
技术+本土化经营”一体化的能力体系，2018 年动力产品销
售中，自主品牌 FIRMAN 占出口比例超过 85%，占内销比例
100%。自主品牌价值的持续提升，推动了实业杠杆化，促进
了从产品经营向品牌经营的转变。
光伏产业以品牌为引领，通过“产供销”一体化运作，
进一步强化经营主体责任，2018 年再次获得 DNV-GL“全球
最佳质量表现制造商”称号；通过签订品牌双向独家代理，
在欧洲、澳洲等市场实现规模突破，欧洲出口同比增长 200%，
澳洲市场占有率稳居前五，巩固和扩大了自主品牌 Phone
Solar 影响力。
3.工程承包板块聚焦行业，市场取得新拓展
（1）工程总承包能力持续增强
工程承包板块积极抢抓市场机遇，发挥商务集成、项目
管理和短期融资的集合优势，聚焦能源工程。在“一带一
路”沿线国家和地区，积极开展 EPC 总包业务，巴基斯坦
Zephyr 50MW 风电项目、越南 Cu Jut 50MW 光伏电站项目、
马来西亚 60MW 光伏项目等重点项目高效执行，实现扎根市
场、多点开花。
（2）环境工程领域不断扩展
环境工程继续深耕水处理领域，2018 年公司相继中标上
海白龙港、南京江心洲、苏州新区等污水处理厂提标改造工
程，累计中标额超 10 亿元人民币。在巩固污水治理优势的
同时，成功中标上海松江区建筑垃圾资源化利用工程，实现
了固废处臵的重大突破；中标南京原煤制气厂土壤及地下水
修复工程，成功进军土壤修复市场。
（3）资产运维业务快速增长
公司光伏电站运维中心，通过平台建设对光伏电站进行
远程监控、数据分析，建立起一站式的服务体系。在保障电
站资产稳定运营的同时，积极拓展第三方运维，目前累计运
营电站 1.4GW，其中对外承接 365MW。电站运维具有轻资产、
毛利率高、客户黏性强的特点，推动了工程板块的市场拓展
和方案优化，拓展了工程后市场运营环节的获益空间。
4.金融资源持续优化，金融业务取得新突破
金融资源建设呈现三大亮点：一是无担保授信大幅提
升，对所属业务子公司担保规模大幅下降；二是直接融资规
模占比增长较快，成功发行可续期公司债、永续中票等，公
司净资产得到提升，有效降低了公司资产负债率；三是优质
融资资源快速拓展，争取低成本外债融资和政策性贷款，有
效降低了融资成本。
三、 公司治理
公司高度重视公司治理的建设与优化，明确了董事会建
设的目标，即“打造学习研究型、科学决策型董事会。”围
绕这一目标，公司着重发挥董事会的决策作用，全年共召开
7 次董事会会议，讨论议案 51 项，涉及到募集资金使用、制
度建设、担保、定期报告等内容，并根据决策权限提交股东
大会审议。监事会充分发挥监督检查作用，确保董事会和高
级管理人员的合规履职。
（1）股东与股东大会：2018 年度，公司股东大会的召
集、召开和表决程序规范，且聘请律师现场见证并对股东大
会的合法性出具了法律意见书，在涉及重大事项决策及信息
披露方面都切实履行保护中小股东利益的义务。
（2）公司与控股股东：2018 年度，公司控股股东严格
规范自身行为，并依法行使权利、履行义务，不存在利用其
特殊地位谋取额外利益的行为，也不存在控股股东违规占用
上市公司资金和资产的情况。公司与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到了独立，公司董事会、监事会和
内部机构均能够独立运作。
（3）董事与董事会：公司董事均以认真负责的态度参
加董事会会议和股东大会，参与公司决策；独立董事认真履
行职责，维护公司整体利益和中小股东利益。公司董事会下
设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资
委员会和提名委员会根据职责分工，为董事会的决策提供充
分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低公
司决策风险。公司设立了“独董大讲堂”制度，充分发挥独
立董事的专业作用，开展对公司业务的调研及对战略的研
讨，保证公司的科学决策。公司董事会在第十四届中国上市
公司董事会“金圆桌奖”评选中，获评“优秀董事会”奖。
（4）监事与监事会：2018 年度，公司监事会严格按照
《公司章程》、《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的
态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进
行合法、合规性监督，认真履行自己的职责。
（5）投资者关系管理情况：2018 年度，公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不断完善投资者
关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，
加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信
心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
（6）内部控制制度的建立健全：公司现行的内部控制
体系是一套符合公司实际情况、能较好地控制公司经营管理
风险的内部控制体系。2018 年，公司坚持以风险为导向、问
题为抓手、制度为准绳、合规为前提、发展为目标的原则，
遵循国家风险管理、内部控制规范、上市公司规范等法律法
规 ，利用公司信息化建设过程中对流程进行全面梳理这一
契机，结合公司实际业务、环境变化等情况，构建了五大维
度的风险地图；建立了风险指标体系，通过 BI 系统进行智
能化运用 。提升内部控制管理水平，强化内部控制执行和
监督，促进公司稳健运营和健康发展。公司内部控制整体运
行情况良好，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重
大缺陷。
（7）信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和
《公司章程》的规定履行信息披露义务，确保信息披露及时、
准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护全
体股东利益，特别是中小股东的利益。
（8）内幕知情人管理：公司严格按照监管机构要求和
公司制度规范，对定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关
人员进行了登记备案，并签署了承诺书。报告期内，不存在
有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
(一) 股东大会情况简介
决议刊登的指定网
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
站的查询索引
2018 年第一次临时股东大会 2018 年 2 月 12 日 www.sse.com.cn 2018 年 2 月 13 日
2017 年年度股东大会 2018 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 2018 年 4 月 17 日
2018 年第二次临时股东大会 2018 年 6 月 8 日 www.sse.com.cn 2018 年 6 月 9 日
2018 年第三次临时股东大会 2018 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 2018 年 7 月 27 日
2018 年第四次临时股东大会 2018 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 2018 年 8 月 28 日
2018 年第五次临时股东大会 2018 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 2018 年 11 月 20 日
(二) 董事会召开情况
年内召开董事会会议次数 7
其中： 现场会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 4
通讯方式召开会议次数 1
(三) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大会情
参加董事会情况
是否 况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大会的
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
杨永清 否 7 7 1 0 0 否 6
蔡济波 否 7 7 1 0 0 否 3
焦捍洲 否 7 7 2 0 0 否 2
吕 伟 否 7 7 2 0 0 否 1
陈建军 否 4 4 1 0 0 否 0
仲小兵 否 2 2 0 0 0 否 2
焦世经 是 7 7 1 0 0 否 5
杨朝军 是 7 7 2 0 0 否 1
刘 俊 是 7 7 2 0 0 否 4
陈冬华 是 7 7 2 0 0 否 1
四、 公司关于未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
经过 40 年的发展，公司不断培育、升级核心竞争力，
由“贸工技金”四个要素共同构成的一体化核心能力体系
是公司立足自身特点、获取多层次组合利润、超越市场平均
获利水平、构筑产业竞争壁垒、持续跑赢大市的关键支撑手
段，也是最难以复制的系统竞争能力体系。同时，这也是公
司在长期形成的“贸工技”能力基础上的固本强基和转型升
级，也是下一步产融结合战略的核心支撑。
其中，贸易是“引领”，是指通过资源整合、平台建设、
品牌打造，公司在核心业务领域内具备对产业链的集成、整
合和掌控能力；实业是“支撑”，是指通过建设自有实业体
系，掌控核心产品品质、成本，持续提升效率，并以自主生
产核心高端产品为支撑，整合产业链优势资源；技术是“推
动”，是指通过大力投入自主技术研发和核心技术平台建设，
能够持续提升产品附加值和经济效益；金融是“催化”，是
指通过提供贸易资金融通、金融产品应用等金融服务，促进
业务发展；通过投资并购、兼并重组等资本运营方式，助推
产业升级。
国际方面，国际政治形势、经济走势、安全局势仍然高
度不确定、不稳定。新一轮中美贸易谈判还在磋商中，具有
长期性和严峻性。
国内方面，我国正处于重要战略机遇期，我国经济运行
稳中有变、变中有忧，面临下行压力。但整体外贸发展的基
本面良好，国家持续深化扩大开放、鼓励进口，提高贸易便
利化水平，进一步稳外贸，稳预期，提振市场信心，同时，
大规模减税降费，降低进出口企业成本，营商环境不断改善，
蕴含着新的发展潜力。
综上所述，行业未来挑战与机遇并存，压力和动力同在。
(二) 公司发展战略
公司将继续围绕高质量发展、创新驱动发展、产融结合
发展的“三大发展理念”，坚持客户导向、问题导向、目标
导向的经营理念，解放思想，与时俱进，加快推进转型升级，
致力于成为全球产业链的组织者和整合者，打造一支分则能
战、合则能胜的“联合舰队”。公司具体发展战略要点如下：
1．战略定位：专注于贸易与服务、工程承包、投资发
展三大领域的现代制造服务业企业。贸易与服务业务是公司
的优势业务，规模和利润贡献占比较高，是发展的“稳定器”，
将持续巩固；工程承包业务是公司基于既有能力和资源优势
的战略业务，目前增长态势较好，是发展的“充电器”，将
大力拓展；投资发展业务是公司的培育业务，是助推既有产
业整合壮大、新兴产业发展的“孵化器”，将提前布局。
2．发展路径：坚定不移走质量效益型之路，做优存量、
发展增量、做大总量。
3．发展模式：
多元化发展、专业化经营。所属业务子公司坚持专业化
经营理念，做精做深做优，提升效率和竞争力，发展成为行
业领先企业。“产业+投资”双轮驱动。以产业凝聚资本，
以资本驱动产业，通过投资发展补齐现有产业链关键环节，
巩固原有核心业务的行业地位，培育战略性新兴板块，发展
新的行业领先企业。
4．核心能力建设：继续打造以贸易为引领、实业为支
撑、技术为推动、金融为催化的“贸工技金”一体化核心能
力体系。
(三) 经营计划
公司将继续围绕“可持续高质量发展”为主线，以提高质
量效益为中心，坚持稳中求进工作总基调，解放思想，改革
创新，积极参与“一带一路”建设，与时俱进，加快推进转型
升级，继续争做对外开放的“排头兵”，传承发扬公司 40 年发
展宝贵经验，致力于构建全球产业链，打造“联合舰队”，实
现公司可持续健康发展。具体经营计划如下：
1. 推进业务高质量发展
（1）“贸工技”板块
继续聚焦于“贸工技”主业，精耕细作，强化向“微笑曲线”
的两端延伸，提高毛利率及附加值，逐步推动从一般商品贸
易向产品经营、自主品牌建设、一体化供应链打造的转变。
（2）大宗物资和机电设备进出口板块
以“集成供应链服务商”为发展定位，深化“一湾两角三
区”业务布局，持续改良和优化“四位一体”商业模式。同时，
关注并应用区域链、物联网等新技术新业态，加强线下线上
平台建设、信息整合、数据分析，进一步开发“达天下”业务
平台，提升大数据下风险防控的综合能力，进一步通过平台
和渠道建设，构建风险识别、风险预警、风险管控和风险处
臵的能力体系，保障大宗物资和机电设备进出口业务的健康
稳定增长。
（3）工程承包板块
继续聚焦“一带一路”沿线国家和地区，聚焦“环境工程”
和“能源工程”两大领域，发挥公司市场营销和短期金融的优
势，强化管理、出精品工程，建立在局部市场、细分领域的
“苏美达标准”。持续加强工程后市场项目运维能力的打造，
提升项目经营质量，构筑持续稳定的护城河。
2. 推动产融结合发展
继续围绕符合公司发展战略、提升公司核心竞争力、补
齐产业链短板、孵化战略新兴业务等方向展开投融资活动，
进一步整合内外资源，通过参与产业投资基金、参股投资、
控股并购等多种方式实施投资，推动产融结合发展，促进业
务提质增效、转型升级。
同时，大力拓展所属各业务子公司的无担保授信资源，
加大境内外融资的规模和比例，优化资本结构。积极与政策
性金融机构、内外部投资机构对接，创新推进“EPC+”的项目
开发，获取业务和金融资本运作的双重收益。
3. 深化国际化战略布局
打造海外业务主体成为市场拓展中心、品牌售后中心和
技术创新中心；推进香港公司成为公司海外投融资平台；完
善海外主体之间的高效对接体系，增强国际化区域的能力共
建和资源共享，提升公司在区域经营的影响力，深化公司跨
国经营的整体布局。
4. 完善考核评价体系
公司将构建高质量发展的考核评价体系，深化考核评价
体系，推动公司坚定不移地迈向高质量发展。
(四) 可能面对的风险
国际政治形势、经济走势、安全局势存在高度不确定及
不稳定。新一轮中美贸易谈判还在磋商中，具有长期性和严
峻性。基于规则的多边贸易体系遭到削弱，成为全球增长面
临的主要威胁。中国经济运行稳中有变、变中有忧，面临下
行压力。内外形势的严峻且复杂，这些因素均对公司未来持
续高质量增长形成一定压力。
五、 积极履行社会责任的工作情况
报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极力所
能及的承担社会责任。具体内容见公司社会责任报告。
请各位股东予以审议。
议案六：关于《公司 2018 年监事会工作报告》的议
案
各位股东：
公司 2018 年度监事会工作报告，请各位股东予以审议。
附：
苏美达股份有限公司
2018 年监事会工作报告
2018年，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的
职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高
级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护了公司
及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 合计：6 次
会议届次 会议时间 会议议题
1. 关于公司控股子公司与关联方共同投资江苏美达资产管理有
2018 年 限公司的议案
八届九次
1 月 25 日 2. 审议关于公司及控股子公司提供 2018 年度融资担保的议案；
3. 审议关于公司 2018 年日常关联交易的议案。
1. 审议公司 2017 年年报及摘要的议案；
2. 审议公司 2017 年度计提和核销各项减值准备的议案；
3. 审议公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
2018 年
八届十次 案；
3 月 16 日
4. 审议公司 2017 年度监事会工作报告的议案；
5. 审议支付公司 2017 年监事薪酬的议案；
6. 审议公司章程修订议案。
2018 年
八届十一次 1. 审议关于公司 2018 年一季度报及正文的议案。
4 月 16 日
1. 审议关于公司控股子公司为单船公司提供履约担保的议案；
2018 年
八届十二次 2. 关于授权控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨
7 月 10 日
关联交易的议案
1. 关于公司 2018 年半年报及摘要的议案
2. 关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告
2018 年
八届十三次 的议案
8月8日
3. 关于公司控股子公司申请注册超短期融资券的议案
4. 关于公司控股子公司申请注册长期限含权中期票据的议案
1. 关于公司 2018 年三季度报及正文的议案
2018 年
2. 关于使用自有资金进行投资理财的议案
八届十四次 10 月 29
3. 关于公司增加 2018 年日常关联交易预计额度的议案
日
4. 关于控股子公司为单船公司提供履约担保的议案
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司股东大会和董事会的召开程序及董事会
切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了
良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风
险的发生；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务
时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利
益和侵犯股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务
报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合
理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公
司董事会编制的2018年年度报告真实、合法、完整地反映了
公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立
意见
募集资金到位后，董事会严格按照发行时所承诺的募集
资金使用计划，管理和使用募集资金。公司按项目实行了募
集资金专户存储制度，设立了专用账户。监事会检查了报告
期内的募集资金使用情况，检查后认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2018 年募集资金使用情况出具的
专项审核报告，真实地反映了公司募集资金实际使用情况与
非公开发行报告内容相符。
五、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司出具了2018年度内部控制自我评价报告。
监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公
司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的运行。公司内部自我评价的报告真实、客观地反映了公司
内部制度的建设及运作情况。监事会认为天健会计师事务所
对公司 2018 年年度内控自我评价报告的专项审核报告，真
实反映了公司内部控制建设情况。
六、 监事会对关联交易的独立意见
报告期内，公司的关联交易均以市场原则进行，交易公
平，未损害公司及股东的利益。
七、 公司盈利预测情况
报告期内，公司的盈利预测符合公司实际情况。
请各位股东予以审议。
议案七：关于支付公司 2018 年董事及监事薪酬的议
案
各位股东：
公司 2018 年董事及及监事薪酬支付方案如下：
姓名 职 务 税前报酬总额（万元）
杨永清 董事长 120.25
蔡济波 董事、总经理 179.36
焦捍洲 董事 1
吕 伟 董事 1.3
陈建军 董事 0
仲小兵 董事 0
焦世经 独立董事 12
杨朝军 独立董事 12
刘俊 独立董事 12
陈冬华 独立董事 12
沙 非 监事会主席 0
杨炳生 监事 0
其中，独立董事支付的为独董津贴，焦捍洲董事、吕
伟董事支付的为会务津贴。
请各位股东予以审议。
议案八：关于聘任公司 2019 年年审及内部控制审计
事务所的议案
各位股东：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3
月 25 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
聘任公司 2019 年年审及内部控制审计事务所的议案》，具体
情况如下：
一、 情况概述
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天健所”）
在 2018 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了
与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等
方面均符合中国证监会的有关规定。因此，董事会拟同意续
聘天健所作为公司 2018 年度财务审计和内控审计机构，审计
费用授权公司根据工作量与事务所商定，并授权董事长予以
决定。
同时，董事会拟同意续聘天健所作为公司 2019 年度财务
审计和内控审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计
等相关服务，聘期至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。
二、公司独立董事的独立意见
天健所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审
计和相关专项审计工作的要求，在公司 2018 年度审计中，勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，为公司出具
了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经
32
营成果和内控情况。本次续聘符合相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司 2018
年年度股东大会审议。
请各位股东予以审议。
33
议案九：关于更换公司监事的议案
各位股东：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于
2019 年 3 月 11 日收到公司监事会主席沙非先生提交的书面
辞职函。沙非先生因工作需要，请求辞去监事会主席职务，
辞职后将继续担任党委委员、纪委书记的职务。公司及监事
会对沙非先生在任职期间为公司规范运作及健康发展做出
的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股
股东推荐，公司监事会同意提名王玉琦先生为公司第八届监
事会监事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第八
届监事会届满止。
请各位股东予以审议。
附：监事候选人简历
王玉琦，中国国籍，56 岁，男，大学学历。1984 年至
1986 年任机械部农机局干部；1986 年至 1989 年任国家机
械委工程农机局干部；1989 年至 1993 年任机电部工程农机
司副主任科员、主任科员；1993 年至 2001 年任中国工程与
农业机械进出口总公司、出口五部总经理助理、出口五部
副总经理、驻孟加拉代表处总代表、出口三部副总经理、
储运部总经理、上海华隆进出口公司总经理；2001 年至 2002
年任北京凯姆克国际贸易有限责任公司副总经理；2002 年
至 2004 年任中国工程与农业机械进出口总公司总经理助理
兼人力资源部总经理、副总经理；兼任北京凯姆克国际贸
34
易有限责任公司董事长、总经理；2004 年至 2006 年任中国
工程与农业机械进出口总公司副总经理；2006 年至 2016 年
任中国机械工业集团有限公司经营管理部部长、经营管理
部（安全生产部）部长、经营发展部部长；2016 年至今任
中国机械工业集团有限公司贸易服务事业部总监。
35
