中信建投证券股份有限公司

        关于重大资产重组标的资产减值测试

                           的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）

作为苏美达股份有限公司（原常林股份有限公司，简称“常林股份”）（以下简称
“苏美达股份”、 “上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、 “本次重组”）的

独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重大资产重组标的资产减值测试情况
进行了核查，并发表意见如下：


一、本次重组的基本情况

    （一）重大资产重组方案概述

    1、重大资产置换及发行股份购买资产

    上市公司以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与中国机

械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的以截至基准日 2015 年 7
月 31 日经评估的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）股权的等

值部分进行置换。苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由上市
公司向国机集团发行股份购买。同时，上市公司向江苏省农垦集团有限公司（以
下简称“江苏农垦”）发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股权。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并经

国务院国资委备案的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大

资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华
评报字（2015）第 1312-01 号），拟注入资产的评估值为 443,591.16 万元，最终

                                    1
作价 443,591.16 万元；根据中企华出具的并经国务院国资委备案的《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公
司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02 号），拟置出资产的评估值

为 157,887.67 万元，最终作价 157,887.67 万元。

    2、募集配套资金

    上市公司以 6.63 元/股的发行价格，向国机财务有限责任公司、国机资产管

理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中
国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限
公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限公司 10 名

对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产
交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

    （二）本次重大资产重组相关事项实施情况

    1、标的资产的过户情况

    根据本次重组方案，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团 80%股权、

20%股权转让至上市公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成，苏美达集团
已 取 得江 苏省 工商 行政 管理 局换 发的 《营 业执 照 》（ 统一 社会 信用 代码 ：

91320000134762166P）。上述变更登记完成后，上市公司为苏美达集团的唯一股
东，苏美达集团为上市公司全资子公司，并已过户至上市公司名下。

    常林股份与国机集团、江苏农垦已签署《关于常林股份有限公司重大资产重

组之资产交割协议》，国机重工集团常林有限责任公司（以下简称“常林有限”）
100%股权过户事宜已在常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理

局完成工商变更登记，常林有限已取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成后，常林有限已成为国机集团
全资子公司，国机集团合法持有常林有限 100%的股权。

    2、股份发行登记及验资

    本次重组包括发行股份购买资产及募集配套资金。


                                       2
    发行股份购买资产为上市公司向国机集团、江苏农垦发行 440,221,094 股股

份购买其持有的苏美达集团 100.00%股权；募集配套资金公司为向国机财务有限
责任公司等 10 家认购方非公开发行 226,244,340 股股份募集配套资金 15.00 亿元。

    2016 年 11 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资

产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2016]450 号）。
经天健审验，“截至 2016 年 11 月 9 日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东
中国机械工业集团有限公司发行人民币普通股(A 股)股票 303,521,199 股，每股
面值 1 元，每股发行 价格 6.49 元，并置换 出贵公司 全部资产和 负债价值

1,578,876,700.00 元，由上述股东以其所持有的苏美达集团公司 80.00%股权作价
3,548,729,280.00 元认购；贵公司实际已向苏美达集团公司股东江苏省农垦集团
有限公司发行人民币普通股(A 股)股票 136,699,895 股，每股面值 1 元，每股发
行价格 6.49 元，由上述股东以其所持有的苏美达集团公司 20.00% 股权作价

887,182,320.00 元认购。上述苏美达集团公司股权已按照法定方式转让给贵公司，
并已于 2016 年 10 月 14 日在江苏省工商行政管理局办妥苏美达集团公司股权变
更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机财务有限责任公司、国机资产管
理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中

国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限
公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司发行人
民币普通股 226,244,340 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 6.63 元，应募
集资金总额为 1,499,999,974.20 元。”。

    根据中国登记结算有限责任公司上海分公司 2016 年 11 月 14 日出具的《证

券变更登记证明》，上市公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及
向国机财务有限责任公司等 10 名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及
的全部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。

    根据《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》，本次发行新增股份的性质为有限售条

件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2016）第 450 号《验

                                         3
资报告》，上市公司已收到新增注册资本人民币 666,465,434.00 元，变更后的注
册资本为人民币 1,306,749,434.00 元。


二、本次重组涉及的业绩及补偿承诺

    2016 年 4 月 29 日，公司与国机集团、 江苏农垦签署了《盈利预测补偿协

议》，其主要内容如下：

    本次重大资产重组中注入资产苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性

质，采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美

达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集
团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。
其中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依
据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评

估的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。

    如果在相关会计年度内经负责苏美达年度财务报告审计的注册会计师审计

确认的苏美达集团拥有的收益法评估部分资产实际净利润数不足国机集团和江
苏农垦承诺的净利润预测数，国机集团和江苏农垦同意向苏美达作出补偿。

    对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计

年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照

《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的苏美达股
份总数为上限进行股份补偿。

    （一）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案

    1、相关业绩承诺情况

    国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018

年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。其中，净利润预

测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合
并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数；如本次重

                                       4
大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方另行签
署补充协议确定。

    2、实际净利润测定

    由负责苏美达年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年度

及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将

苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预
测数的差额予以审核，出具专项审核意见。

    实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一

会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损

益）。

    3、补偿方式

    若负责苏美达年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿

期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机
集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的苏美达股份总数为上限
对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：

    （1）当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期

末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买
资产的股份总额—累积已补偿股份数额；

    （2）依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算

结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

    （3）苏美达在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相

应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或

送股的股份比例）；

    （4）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年

                                   5
净利润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；

       （5）如苏美达在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际

补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予苏美
达；

       （6）在补偿期届满时，苏美达应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末

减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第（2）、 3）、
（5）项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责苏美达年度审计工作的会计

师事务所出具的专项审核意见为准；

       （7）如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不

足以承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关
联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

       （二）对于市场法评估部分资产的补偿方案

       1、各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场

法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的

评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。

       2、若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补

偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评
估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的苏美达股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：

       （1）各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价

格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责苏美达年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；

       （2）依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算

结果存在小数的，应当舍去小数取整数；


                                     6
    （3）苏美达在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相

应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或
送股的股份比例）；

    （4）如国机集团、江苏农垦所持苏美达股份因司法判决、权利受限等情形

不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买
苏美达股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；

    （5）上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买

资产中获得的全部苏美达股份（包括转增或送股的股份）。

    （三）补偿方案的执行

    补偿期内的任一会计年度苏美达经审计财务报告披露之日起十个工作日内，

苏美达应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团
和江苏农垦。苏美达应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该
等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回
购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则苏美达应在股东大会决议

公告后 10 个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏农垦应在
接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给苏美达该次股
东大会股权登记日在册的其他股东，苏美达其他股东按其持有的股份数量占股权
登记日苏美达扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份数量的比例获赠

股份。

    国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不

限于作为苏美达股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协助
办理回购股份的过户变更事项等）。

    如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的苏美达股份仍在锁定期内，苏美达

应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国机集

团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书面通
知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单独锁

                                   7
定。应补偿股份转移至苏美达设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归苏美达所有，待国机集团和江苏农
垦本次发行所认购的苏美达股份锁定期满后一并注销。

    如国机集团、江苏农垦需要向苏美达补偿股份，则苏美达每次以 1.00 元人

民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得出的
应补偿股份。

    各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至

《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。


三、减值测试情况

    公司已聘请中企华对截止 2018 年 12 月 31 日重大资产重组标的资产 100%

股东权益价值进行了评估，并于 2019 年 6 月 28 日出具了《苏美达股份有限公司
拟对江苏苏美达集团有限公司进行减值测试所涉及的江苏苏美达集团有限公司

股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 1200 号），截止 2018
年 12 月 31 日，标的资产的股东权益评估值为 811,797.49 万元。

    根据公司管理层 2019 年 7 月 25 日编制的《苏美达股份有限公司关于重大资

产重组标的资产的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），截至 2018
年 12 月 31 日，本次重大资产重组标的资产未发生减值。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行了专项审核，

并于 2019 年 7 月 25 日出具了《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》
（天健审〔2019〕1-669 号），发表意见为：“我们认为，苏美达公司已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《常林
股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》,《常林股份有限

公司与中国机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》，《中国机械工业集
团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产
协议》，《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限
公司发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》的约定编制了

减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结

                                     8
论。”


三、独立财务顾问核查意见

    中信建投证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了本次交易相关协议、

中企华出具的《苏美达股份有限公司拟对江苏苏美达集团有限公司进行减值测试
所涉及的江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评
报字(2019)第 1200 号）、公司管理层编制的《减值测试报告》、天健会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》》
（天健审〔2019〕1-669 号），对本次重大资产重组标的资产的减值测试情况进行
了核查。

    经核查，中信建投证券认为：根据中企华出具的《苏美达股份有限公司拟对

江苏苏美达集团有限公司进行减值测试所涉及的江苏苏美达集团有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 1200 号）及天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》
（天健审〔2019〕1-669 号），截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组标的
资产未发生减值。




                                    9
   （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重大资产重组标的资产

减值测试的核查意见》之签章页）




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