证券代码：600710           证券简称：苏美达          公告编号：2019-039



                       苏美达股份有限公司
             重大资产重组标的资产减值测试报告
    按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管

理委员会令第 127 号）的有关规定，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”

或 “苏美达”， 原名“常林股份有限公司”）编制了《苏美达股份有限公司重

大资产重组标的资产减值测试报告》。本报告仅用于满足本公司重组时签订的

《盈利预测补偿协议》之条款，不适用于其他用途。

    一、 重大资产重组的基本情况

    根据公司第七届董事会第十二次会议和 2016 年第二次临时股东大会决议，

公司以截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产与负债与江苏苏美达集团

有限公司(以下简称“苏美达集团”)股东中国机械工业集团有限公司（以下简

称“国机集团”）持有以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团等值

股权进行置换。苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由公司

向国机集团发行股份购买。同时，公司向江苏省农垦集团有限公司（以下简称

“江苏农垦”）发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股权。为提高本次重组绩

效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力，公司向国机财务有限责

任公司、国机资产管理公司（现已更名为“国机资产管理有限公司”）、国机精

工有限公司（现已更名为“郑州国机精工发展有限公司”）、国机资本控股有限

公司、合肥通用机械研究院（现已更名为“合肥通用机械研究院有限公司”）、

中国电器科学研究院有限公司（现已更名为“中国电器科学研究院股份有限公

司”）、江苏农垦、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限

合伙）和江苏云杉资本管理有限公司等 10 名对象非公开发行股票募集 15 亿元

配套资金，用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。2016 年 10 月 17 日，

中国证券监督管理委员会出具《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集

团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2016〕2369

号），核准本次交易。此后，公司与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有

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限公司重大资产重组之资产交割协议》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健验【2016】450 号验资报告审验。截至 2016 年 11 月 9 日，公司已经收到

国机集团、江苏农垦投入的苏美达集团公司合计 100%的股权，已置出全部资产

和负债，收到十名参与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的出资。本次重大

资产重组基准日为 2015 年 7 月 31 日，重组完成后，公司持有苏美达集团 100%

股权。

    二、 资产重组时标的资产的业绩承诺情况

    1. 标的资产评估情况

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏苏美达集团有限公司

拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东

全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第 1312-01 号），拟注入资产

的评估值为 443,591.16 万元，最终作价 443,591.16 万元。

    2. 相关业绩承诺情况

    国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018

年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分

别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。其中，净利

润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年

度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数；如

本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方

另行签署补充协议确定。

    3. 补偿安排

    （1）对于收益法评估部分资产的补偿方案

    若负责公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿

期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国

机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的公司股份总数为上

限对公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：

    ①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末

累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买

资产的股份总额—累积已补偿股份数额；

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    ②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结

果存在小数的，应当舍去小数取整数；

    ③公司在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调

整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股

的股份比例）；

    ④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净

利润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；

    ⑤如公司在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿

股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；

    ⑥在补偿期届满时，公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值

额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机

集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股

发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、

⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责公司年度审计工作的会计师事

务所出具的专项审核意见为准；

    ⑦如国机集团、江苏农垦所持公司股份因司法判决、权利受限等情形不足

以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买公

司股份、促使关联方以所持公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

    （2）对于市场法评估部分资产的补偿方案

    各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场法

评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的

评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，苏美

达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿期限内任一会计年度期末的公允价值

低于该项资产本次评估经各方认可的评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发

行股份购买资产所认购取得的公司股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方

式如下：

    ①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价

格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责公司年度审计工作的会

                                 第 3 页
计师事务所出具的专项审核意见为准；

    ②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结

果存在小数的，应当舍去小数取整数；

    ③公司在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调

整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股

的股份比例）；

    ④如国机集团、江苏农垦所持公司股份因司法判决、权利受限等情形不足

以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买公

司股份、促使关联方以所持公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

    ⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资

产中获得的全部公司股份（包括转增或送股的股份）。

    如国机集团、江苏农垦需要向公司补偿股份，则公司每次以 1 元人民币的

总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得出的应补偿

股份。

    各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截

至《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。

    三、 本报告编制依据

    1. 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》。

    2. 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》 常

林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》《中国

机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行

股份购买资产协议》《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与

常林股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。

    四、 减值测试过程

    1. 公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对截止 2018 年 12 月 31

日重大资产重组标的资产 100%股东权益价值进行了评估，并于 2019 年 6 月 28

日出具了中企华评报字(2019)第 1200 号《苏美达股份有限公司拟对江苏苏美达

集团有限公司进行减值测试所涉及的江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价

值资产评估报告》，截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的资产的股东权益

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评估值为 811,797.49 万元。

       2. 本次减值测试过程中，公司已向北京中企华资产评估有限责任公司履

行了以下程序：

    （1）已充分告知北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的

等必要信息；

    （2）谨慎要求北京中企华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的

前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假

设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评

估报告》中充分披露。

    （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一

致。

    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

       五、 测试结论

    通过以上工作，公司得出以下结论： 截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，

标的资产 100%股东权益评估值 811,797.49 万元，扣除自交割完成日至减值测

试基准日期间标的资产股东增资额 281,590.40 万元，利润分配 62,170.00 万元

影响后，高于标的资产交易价格 443,591.16 万元，未发生减值。


    特此公告！




                                                    苏美达股份有限公司
                                                        2019 年 8 月 9 日




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