苏美达股份有限公司独立董事
 关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证

券交易所股票上市规则》和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为苏美

达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们基于客观公正的立场,对

第八届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,客观地反

映了2019年半年度公司募集资金存放与实际使用情况，符合中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违

规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况。

    二、关于重大资产重组标的资产减值测试报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规

定以及签订的《盈利补偿协议》的约定，对公司重大资产重组标的资产履行了减

值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试

结论。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备

从事相关工作的专业资质，《专项审计报告》的出具履行了相关审核程序，对其

出具的报告，我们同意关于《重大资产重组标的资产减值测试报告》的议案。

    三、关于公司控股子公司申请注册长期限含权中期票据的独立意见

    经核查，我们认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销资产的决议程

序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财

务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此我们同

意公司对上述预付账款进行核销。

    四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：在确保不影响募投项目建设进度以及保障投资资金安全

的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效

率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产
经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公

司及广大中小股东利益的情形；公司审议程序符合《公司章程》及《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》的规定，符合中国证券监督管理委员会《上市

公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及

公司章程的规定。因此，我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用部

分闲置募集资金进行现金管理。




                               独立董事：焦世经、杨朝军、刘俊、陈冬华
                                                        2019 年 8 月 9 日