证券代码：600710          证券简称：苏美达         公告编号：2019-053



                       苏美达股份有限公司
             关于子公司与国机财务有限责任公司
              续签金融服务协议的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置

能力，实现资金效益最大化，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子

公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟继续与中国机械工

业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公

司（以下简称“国机财务”）进行金融合作，并签署相关协议。

     鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，且公司董事会

秘书、财务总监赵建国先生同时担任国机财务董事，本次交易构成关联交易。关

联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

     该事项需提交至公司股东大会审议。



    一、关联交易概述

    为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，

实现资金效益最大化，经公司第八届董事会第一次会议及 2016 年第四次临时股

东大会审议通过，苏美达集团与国机财务签署金融服务协议，进行金融合作，协

议有效期为股东大会审议通过后三年。截至目前，授权即将到期，苏美达集团拟

与国机财务续签金融服务协议。

    由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，且公司董事会秘
书、财务总监赵建国先生同时担任国机财务董事，根据《上海证券交易所股票上


                                  1/5
市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构

成关联交易。

    公司于 2019 年 10 月 23 日召开第八届董事会第二十次会议，以 5 票赞成、0

票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司与国机财务有限责任公司

签署金融服务协议的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事杨永清先

生、焦捍洲先生、吕伟女士均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事

出具了独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需报经有关部门批准。

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况

    1. 关联方名称：国机财务有限责任公司

    2. 法定代表人：李家俊

    3. 注册资本：人民币 150,000 万元

    4. 注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号

    5. 公司类型：其他有限责任公司

    6. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单

位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对

成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券；经批

准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的

消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。(企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    7. 财务状况(经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 3,019,088

万元，净资产为 248,106 万元。2018 年实现营业收入 80,903 万元，净利润 27,693

万元。资本充足率 13.84%，不良资产率为零，资产质量良好。
    （二）与上市公司的关联方关系

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    国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控制的企业，且公司董

事会秘书、财务总监赵建国先生同时担任国机财务董事。根据《上海证券交易所

股票上市规则》规定，国机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    （一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的《金融服务协议》，国机财务同

意根据苏美达集团需求向苏美达集团提供以下金融服务业务：

    1. 本、外币存款服务；

    2. 本、外币贷款服务；

    3. 结算服务；

    4. 办理票据承兑与贴现；
    5. 办理委托贷款；

    6. 承销企业债券；

    7. 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    8. 提供担保；

    9. 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

    （二）该金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格

按照有关募集资金的管理规定进行管理。

    （三）国机财务承诺为苏美达集团提供综合授信 50 亿元人民币（包括但不
限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现），苏美达集团在国机财务的存款

余额不超过 50 亿元人民币（不含公司募集资金）。

    （四）国机财务在为苏美达集团提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以

下原则：

    1. 苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次

存款基准利率计付存款利息；

    2. 苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类

型贷款利率计收贷款利息；

    3. 国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收

取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
    4. 国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金结算的资金划转费

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用。

    （五）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经

公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准该协议之日起有效期三年。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）国机财务为苏美达集团提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同

档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利

率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境

内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费

用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金

使用水平和效益。
    （二）国机财务作为结算平台，有利于苏美达集团与国机集团及其他关联企

业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

       五、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

    国机财务在其经营范围内为苏美达集团提供金融服务符合国家有关法律法

规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的

原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会

对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

    （二）董事会审议情况

    2019 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公

司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，同意苏美达集团

拟与公司关联方国机财务有限责任公司续签金融服务协议事项，并同意将该事项

提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    关联董事杨永清先生、焦捍洲先生、吕伟女士已回避表决，四位独立董事均

对本议案投赞成票。

    （三）独立董事事前认可意见和独立意见

    1. 事前认可意见
    本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，我们对本次会议需审

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议的关联交易事项进行了审慎的分析：本次苏美达集团与国机财务续签金融服务

协议符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公

开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案

提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

    2. 独立意见

    本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务续签金融服务协议构成关联

交易，且符合公司发展需要，交易内容公允，不存在损害公司和股东特别是中小

股东利益的情形。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、焦捍洲先

生、吕伟女士回避表决。本议案审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》和

《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    1. 公司第八届董事会第二十次会议决议；

    2. 公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

和独立意见；

    3. 公司第八届监事会第十九次会议决议。


    特此公告。




                                             苏美达股份有限公司董事会

                                                     2019 年 10 月 25 日




                                                                       5