中信建投证券股份有限公司

                 关于苏美达股份有限公司

            子公司承诺事项延期的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为

苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”、“上市公司”或“公司”）重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大

资产重组管理办法》、 上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，就公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟
延期履行部分承诺事项核查如下：

    一、重大资产重组及子公司承诺事项基本情况

    （一）重组情况简介

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准常林股份有限

公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2016]2369 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简

称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购买相关资产并非公开发行

股份募集配套资金。

    2016 年 11 月 17 日，公司已先后完成了本次重组相关资产的交割过户及新

增股份的登记发行等工作。

    （二）子公司承诺事项基本情况

    本次重组完成前，公司全资子公司苏美达集团持有国机财务有限责任公司

（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下简称“国

机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机

财务直接持有公司 45,248,868 股股票（占公司股份总数的 3.46%），国机资本直

接持有公司 52,790,346 股股票（占公司股份总数的 4.04%）。
    股权结构图如下：




    针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将于重大资产重组暨发

行股份的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36 个月内办理完成将所持
国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

    二、承诺延期说明

    由于国机财务及国机资本的主要业务面向国机集团内部及其产业链上下游，

且国机集团是国机财务及国机资本的控股股东，公司希望股权受让方能够与国机
集团良好合作并和国机财务及国机资本形成协同促进作用。

    同时，根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，

国机财务的股东应当具备“财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈利”“入股
资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股”等条件，且国

机财务的股权结构调整需要由北京银保监局审查并决定。

    在金融机构监管趋严的形势下，上述法律法规等要求增加了寻找股权受让方

的难度。

    出于上述考量，苏美达集团首先在国机财务、国机资本现有股东中寻找股权

转让的受让方。承诺期间，根据国机财务与国机资本股东情况，苏美达集团逐一
与国机财务、国机资本各个股东交流沟通，多次拜访潜在意向方，寻找股权受让
的可能。但均未达成收购意向。

    三、变更后的承诺

    根据上述延期事由，苏美达集团将之前承诺事项的截止日延期至本次股东大

会审议通过后一年内。具体延期后承诺内容如下：

    苏美达集团将于本次股东大会审议通过后一年内办理完成将所持国机财务

5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

    四、变更原承诺的合规性

    本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确
已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方

式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意
见。”等相关条款。

    五、审议情况

    公司于 2019 年 10 月 23 日召开了第八次董事会第二十次会议，审议通过了

《关于子公司承诺事项延期的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事宜，符合相关法律法规

的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，同意将该议
案提交股东大会审议。

    七、监事会意见

    公司监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺的原定履行期限事项审议

和决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股
东大会审议通过后方可实施。
    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次苏美达集团延期履行承诺事项，符合中国

证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体

股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同
意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
（中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司子公司承诺事项延期的

核查意见）




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