中信建投证券股份有限公司
关于苏美达股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定，就公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金事项核查如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，
向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
22,624.43 万股，发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费用、律师费和验资费
等发行费用 3,409.60 万元后，公司本次募集资金净额为 146,590.40 万元，上述资
金已经全部存入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]450 号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏
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美达股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司、江苏苏美达集团有限公司及下属实施募投项目公
司，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中信
建投证券于 2016 年 12 月分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份
有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2017 年 11 月 13 日，因募投项目变更，经公司董事会审议通过，同意公司在北
京银行股份有限公司南京分行开立变更后项目的募集资金监管专项账户。根据项
目实施进度，部分项目已完成专户开立并按规定签署三方监管协议。三方监管协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行三方监管协议约定。
三、募集资金项目情况
根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”），募集资金项目及募集资金使用原计
划如下：
单位:万元
募集资金 项目备案
项目名称 总投资额
投资额 或核准文号
和丰50MW光伏发电项目 45,480.00 15,925.00 登记证编号：20150011
黔能源新能[2015]163
安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目 66,083.00 19,355.00
号
晋发改备案[2015]195
襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 17,137.00 6,020.00
号
豫安安阳能源
安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 24,268.00 8,505.00
[2014]06402号
弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电
16,173.00 5,670.00 东发改投[2015]176号
站项目
柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目 101,640.00 35,700.00 登记备案号：151600040
扬发改许发[2015]356
30MW渔光互补光伏并网发电项目 22,916.00 7,980.00
号
登记备案号：
垦利董集10MW光伏并网发电项目 8,572.00 3,010.00
1505DT010
川投资备
会东县汇明30MW地面光伏发电项目 28,843.00 10,080.00 [51000015101601]0067
号
2
信息化建设 10,000.00 8,000.00 -
补充流动资金 29,755.00 -
合 计 341,112.00 150,000.00 -
后期，因部分项目实施条件发生变化，经公司董事会、股东大会审议通过，
对部分募投项目进行了替换及金额调整，调整后募集资金使用计划如下：
单位:万元
实际募集资金
调整后募集
项目名称 已投入额（截至
资金投资额
2019.9.30）
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站 5,670.00 5,670.00
垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 3,010.00 3,010.00
宝应县宝丰达新能源发电有限公司 30MWp 渔光互补光伏发电项目 7,980.00 7,980.00
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目 8,505.00 8,505.00
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目 6,020.00 6,020.00
会东县汇明 30MW 光伏电站 10,080.00 10,080.00
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 10MW 渔光互补光伏电站三期项目 3,846.00 3,846.00
会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目 12,079.00 12,079.00
大庆市辰瑞新阳 20MW 鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目 6,273.00 6,273.00
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目 6,273.00 6,273.00
张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网光伏发电项目 14,269.00 14,269.00
无棣清能柳堡一期 120MW（一期 25MW）水光互补光伏电站项目 8,047.00 8,047.00
营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目 6,512.00 0.00
农安县 50MW 丰德（一期 10mw）设施渔光互补发电项目 1,941.04 1,941.04
农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目 1,952.35 1,952.35
鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司 20MW 光伏太阳能发电项目 4,438.61 4,438.61
泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项目 5,349.00 0.00
信息化建设 8,000.00 2,577.35
补充流动资金 29,755.00 29,755.00
合计 150,000.00 132,716.35
四、部分终止募投项目募集资金使用及节余情况
拟终止募投项目计划投资和实际投资情况：
单位:万元
募集资金 募集资金 剩余募集资金
项目名称 拟投资总额
计划投资额 实际投资额 （不含利息收入）
营口市大石桥盛康汤池 15,240.00 6,512.00 0.00 6,512.00
3
20MW 光伏发电项目
泗阳县张家圩镇 30MW
22,857.00 5,349.00 0.00 5,349.00
渔光互补光伏电站项目
合计 38097.00 11861.00 0.00 11861.00
以上为截至 2019 年 9 月 30 日数据。
五、终止部分募投项目的具体原因
（一）营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目
本项目建设地点位于辽宁省营口市，项目备案装机容量为 20MW，并于 2017
年 5 月 16 日公司 2016 年年度股东大会上被批准作为募集资金投向的项目之一，
拟增资金额 6,512 万元。项目总投资 15,240 万元。
由于营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目原备案规模为 20MW，至
今只获取 8MW 指标，并网 6.23MW，未获取指标部分将无法获取相应补贴导致
项目收益远不及预期，不符合公司收购条件。公司经审慎考虑，拟不再将该项目
列为募集资金投资项目。
（二）泗阳县张家圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目
本项目建设地点位于江苏省泗阳市，项目备案装机容量为 30MW，并于 2017
年 5 月 16 日公司 2016 年年度股东大会上被批准作为募集资金投向的项目之一，
拟增资金额为 5,349 万元。项目总投资 22,857 万元。
2018 年国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018 年光伏发电
有关事项的通知》（“531 新政”）限定了可获得补贴的光伏电站规模，鼓励不需
要国家补贴的项目，明确需进一步完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退
坡，降低补贴强度。且该项目因总包合同纠纷涉诉（详情请见公司于 2019 年 9
月 7 日在上海交易所网站上披露的《关于子公司累计诉讼、仲裁事项的公告》），
项目可行性发生变化。综合国家政策变化、公司发展战略及持有的光伏电站规模，
经审慎考虑，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。
六、剩余资金使用计划
为更好实施公司发展战略，公司拟将取消营口市大石桥盛康汤池 20MW 光
伏发电项目和泗阳县张家圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目剩余募集资金
4
11,861 万元及募集资金账户中截至股东大会批准之日的相应利息永久性补充流
动资金，用于公司主营业务的发展。
七、独立董事意见
我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为公司本次终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是基于项目实际情况及合理
使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效
率；符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且该事项
履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集
资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格
局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。该议案尚需公司股
东大会审议通过后方可实施。
八、独立财务顾问核查意见
公司本次将部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明
确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司将募集资金投资项目
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东利益，不存在损
害股东利益的情况。
5
（中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见）
项目主办人：
杨 慧 汪 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
6
