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                       关于苏美达股份有限公司

            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：苏美达股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受苏美达股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于 2019 年 11 月 12 日下
午 14:30 在在公司会议室召开的公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和相关规范性文件（以下简称“中
国法律法规”）及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于公司第八届董事会第二十次会议决议、第八届监事会第十九次
会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本
次股东大会的会议资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本
次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同

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意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具的法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第八届董事会第二十次会议于 2019 年 10 月 23 日审议通过了关于召开
本次股东大会的决议，并于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所和巨潮资讯网
网站披露了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
    上述通知公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议召集人、投票方式、
现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会
议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及本次股东
大会的联系方式和联系人等，并说明了公司股东可以亲自出席会议或委托代理
人出席本次股东大会、委托代理人不必为公司股东等事项。
    本次股东大会共审议5项议案，分别为：《关于修订公司章程的议案》《关
于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》《关于变更公
司注册地址及修订<公司章程>的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的议案》《关于子公司承诺事项延期的议案》。
上述议案或者议案的主要内容已分别于2019年8月9日、2019年10月25日和2019
年11月6日予以公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格
    1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 5 名（代表 6 名股东），代表有表决
权的股份数为 494,391,440 股，约占公司有表决权股份总数的 37.8337%；本所
委派律师对现场出席本次股东大会的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等
文件进行了验证。经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的
资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    通过网络投票的股东代表 29 名，代表有表决权的股份数为 2,504,400 股，


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占公司有表决权股份总数的 0.1917%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东（不含控股股东的一致行动人，下
同）代表 32 名，代表有表决权的股份数为 3,884,400 股，占公司有表决权股份
总数的 0.2973%。
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    经验证，除股东代表外，除董事焦捍洲、吕伟、仲小兵、杨朝军和监事王玉
琦、杨炳生因工作原因未能参会，公司其余董事、监事出席了本次股东大会；公
司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
    三、本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票及表决
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议通过了
全部议案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的方式，
股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
2019 年 11 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日(即 2019 年 11 月 12 日)的 9:15-15:00。投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决
权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
    公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包


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括股东代理人）代表的有效投票表决通过。
    本次股东大会的议案包括普通决议事项和特别决议事项，本次股东大会审议
的议案的表决结果如下：
    议案 1《关于修订公司章程的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东
所持有效表决权三分之二以上通过。
    议案 2《关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议
案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过，
关联股东已回避表决。其中，出席本次会议中小投资者股东同意 1,474,000 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 37.9467%；反对 2,410,400 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 62.0533%；弃权 0 股，占出席会
议中小投资者股东所持有效表决权的 0%。
    议案 3《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。
    议案 4《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一
以上通过。其中，出席本次会议中小投资者股东同意 2,807,100 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 72.2660%；反对 1,077,300 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权的 27.7340%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者股东所持有效表决权的 0%。
    议案 5《关于子公司承诺事项延期的议案》为普通决议事项，经出席股东大
会股东所持有效表决权二分之一以上通过。其中，出席本次会议中小投资者股东
同意 2,229,600 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 57.3988%；
反对 1,654,800 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 42.6012%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 0%。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会召集人


                                   4
资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果
合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。




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