中信建投证券股份有限公司

                     关于苏美达股份有限公司

              子公司承诺事项延期的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”、“上市公司”或“公司”）重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、 上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，就公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟
延期履行部分承诺事项核查如下：

    一、重大资产重组及子公司承诺事项基本情况

    （一）重组情况简介

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准常林股份有限

公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2016]2369 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简

称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购买相关资产并非公开发行

股份募集配套资金。

    2016 年 11 月 17 日，公司已先后完成了本次重组相关资产的交割过户及新

增股份的登记发行等工作。

    （二）子公司承诺事项基本情况

    本次重组完成前，公司全资子公司苏美达集团持有国机财务有限责任公司

（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下简称“国

机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机

财务直接持有公司 45,248,868 股股票（占公司股份总数的 3.46%），国机资本直
接持有公司 52,790,346 股股票（占公司股份总数的 4.04%）。
    股权结构图如下：




    针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将于重大资产重组暨发
行股份的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36 个月内办理完成将所持
国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

    二、前期承诺履行的情况

    1.委托管理情况

    为避免上述间接交叉持股事项对上市公司的公司治理结构可能产生影响，国

机财务和国机资本重组完成前已分别与国机集团签署《委托管理协议》，约定自
本次重组完成后至苏美达集团将所持国机财务和国机资本股权转让至第三方前，

国机财务和国机资本分别将所持上市公司股票的除处分权（含转让、赠与、质押

等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利委托

给国机集团管理。公司完成重大资产重组后，国机资本和国机财务作为公司股东，

从未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理决策。同时，国机财务和国

机资本对公司的持股比例较低，对上市公司的经营决策亦不会产生重大影响。

    2.前期承诺履行及延期情况

    36 个月承诺期届满时，苏美达集团仍持有国机财务 5.45%股权及国机资本

2.11%股权，未完成相关承诺。经公司第八届二十次董事会和 2019 年第二次临时
股东大会审议，将承诺完成时间延期一年，苏美达集团将于股东大会审议通过后
一年内（即 2020 年 11 月 11 日前）办理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机

资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

    三、本次承诺期限延长情况

    1. 承诺期限延长的原因

    2019 年公司第二次临时股东大会审议通过延期事项后，苏美达集团积极谋

划解决间接交叉持股事项，向国机集团寻求支持，在全国机集团范围内广泛寻找

意向受让方，再次逐一拜访国机财务、国机资本各个股东和其他国机集团内潜在

受让方。期间，苏美达集团深入与国机集团内一兄弟公司就股权转让事宜磋商、

洽谈，但对方公司最终因为战略原因考量放弃收购。

    2020 年上半年，公司及苏美达集团考虑通过推动国机资本和国机财务减持

所持上市公司股份以解决间接交叉持股问题，并与国机资本、国机财务多次沟通，

但国机财务与国机资本最终未予同意。

    随后，公司与苏美达集团还积极研究以减资方式退出持有的国机资本股份，

并经公司总经理办公会审议通过，但因减资涉及国有资产交易程序、工商公告以

及债权人同意等，程序复杂、所需时间较长，若实施需要更多时间履行相关程序。

    2. 承诺期限延长的合规性

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（“以下简称《指引第 4 号》”）的相关

规定中“五、……承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，

承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有

承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司

应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事

会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其

他投资者的利益发表意见。”

    综合上述情况，苏美达集团承诺事项因客观条件在承诺到期前确已不能按期

完成，经公司及苏美达集团研究，申请延长承诺期限来推进承诺事项的完成，苏

美达集团承诺将于 2022 年 11 月 11 日前解决交叉持股问题，该变更方案将提交

股东大会审议，公司独立董事、监事会将就承诺延期是否合法合规、是否有利于
保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。因此，上述延期事项符合《指引第
4 号》的要求。

    3. 本次承诺事项延期情况

    目前，公司与苏美达集团仍在积极研究、寻找其他解决方案。现承诺期限将

至，苏美达集团申请将解决交叉持股的承诺时间再次延至 2022 年 11 月 11 日。

具体变更后承诺内容如下：

    苏美达集团将通过转让持有的国机财务及国机资本股权或推动国机财务及
国机资本转让所持有的上市公司股份等方法解决间接交叉持股，承诺有效期至
2022 年 11 月 11 日。本承诺不可变更也不可撤销。

    四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

    公司完成重大资产重组后，国机资本和国机财务作为公司股东，未通过委派
董事等方式参与公司的日常经营和管理决策。同时，国机财务和国机资本也与国
机集团签署协议，将所持有的投票权全部委托国机集团代为行使。因此，国机财
务和国机资本未对公司现有的治理结构产生任何影响。截至 2019 年末，公司所
持国机财务和国机资本的投资账面价值合计为 21,599 万元，占公司资产总额比
重为 0.53%，对公司资产状况和经营情况影响较小。

    五、审议情况

    公司于 2020 年 10 月 23 日召开了第九次董事会第二次会议、第九届监事会
第二次会议，审议通过了《关于子公司承诺事项延期的议案》，该议案尚需提交
公司股东大会审议批准。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事宜，符合相关法律法规
的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，未损害公司
投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交股东大会审议。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺的原定履行期限事项
审议和决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公
司股东大会审议通过后方可实施。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次苏美达集团延期履行承诺事项，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同
意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
（中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司子公司承诺事项延期的
核查意见）




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