苏美达股份有限公司


2020 年第四次临时股东大会



        会议材料




        2020 年 11 月




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             2020 年第四次临时股东大会

                          议程

 时间：2020 年 11 月 11 日 14：30
 地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
 议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
   票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、    主持人宣布会议闭幕




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       2020 年第四次临时股东大会议案清单




序号                议案名称            投票股东类型

                                          A 股股东

  非累积投票议案

  1      关于子公司承诺事项延期的议案        √




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             关于子公司承诺事项延期的议案

     2020 年 10 月 23 日，苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”）第九次董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议
审议通过了《关于子公司承诺事项延期的议案》，该议案尚
需提交公司股东大会审议批准。该议案相关情况如下：
     一、重大资产重组及子公司承诺事项基本情况
     1. 重组情况简介
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关
于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等
发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2369 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购
买相关资产并非公开发行股份募集配套资金。
     2016 年 11 月 17 日，公司已先后完成了本次重组相关资
产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。
     2. 子公司承诺事项基本情况
     本次重组完成前，公司全资子公司江苏苏美达集团有限
公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机财务有限责任公
司（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股
有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权；本次重组完
成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机财务直接持有
公司 45,248,868 股股票（占公司股份总数的 3.46%），国机
资本直接持有公司 52,790,346 股股票（占公司股份总数的
4.04%）。股权结构图如下：

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    针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将
于重大资产重组暨发行股份的股份登记至国机集团和江苏
农垦名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务 5.45%
股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。
    二、前期承诺履行的情况
    1.委托管理情况
    为避免上述间接交叉持股事项对上市公司的公司治理
结构可能产生影响，国机财务和国机资本重组完成前已分别
与国机集团签署《委托管理协议》，约定自本次重组完成后
至苏美达集团将所持国机财务和国机资本股权转让至第三
方前，国机财务和国机资本分别将所持上市公司股票的除处
分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求
权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利委托给国机集团
管理。公司完成重大资产重组后，国机财务和国机资本作为
公司股东，从未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和
管理决策。同时，国机财务和国机资本对公司的持股比例较
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低，对上市公司的经营决策亦不会产生重大影响。
    2.前期承诺履行及延期情况
    36 个月承诺期届满时，苏美达集团仍持有国机财务
5.45%股权及国机资本 2.11%股权，未完成相关承诺。经公司
第八届二十次董事会和 2019 年第二次临时股东大会审议，
将承诺完成时间延期一年，苏美达集团将于股东大会审议通
过后一年内（即 2020 年 11 月 11 日前）办理完成将所持国
机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股
权转让手续。
    三、本次承诺期限延长情况
    1. 承诺期限延长的原因
    2019 年公司第二次临时股东大会审议通过延期事项后，
苏美达集团积极谋划解决间接交叉持股事项，向国机集团寻
求支持，在全国机集团范围内广泛寻找意向受让方，再次逐
一拜访国机财务、国机资本各个股东和其他国机集团内潜在
受让方。期间，苏美达集团深入与国机集团内一兄弟公司就
股权转让事宜磋商、洽谈，但对方公司最终因为战略原因考
量放弃收购。
    2020 年上半年，公司及苏美达集团考虑通过推动国机资
本和国机财务减持所持上市公司股份以解决间接交叉持股
问题，并与国机资本、国机财务多次沟通，但国机资本与国
机财务最终未予同意。
    随后，公司与苏美达集团还积极研究以减资方式退出持
有的国机资本股权，并经公司总经理办公会审议通过，但因
减资涉及国有资产交易程序、工商公告以及债权人同意等，

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程序复杂、所需时间较长，若实施需要更多时间履行相关程
序。
    2. 承诺期限延长的合规性
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（“以下简称《指引第 4 号》”）的相关规定中“五、……
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资
者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供
网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、
监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否
有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
    综合上述情况，苏美达集团承诺事项因客观条件在承诺
到期前确已不能按期完成，经公司及苏美达集团研究，申请
延长承诺期限来推进承诺事项的完成，苏美达集团承诺将于
2022 年 11 月 11 日前解决交叉持股问题，该变更方案将提交
股东大会审议，公司独立董事、监事会将就承诺延期是否合
法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表
意见。因此，上述延期事项符合《指引第 4 号》的要求。
    3. 本次承诺事项延期情况
    目前，公司与苏美达集团仍在积极研究、寻找其他解决
方案。现承诺期限将至，苏美达集团申请将解决交叉持股的
承诺时间再次延至 2022 年 11 月 11 日。具体变更后承诺内
容如下：

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    苏美达集团将通过转让持有的国机财务及国机资本股
权或推动国机财务及国机资本转让所持有的上市公司股份
等方法解决间接交叉持股，承诺有效期至 2022 年 11 月 11
日。本承诺不可变更也不可撤销。
    四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
    公司完成重大资产重组后，国机资本和国机财务作为公
司股东，未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理
决策。同时，国机财务和国机资本也与国机集团签署协议，
将所持有的投票权全部委托国机集团代为行使。因此，国机
财务和国机资本未对公司现有的治理结构产生任何影响。截
至 2019 年末，公司所持国机财务和国机资本的投资账面价
值合计为 21,599 万元，占公司资产总额比重为 0.53%，对公
司资产状况和经营情况影响较小。
    五、独立董事及监事会意见
    1. 独立董事意见
    公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事
宜，符合相关法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的
事项审议和决策程序合法合规，未损害公司投资者特别是中
小投资者的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
    2. 监事会意见
    经审核，监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺
的原定履行期限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害
上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。



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    3. 独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次苏美达集团延期履行
承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事
项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会
审议。

    请各位股东审议！




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