证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2020-047
苏美达股份有限公司
关于公司控股股东一致行动人
协议转让部分股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
若本次转让完成，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”“苏美达”）
控股股东及实际控制人不会发生变化，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国
机集团”）仍为公司控股股东及实际控制人。
本次转让为同一控制下股份协议转让，若本次转让完成，国机集团持股
比例将超过 30%，但因符合《上市公司收购管理办法》中“第六章 免除发出要
约”的情形，免于以要约收购方式增持股份。
本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议
转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
一、本次权益变动进展情况
公司接到公司控股股东国机集团通知，国机集团拟通过协议转让方式收购其
控制的中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）及国机重工集团常
林有限公司（以下简称“常林有限”）分别持有的公司 9.34%、1.53%股份。详
见公司于 2020 年 11 月 18 日披露的《关于控股股东一致行动人拟协议转让部分
股份的提示性公告》（公告编号：2020-046）。
2020 年 11 月 23 日，国机集团分别与国机重工、常林有限签署《关于苏美
达股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）。
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二、转让方及受让方基本情况
1. 转让方情况
（1）国机重工
公司名称： 中国国机重工集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1987 年 12 月 4 日
注册资本： 225,333 万元人民币
北京市北京经济技术开发区天华北街 11 号院 3 号
住所：
楼 1001、1101、1201、1301、1401、1501、1601
法定代表人： 刘群
统一社会信用代码： 91110000100006848F
工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、
加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生
产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修；道路、
桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举
办展览展销会；技术咨询服务；发动机、钢材、润
滑油、液压油、机油、轮胎的采购和销售；大气污
染治理；固体废物污染治理；水污染治理；住宅小
经营范围： 区规划设计、风景园林工程设计；建设工程项目管
理；工程技术咨询；道路运输服务；从事生活垃圾
清扫、收集、运输、处理；销售石料、矿产品、金
属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国机集团持有 85.53%股权，中国一拖集团有限公司
股东情况：
持有 14.47%股权。
（2）常林有限
公司名称 国机重工集团常林有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2016 年 3 月 9 日
注册资本： 60,500 万元人民币
住所： 常州市新北区黄河西路 898 号
法定代表人： 孔凡宏
统一社会信用代码： 91320411MA1MG00A81
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工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械
设备及零部件，设施农业装备（灌溉设备、温室智
能控制设备、温室大棚、水肥一体化设备），流动
式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，销售，
技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），
经营范围： 租赁，维修；农业灌溉工程、农业设施安装工程、
温室工程、水肥一体化工程的技术开发，设计与施
工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东情况： 国机重工持有 100%股权。
2. 受让方情况
公司名称 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司(国有独资)
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 2,600,000 万元人民币
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 张晓仑
统一社会信用代码： 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成
套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装
备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、
小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内
国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济
经营范围： 贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；
举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股东情况： 国务院国有资产监督管理委员会持有 100%股权。
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
转让方：国机重工、常林有限
受让方：国机集团
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标的股份：国机重工、常林有限分别将其持有的公司股份 122,105,200 股（占
公司股份总数的 9.34%）、20,000,000 股（占公司股份总数的 1.53%）以及由此
所衍生的所有股东权益，转让给国机集团。
股份转让价款：转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转
让的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，
即每股受让价格为人民币 5.195 元，国机重工、常林有限的标的股份转让总价款
分别为人民币 634,336,514.00 元、103,900,000.00 元。
支付方式：（1）国机重工应当在股份交割前完成 6,000 万股的解除质押手
续，并向国机集团提供相应的证明。
（2）《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，国机集团应当分别向国机重
工 、 常 林 有 限 支 付 标 的 股 份 转 让 总 价 款 30% 作 为 保 证 金 ， 即 人 民 币
190,300,954.20 元、31,170,000.00 元。
（3）本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、
6000 万股份完全解除质押后 3 个工作日，国机集团向国机重工一次性全部付清
本次股份转让的剩余转让价款，即人民币 444,035,559.80 元；本次股份转让获
得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后 3 个工作日，国机集团向常
林有限一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，即人民币 72,730,000.00
元。
违约责任：（1）除不可抗力和法律变动外，任何一方违反，不履行或不完
全履行《股份转让协议》项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（2）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受
到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 10 个工作日
内，向受让方支付股份转让款总额千分之一的违约金。
（3）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核
和批准机关批准而造成《股份转让协议》无法履行，在该事实发生次日起 10 个
工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额千分之一的违约金。
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（4）转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延
期一日，应当向受让方支付股份转让款总额千分之一的违约金，违约金可直接在
股份转让款中扣除。
（5）受让方未在《股份转让协议》约定的期限内支付股份转让款的，每延
期一日，应当向转让方支付股份转让款千分之一的违约金。
协议生效：本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方股东会以及上级批准转让方向受让方转让其持有的《股份转让
协议》项下的公司股份；
（2）受让方有权机关批准本次向受让方协议转让标的股份。
四、本次权益变动的影响
截至目前，国机集团直接持有公司 303,521,199 股股份，占公司总股本的
23.23%，为公司控股股东；同时，通过国机重工间接控制公司 122,105,200 股股
份，通过国机资本控股有限公司间接控制公司 52,790,346 股股份，通过国机财
务有限责任公司间接控制公司 45,248,868 股股份，通过常林有限间接控制公司
40,000,000 股股份，通过国机资产管理有限公司间接控制公司 15,082,956 股股
份，通过郑州国机精工发展有限公司间接控制公司 15,082,956 股股份，通过中
国福马机械集团有限公司间接控制公司 14,305,840 股股份，通过中国电器科学
研究院股份有限公司间接控制公司 7,541,478 股股份，通过合肥通用机械研究院
有限公司间接控制公司 7,541,478 股股份，合计控制公司 623,220,321 股股份，
占公司总股本的 47.69%，为公司的控股股东、实际控制人。本次股份转让如顺
利实施，国机集团直接持有公司股份将增加至 445,626,399 股，占公司总股本的
34.10%，同时通过下属公司持有公司 177,593,922 股股份，合计控制公司
623,220,321 股股份，占公司总股本的 47.69%，国机集团仍为公司控股股东及实
际控制人。
本次权益变动实施前，国机重工持有公司 122,105,200 股股份，占公司总股
本的 9.34%，为公司大股东及控股股东一致行动人。本次权益变动完成后，国机
重工将不再持有公司股份。
本次权益变动实施前，常林有限持有公司 40,000,000 股股份，占公司总股
本的 3.06%，为公司控股股东一致行动人。本次权益变动完成后，常林有限持有
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公司 20,000,000 股股份，占公司总股本的 1.53%，仍为公司控股股东一致行动
人。
本次权益变动前后，相关股东的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） （股） 比例
中国机械工业集团
A 股流通股 303,521,199 23.23% 445,626,399 34.10%
有限公司
中国国机重工集团
A 股流通股 122,105,200 9.34% 0 0
有限公司
国机资本控股
A 股流通股 52,790,346 4.04% 52,790,346 4.04%
有限公司
国机财务有限
A 股流通股 45,248,868 3.46% 45,248,868 3.46%
责任公司
国机重工集团常林
A 股流通股 40,000,000 3.06% 20,000,000 1.53%
有限公司
国机资产管理
A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
有限公司
郑州国机精工发展
A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
有限公司
中国福马机械集团
A 股流通股 14,305,840 1.10% 14,305,840 1.10%
有限公司
中国电器科学研究
A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
院股份有限公司
合肥通用机械研究
A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
院有限公司
合计 623,220,321 47.69% 623,220,321 47.69%
本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、
资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不
会产生影响。
五、涉及后续事项
1.本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东
和实际控制人仍为国机集团。
2.本次权益变动信息披露义务人将于《股份转让协议》签署后 3 个交易日内
披露的《苏美达股份有限公司收购报告书摘要》及《苏美达股份有限公司简式权
益变动报告书》，并根据相关法律规定及时披露《苏美达股份有限公司收购报告
书》及中介机构意见。
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3.本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转
让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
4.截至本公告披露日，国机重工持有的公司股份 6,000 万股股份处于质押状
态，上述股票质押事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
5.公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1. 国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《关于苏美达股份有限公司
之股份转让协议书》。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2020 年 11 月 24 日
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