苏美达股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 苏美达股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 苏美达
股票代码： 600710
信息披露义务人一： 中国国机重工集团有限公司
北京市北京经济技术开发区天华北街11号
住所或通讯地址： 院 3 号 楼 1001 、 1101 、 1201 、 1301 、
1401、1501、1601
信息披露义务人二： 国机重工集团常林有限公司
住所或通讯地址： 常州市新北区黄河西路898号
信息披露义务人的一致
国机资本控股有限公司
行动人：
住所或通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号A座7层
信息披露义务人的一致
国机财务有限责任公司
行动人：
住所或通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
1
信息披露义务人的一致
郑州国机精工发展有限公司
行动人：
住所或通讯地址： 郑州市新材料产业园区科学大道121号
信息披露义务人的一致
国机资产管理有限公司
行动人：
北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际
住所或通讯地址：
大厦11、12层
信息披露义务人的一致
中国福马机械集团有限公司
行动人：
住所或通讯地址： 北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
信息披露义务人的一致
合肥通用机械研究院有限公司
行动人：
住所或通讯地址： 安徽省合肥市蜀山区长江西路888号
信息披露义务人的一致
中国电器科学研究院股份有限公司
行动人：
住所或通讯地址： 广州市海珠区新港西路204号第1栋
权益变动性质 减少
签署日期： 2020 年 11 月 25 日
2
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在苏美达拥有权益的股份变动情况。截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增
加或减少其在苏美达中拥有权益的股份。
四、本次权益变动的原因是，为落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配
置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力，信息披露义务人合计
转让苏美达股票 142,105,200 股，占苏美达总股本的 10.87%。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 6
一、信息披露义务人及一致行动人的情况 .............................................................................6
二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明 ...........................................................11
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 ........................................................................................................................12
第二节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 13
一、权益变动目的...................................................................................................................13
二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益
的股份的安排...........................................................................................................................13
三、本次权益变动所履行的相关程序 ...................................................................................13
第三节 权益变动方式 ................................................................................................ 14
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...........14
二、本次权益变动方式...........................................................................................................15
三、转让协议的主要内容.......................................................................................................15
四、本次转让的授权和批准情况...........................................................................................20
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...................................................20
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 21
第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 22
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 23
附表 ............................................................................................................................. 33
4
释 义
苏美达/上市公司 指 苏美达股份有限公司
国 机 重 工 /信 息 披 露 义
指 中国国机重工集团有限公司
务人
常 林 有 限 /信 息 义 务 披
指 国机重工集团常林有限公司
露人
国 机 资 本 /信 息 披 露 义
指 国机资本控股有限公司
务人的一致行动人
国 机 财 务 /信 息 披 露 义
指 国机财务有限责任公司
务人的一致行动人
国 机 精 工 /信 息 披 露 义
指 郑州国机精工发展有限公司
务人的一致行动人
国 机 资 产 /信 息 披 露 义
指 国机资产管理有限公司
务人的一致行动人
中 国 福 马 /信 息 披 露 义
指 中国福马机械集团有限公司
务人的一致行动人
合 肥 研 究 院 /信 息披 露
指 合肥通用机械研究院有限公司
义务人的一致行动人
中 国 电 研 /信 息 披 露 义
指 中国电器科学研究院股份有限公司
务人的一致行动人
轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
本次中 国 国 机 重 工 集
国机重工、常林有限分别向国机集团转让其所持有的苏美达
团 有 限 公 司 权益变 指
122,105,200 股和 20,000,000 股股票事项
动、本次转让
国机重工、常林有限分别与国机集团就本次转让签订的《关
《股份转让协议》 指
于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书 指 《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的情况
（一）中国国机重工集团有限公司
1、基本情况
信息披露义务人名称 中国国机重工集团有限公司
北京市北京经济技术开发区天华北街 11 号院 3 号楼 1001、1101、
注册地址
1201、1301、1401、1501、1601
法定代表人 刘群
注册资本 225,333 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100006848F
企业类型 其他有限责任公司
工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；工程
总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租
赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举
办展览展销会；技术咨询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机
油、轮胎的采购和销售；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染
经营范围 治理；住宅小区规划设计、风景园林工程设计；建设工程项目管理；
工程技术咨询；道路运输服务；从事生活垃圾清扫、收集、运输、处
理；销售石料、矿产品、金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤
的交易）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1987 年 12 月 4 日
经营期限 1987 年 12 月 04 日至无固定期限
北京市北京经济技术开发区天华北街 11 号院 3 号楼 1001、1101、
通讯地址
1201、1301、1401、1501、1601
2、股权结构
股东名称 持股比例
中国机械工业集团有限公司 85.53%
中国一拖集团有限公司 14.47%
3、国机重工的主要负责人
截至本报告书签署之日，国机重工的董事及主要负责人员基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
刘群 无 男 董事长、党委书记 中国 中国 否
6
长期居 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
王伟炎 无 男 总经理、党委副书记 中国 中国 否
罗会恒 无 男 财务总监 中国 中国 否
郑尚龙 无 男 副总经理 中国 中国 否
蔡中青 无 男 副总经理 中国 中国 否
孔罗元 无 男 外部董事 中国 中国 否
闫麟角 无 男 外部董事 中国 中国 否
于丽娜 无 女 外部监事 中国 中国 否
王军 无 男 总经理助理、职工董事 中国 中国 否
环境事业部总经理、职工监
王宏俊 无 男 中国 中国 否
事
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）国机重工集团常林有限公司
1、基本情况
信息披露义务人名称 国机重工集团常林有限公司
注册地址 常州市新北区黄河西路 898 号
法定代表人 孔凡宏
注册资本 60,500 万元人民币
统一社会信用代码 91320411MA1MG00A81
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，设
施农业装备（灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥一体化
设备），流动式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，销售，技术
培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），租赁，维修；农业灌
经营范围
溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体化工程的技术开
发，设计与施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 9 日
经营期限 2016 年 03 月 09 日至无固定期限
通讯地址 常州市新北区黄河西路 898 号
2、股权结构
股东名称 持股比例
中国国机重工集团有限公司 100.00%
7
3、常林有限的主要负责人
截至本报告书签署之日，常林有限的董事及主要负责人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王伟炎 无 男 董事 中国 北京 否
顾建甦 无 男 副董事长 中国 常州 否
廖晓明 无 男 党委书记、副董事长 中国 常州 否
孔凡宏 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 常州 否
滕永刚 无 男 职工董事、党群工作部部长 中国 常州 否
党委副书记、纪委书记、监事会
周龙江 无 男 中国 常州 否
主席
孙海燕 无 女 监事 中国 北京 否
郝忠伟 无 男 职工监事、资产财务部部长 中国 常州 否
梁逢源 无 男 副总经理 中国 常州 否
诸兆民 无 男 副总经理 中国 常州 否
邱菊瑛 无 女 财务总监 中国 常州 否
殷鹏龙 无 男 总工程师 中国 常州 否
花 蓉 无 女 副总经理 中国 常州 否
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）国机资本控股有限公司
一致行动人名称 国机资本控股有限公司
法定代表人 杨鸿雁
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2015 年 08 月 06 日至无固定期限
8
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
联系电话 010-82602360
（四）国机财务有限责任公司
一致行动人名称 国机财务有限责任公司
法定代表人 刘祖晴
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111010810001934XA
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
经营范围
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金
融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁；保险代理业务。
营业期限 1989 年 01 月 25 日至 2053 年 01 月 24 日
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话 010-82606800
（五）郑州国机精工发展有限公司
一致行动人名称 郑州国机精工发展有限公司
法定代表人 陈锋
注册地 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设
备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易
爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、
建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品
的销售；烟酒的零售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；计算机软硬件
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服务；从事货物
和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商
品或技术除外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服
务；货物配送，货物中转；润滑油销售；货运代理服务；企业供应链
的管理、咨询和相关配套服务；物流设备租赁服务。
营业期限 2013 年 9 月 10 日至 2023 年 9 月 9 日
通讯地址 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
联系电话 0371-87010159
9
（六）国机资产管理有限公司
一致行动人名称 国机资产管理有限公司
法定代表人 刘祖晴
注册地 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100001011216299
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电
子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨
经营范围 询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 09 月 26 日至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
联系电话 010-65802288
（七）中国福马机械集团有限公司
一致行动人名称 中国福马机械集团有限公司
法定代表人 刘群
注册地 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000100001844Y
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材采
伐机械以及其他专用设备的制造和销售;内燃机及配套机械、摩托车发
动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售;木材切削工具手工工具的
制造和销售;人造板材的制造和销售;木材、家具及其它木制品的销售;
汽车(含小轿车)的销售;化肥、化工原料(除危险化学品)的销售;车辆改
经营范围
装;相关产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出
口业务(国家有特别规定的除外);承办中外合资经营、合作生产及开展
来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易业务;国内外工程承包;光伏
组件进出口贸易和销售、矿石进出口贸易和销售;与以上业务有关的设
备安装、技术服务、技术咨询。
营业期限 1984 年 04 月 21 日至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
联系电话 010-84898622
（八）合肥通用机械研究院有限公司
一致行动人名称 合肥通用机械研究院有限公司
法定代表人 王冰
注册地 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
10
统一社会信用代码 9134010070505480XN
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程承
包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；
科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的
销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的进出口贸
经营范围
易。民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招
标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1993 年 12 月 29 日至无固定期限
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
联系电话 0551-65335532
（九）中国电器科学研究院股份有限公司
一致行动人名称 中国电器科学研究院股份有限公司
法定代表人 章晓斌
注册地 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91440101100006899U
电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品
除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装服务;技
术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工器材的批发;
通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;电气
经营范围 设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设备销售;广告业;机械
工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制
造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机和辅助设备修理;电气机
械检测服务;环境监测专用仪器仪表制造;电气设备修理;风动和电动工
具制造;电力工程设计服务;商品信息咨询服务;人力资源培训
营业期限 2002 年 09 月 06 日至无固定期限
通讯地址 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
联系电话 020-89050837
二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
截至本报告签署之日，国机重工对常林有限认缴出资 60,500 万元，国机重工持有
常林有限 100.00%的股权。国机重工、常林有限在资产、业务、人员等方面保持独立。
（二）一致行动协议或一致行动意图的目的、时间和内容
截至本报告书签署之日，各信息披露义务人及一致行动人未签署一致行动协议。
国机集团直接持有国机重工 85.53%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股权，
11
直接持有国机资本 33.76%的股权，直接持有国机财务 20.40%的股权，直接持有轴研科
技 50.05%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100%的股权，直接持有国机资产 100%
的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合肥研究院 100%的股权，直接持
有中国电研 47.33%的股权。根据《上市公司收购管理办法》，国机重工、常林有限与
国机资本、国机财务、国机精工、国机资产、中国福马、合肥研究院、中国电研构成
一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有苏美达股份外，信息披露义务人在境内、境外其
他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
12
第二节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
为落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增
强上市公司的持续盈利能力，根据信息披露义务人分别与国机集团签订的《股份转让
协议》，信息披露义务人向国机集团合计转让上市公司 142,105,200 股股票，占上市公
司总股本的 10.87%。
本次权益变动完成后，国机重工不再直接持有上市公司股票，常林有限将直接持
有上市公司 20,000,000 股股票，占上市公司总股本的 1.53%。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内增加或继续减少
其在上市公司拥有权益的股份的安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来 12 个月内增加或继
续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，信息
披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及
相关批准程序。
三、本次权益变动所履行的相关程序
1、国机重工股东会作出同意本次股份协议转让的决议；
2、常林有限股东作出同意本次股份协议转让的股东决定；
3、国机集团董事会作出同意本次股份协议转让的决议；
4、国机集团作出同意本次股份转让的批复。
13
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司
股份的情况
本次权益变动完成前，国机集团直接持有公司 303,521,199 股股份，占公司总股
本的 23.23%，为公司控股股东；同时，通过国机重工间接控制公司 122,105,200 股股
份， 通过国机资本间接控制公司 52,790,346 股股份，通过国机财务间接控制公司
45,248,868 股股份，通过常林有限间接控制公司 40,000,000 股股份，通过国机资产间
接控制公司 15,082,956 股股份，通过国机精工间接控制公司 15,082,956 股股份，通过
中国福马间接控制公司 14,305,840 股股份，通过中国电研间接控制公司 7,541,478 股
股份，通过合肥研究院间接控制公司 7,541,478 股股份，合计控制公司 623,220,321 股
股份，占公司总股本的 47.69%，为公司的控股股东、实际控制人。持股情况如下图
所示：
本次权益变动完成后，国机集团直接持有公司股份将增加至 445,626,399 股，占
公司总股本的 34.10%，同时通过下属公司持有公司 177,593,922 股股份，合计控制公
司 623,220,321 股股份，占公司总股本的 47.69%，国机集团仍为公司控股股东及实际
控制人。国机重工将不再持有公司股份；常林有限持有公司 20,000,000 股股份，占公
司总股本的 1.53%。持股情况如下图所示：
14
二、本次权益变动方式
2020 年 11 月 23 日，国机重工、常林有限分别与国机集团签署了《股份转让协
议》，国机重工、常林有限拟分别将其各自持有的苏美达 122,105,200 股、20,000,000
股股股票转让给国机集团。
三、转让协议的主要内容
就本次国机重工、常林有限以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事
项，国机重工、常林有限分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2020 年 11 月 23 日
签署主体：国机重工、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 122,105,200 股（占苏美达公司股
份总数的 9.34%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方披露，标的股份中 6000 万股已经质押给国机财务有限责
任公司，除已经披露的外，在标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担
15
保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优
先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.195 元，标的股份转让总价款为人民币 634,336,514.00 元（大写：人民币
陆亿叁仟肆佰叁拾叁万陆仟伍佰壹拾肆元整）。
（2）支付方式
① 转让方应当在股份交割前完成 6000 万股的解除质押手续，并向受让方提供相
应的证明。
② 本协议签署后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款
30%作为保证金，即人民币 190,300,954.20 元（大写：人民币壹亿玖仟零叁拾万零玖
佰伍拾肆元贰角整）。
③ 本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、6000
万股份完全解除质押后 3 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转
让价款，即人民币 444,035,559.80 元（大写：人民币肆亿肆仟肆佰零叁万伍仟伍佰伍
拾玖元捌角整）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在 5 个工作日
内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
16
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不
可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上
述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各
方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被
确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
17
排队将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
（二）股份转让协议二
1、协议签署
签订时间：2020 年 11 月 23 日
签署主体：常林有限、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 20,000,000 股（占苏美达公司股份
总数的 1.53%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、
质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其
它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、
完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.195 元，标的股份转让总价款为人民币 103,900,000.00 元（大写：人民币
壹亿零叁佰玖拾万元整）。
（2）支付方式
① 本协议签署后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款
30%作为保证金，即人民币 31,170,000.00 元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾柒万元
整）。
② 受让方应在本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批
18
准后 3 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，也即人民
币 72,730,000.00 元（大写：人民币柒仟贰佰柒拾叁万元整）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在 5 个工作日
内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
19
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情
形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和
可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条
件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删
除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款
或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排队将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
四、本次转让的授权和批准情况
关于本次权益变动已履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 权益变动的决
定及目的”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的国机重工持有的苏美达 60,000,000
股股份处于质押状态，除前述情况外，本次权益变动涉及的苏美达股份均为无限售流
通股，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的其他情形。
20
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。
21
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关
信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的
其他重大信息。
22
第六节 备查文件
1、国机重工、常林有限营业执照
2、国机资本、国机财务、国机精工、国机资产、中国福马、合肥研究院以及中国
电研营业执照
3、国机重工、常林有限董事及主要负责人名单
4、国机重工、常林有限与国机集团签署的《股权转让协议》
本报告书及上述备查文件经确认的复印件置备于上海证券交易所和苏美达董事会
办公室。
23
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国国机重工集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
24
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国机重工集团常林有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
25
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：国机资本控股有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
26
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：国机财务有限责任公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
27
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：郑州国机精工发展有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
28
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：国机资产管理有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
29
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：中国福马机械集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
30
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：合肥通用机械研究院有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
31
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：中国电器科学研究院股份有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
32
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 苏美达股份有限公司 上市公司所在地 南京市
股票简称 苏美达 股票代码 600710
北京市北京经济技术开发
信息披露义务人 1 信息披露义务 区天华北街 11 号院 3 号楼
中国国机重工集团有限公司
名称 人 1 注册地信息 1001 、 1101 、 1201 、
1301、1401、1501、1601
信息披露义务人 2 信息披露义务 常州市新北区黄河西路
国机重工集团常林有限公司
名称 人 2 注册地信息 898 号
拥有权益的股份数 增加□ 减少√
有无一致行动人 有√ 无□
量变化 不变，但持股人发生变化□
披露义务人是否为 信息披露义务
上市公司第一大股 是□否√ 人是 否 为 上 市 是□ 否√
东 公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披 1、中国国机重工集团有限公司
露前拥有权益的股 持股数量： 122,105,200 股 持股比例： 9.34%
份数量及占上市公 2、国机重工集团常林有限公司
司已发行股份比例 持股数量： 40,000,000 股 持股比例： 3.06%
本 次 权 益 变 动 后 ， 1、中国国机重工集团有限公司
信息披露义务 人拥 持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%
有权益的股份数量 2、国机重工集团常林有限公司
及变动比例 持股数量： 20,000,000 股 持股比例： 1.53%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个
是□ 否√
月内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该上
市公司股票
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指
定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
33
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
中国国机重工集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
34
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
国机重工集团常林有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
35
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
国机资本控股有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
36
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
国机财务有限责任公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
37
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
郑州国机精工发展有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
38
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
国机资产管理有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
39
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
中国福马机械集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
40
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
合肥通用机械研究院有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
41
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
中国电器科学研究院股份有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
42
