苏美达股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：苏美达股份有限公司
股票简称：苏美达
股票代码：600710.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资本控股有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
一致行动人名称：国机财务有限责任公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦
11、12 层
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12
层
一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司
一致行动人住所：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
通讯地址：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司
一致行动人住所：常州市新北区黄河西路 898 号
通讯地址：常州市新北区黄河西路 898 号
一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司
一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司
一致行动人住所：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
通讯地址：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
签署日期：二〇二〇年十一月
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并
获得中国机械工业集团有限公司的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
目 录
第一节 释义........................................................................................................ 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 38
第四节 收购方式.............................................................................................. 39
第五节 免于发出要约的情况.......................................................................... 47
第六节 后续计划.............................................................................................. 50
2
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书摘要 指 《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》
上市公司、苏美达 指 苏美达股份有限公司（股票代码：600710.SH）
国机集团、收购方、收
指 中国机械工业集团有限公司
购人、本公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
常林有限 指 国机重工集团常林有限公司
本次收购、本次权益变 国机集团以自有资金作为支付对价，购买国机重工及常林有限持有
指
动、本次交易 的上市公司 9.34%和 1.53%的股权
国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《关于苏美达股份有限
《股份转让协议》 指
公司之股份转让协议书》
国机资本 指 国机资本控股有限公司
国机资产 指 国机资产管理有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司
国机精工 指 郑州国机精工发展有限公司
中国福马 指 中国福马机械集团有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院有限公司
中国电研 指 中国电器科学研究院股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
3
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人国机集团的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国机械工业集团有限公司
法定代表人 张晓仑
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1988 年 5 月 21 日
经营期限 1988 年 5 月 21 日至无固定期限
注册资本 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
经营范围
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82688913
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团 100%的
股权。
国机集团直接持有国机资本 33.76%的股权，直接持有国机财务 20.40%的股权，直
接持有轴研科技 50.05%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100.00%的股权，直接持
有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合肥研究院 100%
的股权，直接持有中国电研 47.33%的股权，直接持有国机重工 85.53%的股权并通过国
机重工持有常林有限 100%的股权。
4
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
截至本收购报告书摘要签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所
示：
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质
服务，围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程
承包、贸易服务、金融投资五大主业，业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船
舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球 100 多个国家
和地区设有 300 余个驻外机构，业务遍及五大洲。
国机集团服务国家战略、服务国计民生，以振兴中国机械为己任，以建设世界一
流企业为目标。多年来，持续推进改革发展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创
新，推动资源持续优化配置和核心能力再造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业
领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化程度高、产业链优势突出的特大型综合性企
业集团。
国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努
力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高
质量发展道路，着力打造战略资源整合平台、重大技术创新平台、产业投资平台、国
际化发展平台“四大平台”，协同发展五大主业，奋力建设具有全球竞争力的世界一流
综合性装备工业集团。
2、收购人主要下属公司
5
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如
下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
金属冶炼加工普
国机重型装备集团股份
1 2001-12-30 726,826.37 46.79% 通机械制造和销
有限公司
售
农业机械、工程机
2 中国一拖集团有限公司 1997-5-6 302,374.96 87.90% 械及相关零配件
制造和销售
中国福马机械集团有限 专用设备制造和
3 1984-4-21 92,911.70 100.00%
公司 销售
中国地质装备集团有限 地质机械生产和
4 1987-5-7 50,000.00 100.00%
公司 销售
中国机械设备工程股份 承包境外工程业
5 1982-3-17 412,570.00 77.21%
有限公司 务
中工国际工程股份有限 农业、水务等工程
6 2001-5-22 123,740.89 62.86%
公司 承包
机电产品零配件、
成套设备、汽车
中国浦发机械工业股份
7 1992-9-22 22,139.47 54.15% （含小汽车）及零
有限公司
部件，有色金属等
的进出口
中国海洋航空集团有限 承包国内外海洋
8 1985-4-27 56,847.30 100.00%
公司 工程业务
中国机械工业建设集团 轻工、医药等工程
9 1984-5-4 67,000.00 100.00%
有限公司 承包
国内外自动化控
中国自控系统工程有限
10 1984-1-17 10,000.00 100.00% 制系统及各类实
公司
验室工程
汽车（含小轿车）
11 国机汽车股份有限公司 1999-3-26 145,687.54 70.54%
及零配件销售
中国机械国际合作股份
12 1988-5-21 38,197.10 65.45% 商业会展
有限公司
机械电子设备生
13 中国机床总公司 1984-10-12 8,000.00 100.00%
产和销售
工程咨询、勘察、
设计、监理、项目
14 中国联合工程有限公司 1984-1-21 87,000.00 100.00%
管理；工程总承包
等
石油化工类设备
合肥通用机械研究院有
15 1993-12-29 39,000.00 100.00% 及备件的设计、开
限公司
发
6
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
电气机械设备销
售、机电产品环境
中国电器科学研究院股
16 2002-9-6 40,450.00 47.33% 技术技术开发、转
份有限公司
让、咨询、协作、
服务
科技推广和应用
17 国机智能科技有限公司 2015-12-16 109,082.89 69.29%
服务业
国机集团科学技术研究 通用机械装备的
18 2013-4-11 32,754.00 100.00%
院有限公司 研究、设计及制造
中国农业机械化科学研 农牧业技术开发
19 2000-5-11 63,492.90 100.00%
究院 与转让
研制、开发、生产
洛阳轴研科技股份有限
20 2001-12-9 52,434.91 50.05% 和销售轴承与轴
公司
承单元
机械工业第六设计研究 工程设计、工程监
21 1991-10-7 16,000.00 100.00%
院有限公司 理、工程总承包
二重（镇江）重型装备 特种设备设计；特
22 2008-09-19 358,325 100.00%
有限责任公司 种设备制造等
上海工业锅炉研究所有 节能产品开发（锅
23 1999-10-29 4800 100.00%
限公司 炉主、辅机）等
兰州石油机械研究所有 技术开发及转让，
24 2000-04-10 2000 100.00%
限公司 咨询，服务等
普通机械、成台套
中国第二重型机械集团
25 1996-03-28 262792.16 100.00% 设备、金属制品设
有限公司
计等
广州电器科学研究院有 工程和技术研究
26 1992-02-13 15460.7 100.00%
限公司 和试验发展等
中元国际工程设计研究 工程和技术研究
27 1992-09-30 6900 100.00%
院有限公司 与试验发展
中汽胜嘉（天津）物业 物业服务、家政服
28 2011-09-29 50 100.00%
管理有限公司 务
天津电气科学研究院有 电气传动及自动
29 2001-06-06 21847 100.00%
限公司 化
承包与其实力、规
中国通用机械工程有限
30 1992-05-25 18300 100.00% 模、业绩相适应的
公司
国外工程项目等
农业机械、内燃
31 中国收获机械总公司 1985-04-22 15541.9 100.00%
机、风力机械等
购销机械设备、电
中国机床销售与技术服
32 1983-09-08 18000 100.00% 子产品、家用电器
务有限公司
等
33 国机技术装备有限公司 1997-06-26 193.98 95.00% 承包机电行业新
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
工艺、新材料等
工程机械及重工
中国国机重工集团有限
34 1987-12-04 225333 85.53% 机械产品科研开
公司
发等
刀具、测量仪器及
成都工具研究所有限公
35 1993-01-01 11573.64 69.78% 相关机械产品的
司
开发等
开发、设计、制造、
济南铸造锻压机械研究
36 2000-12-19 32058.76 59.3% 安装、销售、维修
所有限公司
等
桂林电器科学研究院有 机电一体化设备
37 2000-8-23 27,829.56 76.32%
限公司 及模具设计制造
中国银监会批准
38 国机财务有限责任公司 1989-1-25 150,000.00 20.40% 的非银行性金融
业务
39 国机资产管理有限公司 1993-12-15 134,980.00 100.00% 资产管理
项目投资、咨询管
40 国机资本控股有限公司 2015-8-6 237,000.00 33.76%
理
21,434.2931 融资租赁业务；租
41 国机融资租赁有限公司 2018-5-24 92.54%
万(美元) 赁业务；租赁咨询
3、收购人最近三年财务状况的简要说明
国机集团 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 38,361,110.82 39,443,914.93 38,155,967.69
所有者权益 13,347,553.89 12,856,521.48 12,259,459.04
归属于母公司所有者权益 6,852,641.89 6,745,350.82 6,833,176.91
营业收入 29,790,740.88 30,046,545.85 28,817,424.32
主营业务收入 29,272,112.32 29,728,250.71 28,434,900.18
净利润 766,907.89 672,800.02 814,397.80
归属于母公司所有者的净利润 312,464.36 322,677.75 318,856.80
全面摊薄净资产收益率 4.56% 4.78% 4.67%
资产负债率 65.21% 67.41% 67.87%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（四）收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
张晓仑 无 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
吴永杰 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 北京 否
宋欣 无 男 党委副书记、董事 中国 北京 否
尚冰 无 男 董事 中国 北京 否
高福来 无 男 董事 中国 北京 否
姜鑫 无 男 董事 中国 北京 否
董学博 无 男 董事 中国 北京 否
蔡洪平 无 男 董事 中国 中国香港 中国香港
刘祖晴 无 男 职工董事 中国 北京 否
邬小蕙 无 女 党委常委、副总经理、总会计师 中国 北京 否
高建设 无 男 党委常委、副总经理 中国 北京 否
白绍桐 无 男 党委常委、副总经理 中国 北京 否
丁宏祥 无 男 党委常委、副总经理 中国 北京 否
陈学东 无 男 党委常委、副总经理、总工程师 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他
上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
01829.HK 中国机械工程 3,217,430,000 77.99% 联交所
601798.SH 蓝科高新 218,052,737 61.51% 上交所
9
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
00038.HK、601038.SH 一拖股份 410,690,578 41.66% 联交所、上交所
600099.SH 林海股份 92,256,920 42.10% 上交所
600335.SH 国机汽车 1,027,608,282 70.54% 上交所
002046.SZ 轴研科技 262,452,658 51.22% 深交所
002051.SZ 中工国际 784,619,321 63.41% 深交所
600444.SH 国机通用 53,907,212 36.82% 上交所
688128.SH 中国电研 212,700,000 52.59% 上交所
000666.SZ 经纬纺机 410,614,670 58.32% 深交所
00641.HK 立信国际 357,790,500 32.52% 联交所
601399.SH ST 国重装 4,064,777,995 55.92% 上交所
900953.SH 凯马 B 199,453,456 31.16% 上交所
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团持股 5%以上的金融机构股权情况如下：
序号 公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
1 国机财务有限责任公司 金融业 126,705 20.40%
2 上银基金管理有限公司 金融业 3,000 10.00%
中国一拖集团财务有限责任
3 租赁和商务服务业 50,000 100.00%
公司
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
二、收购人一致行动人国机资本基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
经营期限 2015 年 8 月 6 日至无固定期限
注册资本 237,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 杨鸿雁
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
经营范围 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
10
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、建信（北京）投资基
股东名称
金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
邮政编码 100080
电话 010-82602360
（二）国机资本股权控制关系
国机资本的控股股东为国机集团，国机集团持有国机资本 33.76%的股权；国务院
国资委直接持有国机集团 100%的股权，是国机资本的实际控制人。
（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资本主要业务
国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集
团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起
集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、
资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等
方面的服务。
2、国机资本主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
国机（北京）投资基金 非证券业务的投
1 2015-12-29 5,000 100.00%
管理有限责任公司 资管理、咨询
2 国机资本香港有限公司 2016-2-5 9,252 100.00% 商务服务
国机（天津）创业投资 创业投资、创业投
3 2019-3-21 3,030 70.3%
中心（有限合伙） 资咨询
3、国机资本最近三年财务状况的简要说明
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
国机资本 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 317,406.87 294,040.51 328,754.51
所有者权益 246,269.56 209,920.21 236,145.52
归属于母公司所有者权益 240,328.17 204,973.29 236,145.52
营业收入 3,069.05 371.02 -
主营业务收入 3,069.05 371.02 -
净利润 4,826.03 2,991.73 2,524.13
归属于母公司所有者的净利润 4,436.05 2,862.62 2,524.13
全面摊薄净资产收益率 1.85% 1.40% 1.07%
资产负债率 22.41% 28.61% 28.17%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资本最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 北京 否
王小虎 无 男 副董事长 中国 北京 否
杨鸿雁 无 女 董事 中国 北京 否
张之亮 无 男 董事 中国 北京 否
李昆跃 无 男 董事 中国 北京 否
于丽娜 无 女 董事 中国 洛阳 否
张爱丽 无 女 董事 中国 北京 否
邓强 无 男 董事 中国 西安 否
12
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
赵洋 无 女 董事 中国 北京 否
吕乐乐 无 男 监事会主席 中国 北京 否
王健 无 男 监事 中国 南京 否
赵建国 无 男 监事 中国 南京 否
陆一舟 无 男 监事 中国 北京 否
张大明 无 男 职工监事 中国 北京 否
张吉西 无 男 副总经理兼财务总监 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
三、收购人一致行动人国机财务基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机财务有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1989 年 1 月 25 日
经营期限 1989 年 1 月 25 日至 2053 年 1 月 24 日
注册资本 150,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 刘祖晴
13
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
统一社会信用代码 9111010810001934XA
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
经营范围
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国进口汽车贸易有
股东名称
限公司、中国机械工业建设集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82606800
（二）国机财务股权控制关系
国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机财务 20.40%的股权；国
务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是国机财务的实际控制人。
（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机财务主要业务
国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、
创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外
汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提
供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴
现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。
2、国机财务主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机财务无控股下属子公司。
3、国机财务最近三年财务状况的简要说明
国机财务 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 具体数据
14
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 3,879,501.47 3,019,088.27 2,789,401.18
所有者权益 283,074.81 248,105.92 237,564.69
归属于母公司所有者权益 283,074.81 248,105.92 237,564.69
营业收入 45,352.57 48,068.73 44,674.17
主营业务收入 45,352.57 48,062.73 44,602.17
净利润 28,935.14 27,693.09 26,727.32
归属于母公司所有者的净利润 28,935.14 27,693.09 26,727.32
全面摊薄净资产收益率 10.22% 11.16% 11.25%
资产负债率 92.70% 91.78% 91.48%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机财务最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 北京 无
李慧玲 无 女 董事，总经理 中国 北京 无
丁建 无 男 董事 中国 北京 无
张爱丽 无 女 董事 中国 北京 无
王玮玲 无 女 董事 中国 北京 无
赵建国 无 男 董事 中国 北京 无
任颖 无 男 董事 中国 西安 无
陈美霞 无 女 董事 中国 北京 无
周曙阳 无 男 监事 中国 北京 无
陈康仁 无 男 监事 中国 广州 无
蒋建强 无 男 监事 中国 杭州 无
郑田 无 男 监事 中国 北京 无
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
边晓梅 无 女 职工监事 中国 北京 无
权良军 无 男 副总经理，财务总监 中国 北京 无
夏国靖 无 男 副总经理 中国 北京 无
李智军 无 男 副总经理 中国 北京 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
四、收购人一致行动人国机资产基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 15 日
经营期限 2017 年 09 月 26 日至无固定期限
注册资本 134,980 万元
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人 刘祖晴
统一社会信用代码 911100001011216299
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、
经营范围 电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技
术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
16
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
邮政编码 100020
电话 010-65802288
（二）国机资产股权控制关系
国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产 100%的股权；国务
院国资委直接持有国机集团 100%的股权，国务院国资委是国机资产的实际控制人。
（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资产主要业务
国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产
投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围
绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资
产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融
结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。
2、国机资产主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 股比例
1 国机投资管理成都有限公司 2015-12-31 81,378.52 100.00% 投资管理等
2 机翔房地产开发有限公司 1993-09-07 2,000 100.00% 房地产开发等
商 品和 技术 的进 出
3 厦门华隆进出口有限公司 1993-01-06 868 100.00%
口
公 路运 输设 备及 工
4 江西中汽进出口有限公司 1991-07-15 726.93 100.00%
矿车辆等进出口
商 品和 技术 的进 出
5 中国汽车工业进出口重庆公司 1987-11-10 709 100.00%
口
货 物及 技术 的进 出
6 上海华隆进出口有限公司 1993-06-28 600 100.00%
口
7 国机时代置业成都有限公司 2017-03-17 500 100.00% 房地产开发等
8 国机投资管理（上海）有限公司 2014-09-28 500 100.00% 投资管理等
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 股比例
9 国机时代置业（北京）有限公司 2011-11-04 500 100.00% 房地产开发等
中机机械基础件成套技术有限 轴 承、 液压 件等 生
10 2006-09-14 500 100.00%
公司 产；机械基础件
北京汽车工业发展研究所有限 汽车技术开发、技术
11 2002-01-08 200 100.00%
公司 转让等
收集、整理、存储和
12 中汽人才交流中心有限公司 2000-06-12 200 100.00%
发布人才供求信息
汽车（含小轿车）及
13 中汽进出口南通有限公司 1993-03-10 100 100.00%
配件等
《中国汽车市场》杂志社有限责 编辑、出版、发行《中
14 1995-01-10 30 100.00%
任公司 国汽车市场》杂志
3、国机资产最近三年财务状况的简要说明
国机资产 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 194,934.03 175,460.87 187,653.11
所有者权益 136,322.21 117,551.30 138,096.54
归属于母公司所有者权益 136,322.21 117,551.30 138,096.54
营业收入 677.54 538.24 583.31
主营业务收入 - - 1.80
净利润 6,522.43 5,696.54 1,448.14
归属于母公司所有者的净利润 6,522.43 5,696.54 1,448.14
全面摊薄净资产收益率 4.78% 4.85% 1.05%
资产负债率 30.07% 33.00% 26.41%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资产最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
18
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 中国 否
童超 无 男 董事、副总经理 中国 中国 否
陆一舟 无 男 副总经理 中国 中国 否
李文平 无 男 副总经理 中国 中国 否
刘永乐 无 男 董事 中国 中国 否
张格领 无 男 董事 中国 中国 否
刘红 无 女 职工董事/总经理助理 中国 中国 否
张大亮 无 男 监事会主席 中国 中国 否
张保平 无 男 职工监事 中国 中国 否
王茁霖 无 女 职工监事 中国 中国 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
19
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
五、收购人一致行动人国机精工基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 郑州国机精工发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 9 月 10 日
经营期限 2013 年 9 月 10 日至 2023 年 9 月 9 日
注册资本 5,000 万元
住所 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
法定代表人 陈锋
统一社会信用代码 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械
设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易
燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、
焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、
劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；计
经营范围 算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服
务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或
禁止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货物运输；
货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转；润滑油销售；货运
代理服务；企业供应链的管理、咨询和相关配套服务；物流设备租
赁服务。
股东名称 轴研科技
通讯地址 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
邮政编码 450100
电话 0371-87010159
（二）国机精工股权控制关系
国机精工的控股股东为轴研科技，轴研科技持有国机精工 100.00%的股权；国机集
团直接持有轴研科技 50.05%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100.00%的股权，国
务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，国务院国资委是国机精工的实际控制人。
（三）国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机精工主要业务
国机精工将主要业务及资产划转轴研科技后，已不再开展主要经营业务。
2、国机精工主要下属公司
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署之日，除持有苏美达股份外，国机精工无持有其他公司股
份的情形。
3、国机精工最近三年财务状况的简要说明
国机精工 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 9,358.18 15,089.82 94,712.16
所有者权益 8,273.60 5,017.42 54,848.04
归属于母公司所有者权益 8,273.60 5,017.42 54,848.04
营业收入 594.09 2,138.77 2,201.72
主营业务收入 594.09 2,138.77 2,201.72
净利润 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
归属于母公司所有者的净利润 3,256.19 -2,562.49 -1,516.04
全面摊薄净资产收益率 39.36% -51.07% -2.76%
资产负债率 11.59% 66.75% 42.09%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机精工最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
朱峰 无 男 董事 中国 郑州 否
陈锋 无 男 董事长兼总经理 中国 郑州 否
闫麟角 无 男 董事 中国 洛阳 否
李鹤鹏 无 男 董事 中国 天津 否
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
齐军亮 无 男 董事 中国 郑州 否
胡爱丽 无 女 董事 中国 郑州 否
陈鹏 无 男 董事 中国 郑州 否
魏锋 无 男 监事 中国 北京 否
刘岸 无 男 监事 中国 郑州 否
高丽娟 无 女 监事 中国 郑州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
六、收购人一致行动人常林有限基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机重工集团常林有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 9 日
经营期限 2016 年 3 月 9 日至无固定期限
注册资本 60,500 万元人民币
住所 常州市新北区黄河西路 898 号
法定代表人 孔凡宏
统一社会信用代码 91320411MA1MG00A81
22
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，
设施农业装备（灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥
一体化设备），流动式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，
销售，技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），租赁，
经营范围 维修；农业灌溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体
化工程的技术开发，设计与施工；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 国机重工
通讯地址 常州市新北区黄河西路 898 号
邮政编码 213001
电话 0519-86751888
（二）常林有限股权控制关系
常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限 100.00%的股权；国机集
团直接持有国机重工 85.53%的股权并通过国机重工持有常林有限 100.00%的股权，国
务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，国务院国资委是常林有限的实际控制人。
（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、常林有限主要业务
常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、
煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各
省、市、自治区，并远销世界各地 100 多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、
水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东
输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品
也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。
2、常林有限主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
林业、矿山、采运、
国机重工（常州）挖掘机有限公
1 1996-12-25 30,000 100.00% 工程、环境保护机
司
械设备等
23
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
常州常林俱进道路机械有限公 平地机、压路机、
2 2002-11-21 720 100.00%
司 挖掘装载机等
矿山机械的研发、
国机重工常林（常州）矿山科技
3 2010-05-25 6,326 51.00% 制造、销售及技术
有限公司
咨询等
3、常林有限最近三年财务状况的简要说明
常林有限 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 272,609.27 271,779.85 308,944.14
所有者权益 128,262.75 120,587.13 151,271.45
归属于母公司所有者权益 126,579.35 118,155.62 148,062.53
营业收入 97,320.71 104,514.25 110,458.51
主营业务收入 97,320.71 104,514.25 110,458.51
净利润 7,801.63 -30,719.91 -16,171.69
归属于母公司所有者的净利润 8,559.02 -29,935.02 -15,980.06
全面摊薄净资产收益率 6.76% -25.34% -10.79%
资产负债率 52.95% 55.63% 51.04%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）常林有限最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王伟炎 无 男 董事 中国 北京 否
24
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
顾建甦 无 男 副董事长 中国 常州 否
廖晓明 无 男 党委书记、副董事长 中国 常州 否
孔凡宏 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 常州 否
滕永刚 无 男 职工董事、党群工作部部长 中国 常州 否
党委副书记、纪委书记、监事会
周龙江 无 男 中国 常州 否
主席
孙海燕 无 女 监事 中国 北京 否
郝忠伟 无 男 职工监事、资产财务部部长 中国 常州 否
梁逢源 无 男 副总经理 中国 常州 否
诸兆民 无 男 副总经理 中国 常州 否
邱菊瑛 无 女 财务总监 中国 常州 否
殷鹏龙 无 男 总工程师 中国 常州 否
花 蓉 无 女 副总经理 中国 常州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
七、收购人一致行动人中国福马基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国福马机械集团有限公司
25
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1984 年 4 月 21 日
经营期限 1984 年 4 月 21 日至无固定期限
注册资本 92,911.70366 万元人民币
住所 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人 刘群
统一社会信用代码 91110000100001844Y
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材
采伐机械以及其他专用设备的制造和销售;内燃机及配套机械、摩
托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售;木材切削工具
手工工具的制造和销售;人造板材的制造和销售;木材、家具及其它
木制品的销售;汽车(含小轿车)的销售;化肥、化工原料(除危险化学
经营范围
品)的销售;车辆改装;相关产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术的进出口业务(国家有特别规定的除外);承办中外合
资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸
易业务;国内外工程承包;光伏组件进出口贸易和销售、矿石进出口
贸易和销售;与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
邮政编码 100029
电话 010-84898622
（二）中国福马股权控制关系
中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马 100.00%的股权；国
务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是中国福马的实际控制人。
（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国福马主要业务
中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，
是中国林业机械协会的会长单位。集团公司以“动力装备、林业装备、工程与贸易”
为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质
量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧
洲、东南亚等 130 个国家和地区，享有较高市场声誉。大力推进“绿色能源开发”项
目，建设了宁夏、江苏、河北、甘肃等地多个大型地面光伏电站，并结合西部地区沙
漠治理，建设、持有宁夏振启 30MW 地面光伏电站。
26
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
2、中国福马主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
制造、销售摩托
江苏林海动力机械集团有限公
1 1979-12-15 32,043.83 100.00% 车、全地形车、助
司
力自行车等
制造、销售林业机
2 苏州苏福马机械有限公司 2006-09-14 12,150 100.00% 械、木工机械、人
造板机械设备等
林业采伐制材工
3 天津林工机械有限公司 1981-09-12 1,892.32 100.00% 具、机具及配件制
造等
林业、林化、木工、
人造板设备等领
中国福马林业机械上海有限公
4 1988-05-16 500 100.00% 域技术服务、技术
司
咨询、设备安装维
修等
中国林业机械哈尔滨猎枪弹具 人造板，摩托车，
5 1984-11-23 192 100.00%
公司 拖拉机及配件等
林业产品批发；家
6 福马机械（广州）有限公司 1994-11-25 113 100.00%
用电器批发等
制造、销售林业机
7 镇江中福马机械有限公司 2007-01-10 11,859.47 94.15% 械、木工机械、人
造板机械等
太阳能电站建设；
8 宁夏振启光伏发电有限公司 2011-12-29 5,740 70.00% 系统集成及运营
管理等
小型动力配套及
9 林海股份有限公司 1997-6-28 21,912 42.10%
机械
3、中国福马最近三年财务状况的简要说明
中国福马 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 265,691.92 276,722.13 289,107.03
所有者权益 151,045.95 147,683.32 151,726.82
归属于母公司所有者权益 111,431.67 109,301.80 112,392.44
27
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
营业收入 168,923.49 165,951.38 196,100.19
主营业务收入 165,459.79 160,089.88 188,741.31
净利润 1,547.00 1,618.02 35.87
归属于母公司所有者的净利润 306.37 1,358.06 -391.16
全面摊薄净资产收益率 0.27% 1.24% -0.35%
资产负债率 43.15% 46.63% 47.52%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国福马最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘 群 无 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
孙 峰 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 北京 否
闫麟角 无 男 董事 中国 洛阳 否
张治宇 无 男 董事 中国 南京 否
刘 红 无 男 董事 中国 北京 否
王伟炎 无 男 副总经理 中国 北京 否
岳群飞 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
崔晓东 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
杨 健 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
李升高 无 男 党委委员、财务总监 中国 北京 否
黄文军 无 男 党委委员、副总经理 中国 北京 否
赵 飞 无 男 监事会主席 中国 北京 否
臧晓逊 无 男 监事 中国 北京 否
李 猛 无 男 职工监事 中国 北京 否
28
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
八、收购人一致行动人合肥研究院情况
（一）基本情况
一致行动人名称 合肥通用机械研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 29 日
经营期限 1993 年 12 月 29 日至无固定期限
注册资本 39,000 万元
住所 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
法定代表人 王冰
统一社会信用代码 9134010070505480XN
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程
承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销
售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属
材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的
经营范围 进出口贸易。民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和
境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；
房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 国机集团
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
29
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
邮政编码 230031
电话 0551-65335532
（二）合肥研究院股权控制关系
合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院 100.00%的股
权；国务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是合肥研究院的实际控制人。
（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、合肥研究院主要业务
合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及
化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品
与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个
专业。
2、合肥研究院主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
通用机电产品的
合肥通用机电产品检测院有限
1 1999-06-24 7000 100.00% 检验、检测及技
公司
术服务等
锅炉、压力容器
（含气瓶）、压力
合肥通用机械研究院特种设备
2 1994-02-07 6000 100.00% 管道的特种设备
检验站有限公司
及机械装备的检
验、检测等
工程和技术研究
3 中国通用机械研究院有限公司 1981-09-28 3770 100.00%
与试验发展等
安徽省机械工业设计院有限公 工程设计、工程
4 2004-06-21 1428 100.00%
司 咨询等
工程项目设备及
合肥通安工程机械设备监理有 其他相关设备的
5 2000-06-27 1000 100.00%
限公司 监理、工程监理
技术等
合肥通用机械产品认证有限公
6 2001-05-11 400 100.00% 认证
司
7 安徽省冶金设计院 1994-05-16 207.7 100.00% 城市规划设计
30
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
（一级），工程勘
测等
石油化工设备、
合肥通用特种材料设备有限公 压力容器的研
8 2005-12-05 10000 90.00%
司 究、设计与制造
等
通用机械设备及
压力容器管道、
合肥通用无损检测技术有限责
9 2001-09-05 600 85.73% 钢结构的无损检
任公司
测与维修、防护
等
北京中冷通质量认证中心有限
10 2004-03-02 375 60.00% 认证
公司
制冷空调、压缩
国机通用机械科技股份有限公 机、泵、阀门、
11 1993-12-30 14642.1932 36.82%
司 密封件、风机、
节能环保设备等
车工、数控车床
12 合肥通用职业培训学校 2006-01-06 30 100.00% 工、制冷、计算
机培训等
以高等职业教育
为主，兼顾教学、
13 合肥通用职业技术学院 2001-06-07 2950 100.00% 科研、培训、教
育文化交流和信
息咨询
环保、节能、节
水等方面设备安
14 中国通用机械工程有限公司 1992-05-25 18300 100.00% 装工程的项目承
包和设备成套服
务等
3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明
合肥研究院 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 355,435.93 334,929.14 263,728.13
所有者权益 202,389.07 186,074.99 166,626.37
31
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
归属于母公司所有者权益 164,053.38 149,205.70 132,773.41
营业收入 208,504.63 211,498.92 174,390.76
主营业务收入 206,574.14 210,451.83 173,670.19
净利润 24,777.29 25,496.14 20,542.83
归属于母公司所有者的净利润 21,613.59 22,284.18 10,995.70
全面摊薄净资产收益率 13.18% 14.94% 8.28%
资产负债率 43.06% 44.44% 36.82%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
注 3：2019 年经《国机集团关于同意合肥通用院与中通公司实施重组的批复》 国机战投〔2019〕
288 号）文件批复，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，国机集团将持有的中通公司 100%股权无偿
划转至合肥通用院，故将其纳入合肥 2019 年度财务决算合并范围，因此上述数据中 2017 年不含
中通公司，2018-2019 年含中通公司
（四）合肥研究院最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王冰 无 男 党委书记、董事长 中国 合肥 否
范志超 无 男 党委副书记、董事、总经理 中国 合肥 否
张江安 无 男 董事 中国 西安 否
李江 无 男 董事、工会主席 中国 合肥 否
赵兵 刘党 男 董事 中国 北京 否
宋志明 无 男 监事会主席 中国 北京 否
翟绪斌 无 男 纪委书记、监事 中国 合肥 否
窦万波 无 男 党委副书记、监事 中国 合肥 否
田旭东 无 男 副总经理 中国 合肥 否
陈晓红 无 女 财务总监 中国 合肥 否
32
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
江慧丰 江慧烽 男 副总经理 中国 合肥 否
吴顺勇 无 男 副总经理 中国 合肥 否
樊海彬 无 男 副总经理 中国 中国 否
李鲲 无 男 党委委员 中国 合肥 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
九、收购人一致行动人中国电研情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国电器科学研究院股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 09 月 06 日
经营期限 2002 年 09 月 06 日至无固定期限
注册资本 40,450 万元
住所 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
法定代表人 章晓斌
统一社会信用代码 91440101100006899U
电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易（许可审批类
经营范围 商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装
服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工
33
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁（不
含仓储）;电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设
备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备
制造;家用制冷电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算
机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制
造;电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信
息咨询服务;人力资源培训
股东名称 国机集团、广州凯天投资管理中心（有限合伙）等
通讯地址 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
邮政编码 510260
电话 020-89050837
（二）中国电研股权控制关系
中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国电研 47.33%的股权；国
务院国资委直接持有国机集团 100%的股权，是中国电研的实际控制人。
（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中国电研主要业务
中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广
州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我
国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品
质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行
业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等
质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，
为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料
及树脂等三大业务领域。
2、中国电研主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
通用机械设备销
1 广州擎天实业有限公司 1996-03-14 15,000 100.00%
售等
公证检验；无损
2 威凯检测技术有限公司 2010-08-30 10,000 100.00% 检测；公共设施
安全监测服务等
34
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
工业产品检测技
3 嘉兴威凯检测技术有限公司 2009-07-17 5,000 100.00% 术的研发、技术
服务等
管理体系认证；
4 威凯认证检测有限公司 2003-01-27 5,000 100.00%
产品认证等
从事汽车、车辆
零部件、工业机
广家院威凯（上海）检测技术有 器人、智能服务
5 2018-09-27 2,000 100.00%
限公司 机器人、城市轨
道交通设备的技
术检测等
广州擎天恒申智能化设备有限 工程和技术研究
6 2015-10-15 1,020.4082 51.00%
公司 和试验发展等
工业自动控制系
广州擎天德胜智能装备有限公 统装置制造；电
7 2017-01-11 1,000 51.00%
司 子工业专用设备
制造等
家电、汽车、非
安徽擎天伟嘉装备制造有限公
8 2011-05-17 1,000 51.00% 金属矿行业的各
司
种工艺装备等
环保技术推广服
9 广州擎天环保科技有限公司 2016-04-06 250 51.00% 务；环保技术开
发服务等
检验检测认证服
10 威凯（香港）技术服务有限公司 2010-4-20 30,000 美元 100.00%
务
3、中国电研最近三年财务状况的简要说明
中国电研 2017 年、2018 年、2019 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
资产总额 354,147.03 263,581.77 239,057.85
所有者权益 215,701.27 103,665.38 99,744.28
归属于母公司所有者权益 213,096.62 102,241.65 98,656.72
营业收入 275,239.77 259,779.69 194,236.26
主营业务收入 267,543.16 253,148.06 189,112.31
净利润 25,550.71 21,027.19 11,131.52
35
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
具体数据
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019/12/31） （2018/12/31） （2017/12/31）
归属于母公司所有者的净利润 25,217.25 20,691.01 11,190.07
全面摊薄净资产收益率 11.83% 20.24% 11.34%
资产负债率 39.09% 60.67% 58.28%
注 1：2017 年、2018 年、2019 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国电研最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
章晓斌 无 男 董事长 中国 广州 否
陈立新 无 男 董事、总经理 中国 广州 否
仲明振 无 男 董事 中国 天津 否
焦捍洲 无 男 董事 中国 北京 否
徐志武 无 男 董事 中国 温州 否
汪冰 无 男 董事 中国 北京 否
刘奕华 无 男 独立董事 中国 广州 否
柳建华 无 男 独立董事 中国 广州 否
邓柏涛 无 男 独立董事 中国 广州 否
王惠芳 无 女 监事会主席 中国 北京 否
李昆跃 无 男 监事 中国 北京 否
张清 无 女 监事 中国 广州 否
陈伟升 无 男 副总经理 中国 广州 否
孙君光 无 男 副总经理 中国 广州 否
陈传好 无 男 副总经理 中国 广州 否
韩保进 韩宗国 男 董事会秘书、财务总监 中国 广州 否
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的
基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系
国机集团直接持有国机重工 85.53%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的
股权，直接持有国机资本 37.76%的股权，直接持有国机财务 20.40%的股权，直接持
有轴研科技 50.05%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100%的股权，直接持有国机
资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合肥研究院 100%的股
权，直接持有中国电研 47.33%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机
财务、国机资本、国机资产、国机精工、常林有限、中国福马、合肥研究院、中国电
研为国机集团的一致行动人。
收购人一致行动人股权控制关系如下：
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国机重工、常林有限将其分别持有的苏美达 9.34%和 1.53%的股份转让给国机集
团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国
机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的
持续盈利能力。
二、收购决定
1、国机重工已作出股东会决议，批准本次交易方案。
2、常林有限股东已作出决议，批准本次交易方案。
3、国机集团董事会已作出决议，审议通过《关于国机集团以非公开协议转让方式
收购下属企业所持苏美达股份股票的议案》。
4、国机集团已作出《关于国机重工及下属企业非公开协议转让所持苏美达股票有
关事项的批复》（国机财函〔2020〕16 号），同意本次收购。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团无在未来 12 个月内增加或继续减少其在上
市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
38
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司 303,521,199 股股票，占上市公司总
股本的 23.23%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机重工间接控制上
市公司 122,105,200 股股票，占通过子公司国机资本间接控制上市公司 52,790,346 股股
票，通过子公司国机财务间接控制上市公司 45,248,868 股股票，通过子公司常林有限间
接控制上市公司 40,000,000 股股票，通过子公司国机资产间接控制上市公司 15,082,956
股股票，通过国机精工间接控制上市公司 15,082,956 股股票，通过子公司中国福马间接
控制上市公司 14,305,840 股股票，通过子公司合肥研究院间接控制上市公司 7,541,478
股股票，通过中国电研间接控制上市公司 7,541,478 股股票，合计控制上市公司
623,220,321 股股份，占上市公司总股本的 47.69%，为上市公司实际控制人。
本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：
根据国机重工与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让
信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价
格为人民币 5.195 元，转让股份数为 122,105,200 股（占上市公司总股本的 9.34%），股
份转让价款总金额为人民币 634,336,514.00 元；根据常林有限与国机集团签订的《股份
转让协议》，本次协议转让价格以股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价
格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币 5.195 元，转让股份数为 20,000,000
股（占上市公司总股本的 1.53%），股份转让价款总金额为人民币 103,900,000.00 元。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
上述股份转让价款由国机集团以现金方式向国机重工和常林有限支付，现金对价合
计为人民币 738,236,514.00 元。
本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司 445,626,399 股股份，占上市公司
总股本的 34.10%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加
142,105,200 股，通过子公司间接控制上市公司的股份减少 142,105,200 股，合计控制公
司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次国机重工、常林有限以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事
项，国机重工、常林有限分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
1、协议签署
签订时间：2020 年 11 月 23 日
签署主体：国机重工、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 122,105,200 股（占苏美达公司股
份总数的 9.34%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方披露，标的股份中 6000 万股已经质押给国机财务有限责
任公司，除已经披露的外，在标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担
保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优
先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.195 元，标的股份转让总价款为人民币 634,336,514.00 元（大写：人民币
陆亿叁仟肆佰叁拾叁万陆仟伍佰壹拾肆元整）。
（2）支付方式
① 转让方应当在股份交割前完成 6000 万股的解除质押手续，并向受让方提供
相应的证明。
② 本协议签署后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款
30%作为保证金，即人民币 190,300,954.20 元（大写：人民币壹亿玖仟零叁拾万零玖
佰伍拾肆元贰角整）。
③ 本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、6000
万股份完全解除质押后 3 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转
让价款，即人民币 444,035,559.80 元（大写：人民币肆亿肆仟肆佰零叁万伍仟伍佰伍
拾玖元捌角整）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在 5 个工作日
41
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股
42
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不
可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上
述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各
方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被
确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排队将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
（二）股份转让协议二
1、协议签署
签订时间：2020 年 11 月 23 日
签署主体：常林有限、国机集团
2、标的股份
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 20,000,000 股（占苏美达公司股份
总数的 1.53%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、
质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其
它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、
完整的所有权。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
3、股份转让价款
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.195 元，标的股份转让总价款为人民币 103,900,000.00 元（大写：人民币
壹亿零叁佰玖拾万元整）。
（2）支付方式
① 本协议签署后 5 个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款
30%作为保证金，即人民币 31,170,000.00 元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾柒万元整）。
② 受让方应在本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部
批准后 3 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，也即人
民币 72,730,000.00 元（大写：人民币柒仟贰佰柒拾叁万元整）。
4、股份转让合规性确认与过户
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在 5 个工作日
内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
5、变更及解除
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情
形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和
可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条
件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删
除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款
或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排队将来另外行使这项权利。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的国机重工持有的苏美达 6,000 万股
股票存在质押，除前述情况外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的
情形。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2020 年 11 月 23 日，国机集团分别与国机重工、常林有限签署了《股份转让协议》，
约定国机重工、常林有限分别将其持有的苏美达 122,105,200 股股份（占苏美达总股本
比例为 9.34%）、20,000,000 股股份（占苏美达总股本比例为 1.53%）转让给国机集团。
本次收购完成后，国机集团将直接持有苏美达 445,626,399 股股份，占苏美达总股
本的 34.10%，合计直接及间接持有苏美达 593,831,525 股股份，占苏美达总股本的
45.43%，仍为苏美达的控股股东和实际控制人。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次收购
的实施将触发国机集团对苏美达的要约收购义务。
（二）免于发出要约的理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收
购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购的方式为协议转让，国机重工、常林有限将其分别持有的苏美达 9.34%
和 1.53%合计 10.87%的股权转让给国机集团。国机集团直接持有国机重工 100%股权，
并间接持有常林有限 100%股权，国机集团的际控制人为国务院国资委。本次收购完
成后，上市公司的控股股东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本
次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权转让，未导致苏美达的实际控
制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可以免于以
要约方式增持苏美达的股份。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：
三、本次受让股份的权利限制情形
截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的国机重工持有的苏美达
60,000,000 股股份已质押。除上述情况之外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结
或其他权利限制的情形。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司
为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书摘要签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营
而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。
除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏
美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务
进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团暂无对上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成作出调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书摘要签署之日，苏美达《公司章程》不存在阻碍国机集团收购苏美
达股权的相关条款；国机集团没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行
修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团没有对苏美达现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书摘要签署之日，国机集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
年 月 日
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机资本控股有限公司（盖章）
年 月 日
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收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机财务有限责任公司（盖章）
年 月 日
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机资产管理有限公司（盖章）
年 月 日
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苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
年 月 日
56
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
年 月 日
57
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
年 月 日
58
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收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
年 月 日
59
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
年 月 日
60
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（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
年 月 日
61
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（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
国机资本控股有限公司（盖章）
年 月 日
62
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
国机财务有限责任公司（盖章）
年 月 日
63
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
国机资产管理有限公司（盖章）
年 月 日
64
苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）
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法定代表人（或授权代表）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
年 月 日
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法定代表人（或授权代表）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
年 月 日
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法定代表人（或授权代表）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
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